證券代碼： 603226 證券簡稱：菲林格爾 公告編號： 2017-020
上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司
獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
征集人對所有表決事項的表決意見: 同意
征集人未持有公司股票
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《激勵管理辦法》”）的有關(guān)規(guī)定，并按照上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）其他獨立董事的委托，獨立董事唐勇先生作為征集人就公司擬于2017 年 9 月 11 日召開的 2017 年第二次臨時股東大會審議的 2017 年限制性股票激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股東公開征集委托投票權(quán)。
一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由
（一）征集人基本情況
本次征集投票權(quán)的征集人為公司現(xiàn)任獨立董事唐勇先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，男， 1965 年生，未持有公司股份。
（二）征集人對表決事項的意見及理由
征集人唐勇先生在公司第三屆董事會第十三次會議期間，就相關(guān)事項作出了明確同意的表決意見，認(rèn)為公司實施股權(quán)激勵計劃有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，同意公司實施本次限制性股票激勵計劃并同意將上述議案提交公司股東大會審議。具體理由如下：
1、未發(fā)現(xiàn)公司存在《激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。
2、公司本次限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象具備《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格；不存在最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近 1 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近 12 個月 內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員事項的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，該名單人員均符合《激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
3、《上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；對各激勵對象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予額度、授予日期、授予條件、授予價格、限售期、解除限售期、解除限售條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。
4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財務(wù)資助的計劃或安排。 5、公司實施股權(quán)激勵計劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機制，增強公司管理團(tuán)隊和業(yè)務(wù)骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。
二、公司基本情況及本次征集事項
公司名稱：上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司
注冊地址：上海市奉賢區(qū)林海公路 7001 號
公司股票上市交易所：上海證券交易所
公司辦公地址：上海市奉賢區(qū)林海公路 7001 號
由征集人針對 2017 年第二次臨時股東大會中審議的如下議案向公司全體股東公開征集委托投票權(quán)：
3 關(guān)于審議公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要的議案
4 關(guān)于審議公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案
5 關(guān)于授權(quán)董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案
6 關(guān)于上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象名 單的議案 三、本次股東大會的基本情況
公司 2017 年第二次臨時股東大會定于 2017 年 9 月 11 日 13:30 在上海市奉賢區(qū)林海公路 7001 號總部辦公樓五樓會議室召開。關(guān)于本次會議召開的情況，詳見公司于 2017 年 8 月25 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），以及《中國證券報》、《上海證券報》、 《證券日報》、《證券時報》上同時登載的《上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司關(guān)于召開 2017 年第二次臨時股東大會的通知》。
征集人依據(jù)我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定制定了本次征集投票權(quán)方案，其具體內(nèi)容如下：
(一) 征集對象：截止 2017 年 9 月 5 日下午交易結(jié)束后, 在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。
第一步：征集對象決定委托征集人投票的，應(yīng)按本報告附件確定的格式和內(nèi)容逐項填寫?yīng)毩⒍鹿_征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書（以下簡稱“授權(quán)委托書”）。
第二步：簽署授權(quán)委托書并按要求提交以下相關(guān)文件：
1、委托投票股東為法人股東的，應(yīng)提交法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、股票賬戶卡復(fù)印件；法人股東按本條規(guī)定提交的所有文件應(yīng)由法定代表人逐頁簽字并加蓋股東單位公章；
2、委托投票股東為個人股東的，應(yīng)提交本人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、股票賬戶卡復(fù)印件；
3、授權(quán)委托書為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證機關(guān)公證, 并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證。
第三步：委托投票股東按上述第二步要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在征集時間內(nèi)將授權(quán)委托書及相關(guān)文件采取專人送達(dá)或掛號信函或特快專遞方式并按本報告書指定地址送達(dá)；采取掛號信或特快專遞方式的，收到時間以公司證券事務(wù)部收到時間為準(zhǔn)。委托投票股東送達(dá)授權(quán)委托書及相關(guān)文件的指定地址和收件人為：
地址：上海市奉賢區(qū)林海公路 7001 號行政樓三樓證券事務(wù)部
請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“獨立董事公開征集投票權(quán)授權(quán)委托書”。
第四步：由見證律師確認(rèn)有效表決票。公司聘請的律師事務(wù)所見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述所列示的文件進(jìn)行形式審核。經(jīng)審核確認(rèn)有效的授權(quán)委托將由見證律師提交征集人。股東的授權(quán)委托經(jīng)審核同時滿足下列條件為有效：
1、已按本報告書征集程序要求將授權(quán)委托書及相關(guān)文件送達(dá)指定地點；
2、在征集時間內(nèi)提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件；
3、股東已按本報告書附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；
4、提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件與股東名冊記載內(nèi)容相符。
（四）股東將其對征集事項投票權(quán)重復(fù)授權(quán)委托征集人，但其授權(quán)內(nèi)容不相同的，以股東最后一次簽署的授權(quán)委托書為有效；無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權(quán)委托書為有效；無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權(quán)委托人進(jìn)行確認(rèn)；通過該種方式仍無法確認(rèn)授權(quán)內(nèi)容的，該項授權(quán)委托無效。
（五）股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議。
（六）經(jīng)確認(rèn)有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形的，征集人可以按照以下辦法處理：
1、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托，則征集人將認(rèn)定其對征集人的授權(quán)委托自動失效； 2、股東親自出席或?qū)⒄骷马椡镀睓?quán)授權(quán)委托給征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認(rèn)定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；
3、股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在同意、反對、棄權(quán)中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托無效。
由于征集投票權(quán)的特殊性，見證律師僅對股東根據(jù)本報告書提交的授權(quán)委托書進(jìn)行形式審核，并不對授權(quán)委托書及相關(guān)文件的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章進(jìn)行實質(zhì)審核，符合本報告書規(guī)定形式要件的授權(quán)委托書和相關(guān)證明文件將被確認(rèn)為有效。因此，特提醒股東注意保護(hù)自己的投票權(quán)不被他人侵犯。股東若對本報告書任何內(nèi)容如有疑問，請咨詢專業(yè)顧問的意見。
2017 年 8 月 25 日附件：股東委托投票的授權(quán)委托書（注：本表復(fù)印有效）
上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司
獨立董事征集投票權(quán)授權(quán)委托書
委托人聲明：本人是在對上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司獨立董事征集投票權(quán)的相關(guān)情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權(quán)。在上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司 2017 年第二次臨時股東大會登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權(quán)利。
將投票權(quán)委托給征集人后，如本人親自（不包括網(wǎng)絡(luò)投票）或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權(quán)委托的，則以下委托行為自動失效。
本公司/本人作為委托人，茲授權(quán)委托上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司獨立董事唐勇代表本公司/本人出席 2017 年 9 月 11 日召開的上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司 2017 年第二次臨時股東大會，并按本授權(quán)委托書指示對以下會議審議事項行使投票權(quán)。本人/本公司對本次征集投票權(quán)事項的投票意見：
議案序號 非累積投票議案名稱 同意 反對 棄權(quán)
關(guān)于審議公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草
4 關(guān)于審議公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施
關(guān)于授權(quán)董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計
6 關(guān)于上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司 2017 年限 制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案 （注：請對每一表決事項根據(jù)股東本人的意見選擇同意、反對、棄權(quán)并在相應(yīng)欄內(nèi)劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。）
本項授權(quán)的有效期限：自簽署日至 2017 年第二次臨時股東大會結(jié)束。
委托人持有股數(shù)： 股
委托人身份證號（法人股東請?zhí)顚懝蓶|單位名稱）：
委托人（簽字確認(rèn)，法人股東加蓋法人公章）：