[公告]萬(wàn)和電氣:國(guó)金證券股份有限公司關(guān)于廣東萬(wàn)和集團(tuán)有限公司擬轉(zhuǎn)讓部分股份是否受到公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)相關(guān)股東之股份鎖.. 時(shí)間：2017年09月15日 16:31:14\u00A0中財(cái)網(wǎng) 國(guó)金證券股份有限公司 關(guān)于廣東萬(wàn)和集團(tuán)有限公司擬轉(zhuǎn)讓部分股份是否受到 廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí) 相關(guān)股東之股份鎖定承諾限制的說(shuō)明 致：廣東萬(wàn)和集團(tuán)有限公司 國(guó)金證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)金證券”或“本公司”）根據(jù)廣東萬(wàn) 和集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)和集團(tuán)”）的委托，就萬(wàn)和集團(tuán)擬向廣東碩德投 資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“碩德投資”）協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的廣東萬(wàn)和新電氣 股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)和電氣”）29.66%股份是否受到作為萬(wàn)和電氣董事、 高級(jí)管理人員的股東在萬(wàn)和電氣首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)相關(guān)股份鎖定承諾的限制事宜， 進(jìn)行相關(guān)說(shuō)明。 一、本次轉(zhuǎn)讓的情況 依據(jù)萬(wàn)和集團(tuán)提供的《關(guān)于廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 和《廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，萬(wàn)和集團(tuán)擬將其持有 的萬(wàn)和電氣13,050萬(wàn)股股份（占萬(wàn)和電氣總股本的 29.66%），以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式 轉(zhuǎn)讓予其全資子公司碩德投資。 二、萬(wàn)和集團(tuán)本次轉(zhuǎn)讓的股份實(shí)為萬(wàn)和電氣的部分董事、高級(jí)管理人員間 接持有的萬(wàn)和電氣股份 萬(wàn)和集團(tuán)為萬(wàn)和電氣第一大股東，持有萬(wàn)和電氣38.25%股份。根據(jù)萬(wàn)和集 團(tuán)的工商登記資料，自2003年8月至今，盧礎(chǔ)其、盧楚隆、盧楚鵬三兄弟及葉 遠(yuǎn)璋（以下或簡(jiǎn)稱“四名自然人”、“四名自然人股東”）分別持有萬(wàn)和集團(tuán)45%、 25%、15％和15％的股權(quán)，萬(wàn)和集團(tuán)的股東和股權(quán)比例未發(fā)生過(guò)變更。萬(wàn)和集團(tuán) 該等股東均分別在萬(wàn)和電氣任職董事、高管，除通過(guò)萬(wàn)和集團(tuán)間接持有萬(wàn)和電氣 38.25%股份外，亦各自直接持有萬(wàn)和電氣股份，其截至本文件出具日的直接持股 及任職情況如下： 股東 直接持有萬(wàn)和電氣之股份比例 在萬(wàn)和電氣的職務(wù) 盧礎(chǔ)其 16.7% 顧問(wèn)（比照高管管理） 盧楚隆 9.19% 副董事長(zhǎng) 盧楚鵬 5.51% 董事、常務(wù)副總裁 葉遠(yuǎn)璋 5.51% 董事長(zhǎng) 綜上，萬(wàn)和集團(tuán)本次擬轉(zhuǎn)讓的萬(wàn)和電氣股份實(shí)為萬(wàn)和電氣之董事、高管盧礎(chǔ) 其、盧楚隆、盧楚鵬及葉遠(yuǎn)璋所間接持有的萬(wàn)和電氣股份。 三、本次股份轉(zhuǎn)讓不應(yīng)受到作為萬(wàn)和電氣董事、高級(jí)管理人員的股東在萬(wàn) 和電氣首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)的相關(guān)股份鎖定承諾 1、萬(wàn)和電氣首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)相關(guān)股東關(guān)于股份鎖定的承諾 根據(jù)萬(wàn)和電氣《首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》，本次發(fā)行前股東所持股份 的流通限制及股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾為： （1）公司自然人股東盧礎(chǔ)其、盧楚隆、盧楚鵬和葉遠(yuǎn)璋承諾 自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理所持有的 發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)所持有的股份，所指股份不包括在此期間新增的 股份。 自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理所持有的 廣東萬(wàn)和集團(tuán)有限公司股權(quán)，也不由廣東萬(wàn)和集團(tuán)有限公司回購(gòu)所持有的股權(quán)， 所指股權(quán)不包括在此期間新增的股權(quán)。 遵守《公司法》和深圳證券交易所關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員 買賣發(fā)行人股份行為的相關(guān)規(guī)定；在前述規(guī)定的承諾期限屆滿后的董事或高級(jí)管 理人員任職期內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的發(fā)行人股份將不超過(guò)所持有發(fā)行人股份總數(shù)的 25%；自離任六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的發(fā)行人股份；并且，在離任六個(gè)月后的十 二月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售發(fā)行人股份數(shù)量占所持有發(fā)行人股份總數(shù) 的比例不超過(guò)50%。 （2）公司的法人股東廣東萬(wàn)和集團(tuán)有限公司承諾 自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理所持有的 發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)所持有的股份，所指股份不包括在此期間新增的 股份。 2、關(guān)于是否受到前述股份鎖定承諾限制的理解和說(shuō)明 （1）萬(wàn)和電氣于2011年上市，距今已超過(guò)三十六個(gè)月，故萬(wàn)和集團(tuán)本次股 份轉(zhuǎn)讓不應(yīng)受到萬(wàn)和集團(tuán)在萬(wàn)和電氣首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)的股份鎖定承諾限制。 （2）本次股份轉(zhuǎn)讓亦不應(yīng)受到盧礎(chǔ)其、盧楚隆、盧楚鵬、葉遠(yuǎn)璋該等作為 董事、高管的股東在萬(wàn)和電氣首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)的股份鎖定承諾限制 A、法律、法規(guī)關(guān)于上市公司董事、高管轉(zhuǎn)讓股份的限制性規(guī)定 《公司法》第一百四十一條規(guī)定：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公 司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超 過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變 動(dòng)管理規(guī)則》第三條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份， 是指登記在其名下的所有本公司股份。證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人則就該規(guī)則理解和 執(zhí)行上的有關(guān)問(wèn)題作了進(jìn)一步說(shuō)明：《規(guī)則》中的“持有”以是否登記在其名下 為準(zhǔn)，不包括間接持有或其他控制方式，但在融資融券的情況下還包括登記在其 信用賬戶內(nèi)的本公司股份（詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站2007年4月9日要聞）。 根據(jù)上述，我們認(rèn)為，有關(guān)董事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份 不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)25%的規(guī)定，僅指其直接持有的股份，并不包括 間接持有的股份。 B、對(duì)于盧礎(chǔ)其、盧楚隆、盧楚鵬和葉遠(yuǎn)璋之承諾的理解和說(shuō)明 我們認(rèn)為，萬(wàn)和集團(tuán)本次轉(zhuǎn)讓的股份屬于盧礎(chǔ)其、盧楚隆、盧楚鵬和葉遠(yuǎn)璋 間接持有的股份，亦屬于四位自然人的私有財(cái)產(chǎn)，在不違反法律、法規(guī)、中國(guó)證 監(jiān)會(huì)和交易所強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，財(cái)產(chǎn)所有權(quán)人有權(quán)自由處分該等財(cái)產(chǎn)。對(duì)于 四名自然人承諾的“在前述規(guī)定的承諾期限屆滿后的董事或高級(jí)管理人員任職期 內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的發(fā)行人股份將不超過(guò)所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%”，是否包含 間接持有的股份，應(yīng)遵循其本意來(lái)理解，即：對(duì)于私有財(cái)產(chǎn)的處分，在不違反法 律、法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，應(yīng)盡量尊重財(cái)產(chǎn)所有權(quán)人的真實(shí)意愿。為此，本 公司分別向盧礎(chǔ)其、盧楚隆、盧楚鵬和葉遠(yuǎn)璋進(jìn)行了詢問(wèn)，四人均聲明其上述承 諾中所提及的持有發(fā)行人股份總數(shù)僅為個(gè)人直接持有部分，并不包括間接持有的 股份數(shù)。另，根據(jù)萬(wàn)和集團(tuán)提供的資料，該等股東所持有的股份在中國(guó)證券登記 結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的鎖定情況為：被鎖定的股份數(shù)僅根據(jù)其直接持有 的股份數(shù)計(jì)算而來(lái)，而萬(wàn)和集團(tuán)所持有的萬(wàn)和電氣股份（亦即該等股東間接持有 的股份）則處于全流通狀態(tài)。本公司認(rèn)為，這也從另一個(gè)角度證明了該等股東就 其所持有的萬(wàn)和電氣股份自愿鎖定的意愿僅指其直接持有的股份，并不包括間接 持有的股份。 本公司亦查詢了部分公司首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)，發(fā)現(xiàn)有些作為董事、監(jiān) 事和高級(jí)管理人員的股東就其股份鎖定是否包括間接持有的股份做了非常明確 的意思表示。例如： 勘設(shè)股份作為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的股東分別承諾：自公司股票在證 券交易所上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接 持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)其直接和間接持 有的公司首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。自持有的公司股票鎖定期滿后，其 在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其直接和間接 所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其直接和間接持有 的公司股份；在向證券交易所申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所交 易出售公司股票數(shù)量占其直接和間接持有公司股票總數(shù)的比例不超過(guò)百分之五 十。另有中設(shè)股份、起步股份、集智股份等公司股東，均明確表達(dá)了其直接和間 接持有的股份均自愿鎖定的意愿。 因此，在盧礎(chǔ)其、盧楚隆、盧楚鵬和葉遠(yuǎn)璋當(dāng)初并未明確承諾其間接持有的 股份亦自愿接受25%的轉(zhuǎn)讓限制，且其現(xiàn)已聲明上述承諾中所提及的持有發(fā)行人 股份總數(shù)僅為個(gè)人直接持有部分、并不包括其間接持有部分的情形下，同時(shí)綜合 考慮到碩德投資為萬(wàn)和集團(tuán)100%持股的公司，萬(wàn)和集團(tuán)將萬(wàn)和電氣相關(guān)股份轉(zhuǎn) 讓給碩德投資后，該等股份實(shí)際仍為盧礎(chǔ)其、盧楚隆、盧楚鵬和葉遠(yuǎn)璋所間接持 有。本次轉(zhuǎn)讓并未導(dǎo)致盧礎(chǔ)其、盧楚隆、盧楚鵬和葉遠(yuǎn)璋在萬(wàn)和電氣直接持有及 間接支配的股份數(shù)減少，因此，我們認(rèn)為，萬(wàn)和集團(tuán)本次股份轉(zhuǎn)讓不應(yīng)受到盧礎(chǔ) 其、盧楚隆、盧楚鵬和葉遠(yuǎn)璋等作為萬(wàn)和電氣董事、高級(jí)管理人員的股東在萬(wàn)和 電氣首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)相關(guān)股份鎖定承諾的限制。 鑒于萬(wàn)和電氣首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)的保薦代表人之一嚴(yán)衛(wèi)先生目前在本公司任 職，本公司根據(jù)萬(wàn)和集團(tuán)的委托，依據(jù)本說(shuō)明出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí) 和現(xiàn)行法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，出具以上說(shuō)明。本說(shuō)明僅供萬(wàn)和 集團(tuán)向深圳證券交易所辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓（指將其持有的萬(wàn)和電氣13,050萬(wàn)股 股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓至碩德投資）申請(qǐng)之用，不得用作任何其他目的。 （本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)金證券股份有限公司關(guān)于廣東萬(wàn)和集團(tuán)有限公司擬轉(zhuǎn) 讓部分股份是否受到廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)相關(guān)股東之 股份鎖定承諾限制的說(shuō)明》之簽字蓋章頁(yè)） 保薦代表人： 嚴(yán) 衛(wèi) 杜純靜 國(guó)金證券股份有限公司 2017年9月14日 中財(cái)網(wǎng)