志邦廚柜股份有限公司 2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
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2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
志邦廚柜股份有限公司 2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
一、 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)須知…………………….… 3
二、 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議程………………….…… 5
三、 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議案資料…………….…… 6
議案 1 、 《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》
議案 2、 《關(guān)于使用部分閑置自有資金進(jìn)行委托理財(cái)?shù)淖h案》
議案 3、 《關(guān)于以募集資金向全資子公司增資用于募投項(xiàng)目的議案》
議案 4、 《關(guān)于更換部分董事的議案》
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2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議須知
為維護(hù)投資者的合法權(quán)益，保障股東或股東代表 （以下統(tǒng)稱“股東”）在公司2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)期間依法行使權(quán)利，確保股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、 中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》以及《志邦廚柜股份有限公司章程》、《志邦廚柜股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，特制定本須知：
一、務(wù)請(qǐng)出席大會(huì)的股東準(zhǔn)時(shí)到達(dá)會(huì)場(chǎng)簽到確認(rèn)參會(huì)資格。沒(méi)有在規(guī)定的股東登記日通過(guò)電話、郵件或傳真方式登記的股東，或不在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議簽到表上登記簽到的股東，或在會(huì)議主持人宣布出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東人數(shù)及其代表的股份數(shù)后進(jìn)場(chǎng)的股東，恕不能參加現(xiàn)場(chǎng)表決和發(fā)言。
二、請(qǐng)參會(huì)人員自覺(jué)遵守會(huì)場(chǎng)秩序，進(jìn)入會(huì)場(chǎng)后，請(qǐng)關(guān)閉手機(jī)或調(diào)至振動(dòng)狀態(tài)。
三、本次會(huì)議表決方式除現(xiàn)場(chǎng)投票外，還提供網(wǎng)絡(luò)投票，公司將通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間： 2017 年 8 月 2 日采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的 9:15-15:00。
四、股東在會(huì)議召開(kāi)期間準(zhǔn)備發(fā)言的，須在會(huì)議開(kāi)始前登記并填寫(xiě)《股東發(fā)言登記表》。
五、股東臨時(shí)要求發(fā)言或就相關(guān)問(wèn)題提出質(zhì)詢的，應(yīng)當(dāng)先向大會(huì)工作人員申請(qǐng)，經(jīng)大會(huì)主持人許可后實(shí)施，并且臨時(shí)要求發(fā)言的股東安排在登記發(fā)言的股東之后。
六、股東在大會(huì)上的發(fā)言，應(yīng)圍繞本次大會(huì)所審議的議案，簡(jiǎn)明扼要，每位股東發(fā)言的時(shí)間一般不得超過(guò)三分鐘。主持人可安排公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等回答股東問(wèn)題。對(duì)于與本次股東大會(huì)議題無(wú)關(guān)、涉及公司商業(yè)秘密或可能損害公司、股東共同利益的質(zhì)詢，大會(huì)主持人或其指定的有關(guān)人員有權(quán)拒絕作答。
七、本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式逐項(xiàng)進(jìn)行表決。股東以其持有的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東在投票表決時(shí)，應(yīng)在表決票中每項(xiàng)議案下設(shè)的“同意”、 “反對(duì)”、 “棄權(quán)”三項(xiàng)中任選一項(xiàng)，并以打“√”表示，多選或不選均視為無(wú)效票，作棄權(quán)處理。
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八、為保證每位參會(huì)股東的權(quán)益，謝絕個(gè)人錄音、拍照及錄像，對(duì)干擾會(huì)議正常程序、尋釁滋事或侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，會(huì)議工作人員有權(quán)予以制止，并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)處理。
2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程
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會(huì)議地點(diǎn)： 安徽合肥市廬陽(yáng)區(qū)工業(yè)園連水路 19 號(hào)研發(fā)樓 101 室
會(huì)議主持人： 董事長(zhǎng)孫志勇會(huì)議議程：
一、主持人宣布會(huì)議開(kāi)始。二、主持人向大會(huì)報(bào)告出席會(huì)議的股東、股東代表人數(shù)及其代表的有表決權(quán)的股
三、提請(qǐng)股東大會(huì)審議如下議案：
1、《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》
2、《關(guān)于使用部分閑置自有資金進(jìn)行委托理財(cái)?shù)淖h案》
3、《關(guān)于以募集資金向全資子公司增資用于募投項(xiàng)目的議案》
4、《關(guān)于更換部分董事的議案》
四、推選現(xiàn)場(chǎng)計(jì)票、監(jiān)票人。五、現(xiàn)場(chǎng)股東投票表決。六、參會(huì)股東、股東代表交流。
七、休會(huì)，工作人員統(tǒng)計(jì)表決票，將現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果與網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果進(jìn)行匯總。
八、復(fù)會(huì)，宣布本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票合并后的表決結(jié)果。
九、見(jiàn)證律師宣讀《法律意見(jiàn)書(shū)》。
十、主持人宣布會(huì)議結(jié)束。
關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案
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各位股東、股東代表 ：
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2017 年 5 月 12 日核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)志邦廚柜股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]689 號(hào)），中國(guó)證監(jiān)會(huì)已核準(zhǔn)公司公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 4,000 萬(wàn)股新股。發(fā)行價(jià)格為每股 23.47 元，本次發(fā)行募集資金總額人民幣 93,880.00 萬(wàn)元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用人民幣 9,480.00 萬(wàn)元(含增值稅)， 可用募集資金凈額為人民幣 84,400.00 萬(wàn)元，可用募集資金凈額加上本次發(fā)行費(fèi)用可抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額 536.60 萬(wàn)元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣84,936.60 萬(wàn)元。大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)于 2017 年 6 月 26 日對(duì)本次發(fā)行的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了“大華驗(yàn)字 [2017]000442 號(hào)” 《驗(yàn)資報(bào)告》。
募集資金在投入正在建設(shè)的募投項(xiàng)目后，還有閑置募集的資金。為了提高募集資金使用效率，為公司股東謀取更多的投資回報(bào)，經(jīng)研究決定，同意公司在確保不影響募集資金投資計(jì)劃的情況下，使用不超過(guò)人民幣 30,000 萬(wàn)元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。
一、本次使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的基本情況
（一）投資產(chǎn)品的范圍
公司將按照相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)，閑置募集資金用于投資品種為低風(fēng)險(xiǎn)、期限不超過(guò) 12 個(gè)月的保本型產(chǎn)品。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)滿足安全性高，保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾，并且流動(dòng)性好，不得影響募集資金項(xiàng)目 正常進(jìn)行。
（二）決議的有效期限
自董事會(huì)審議通過(guò)之日起 12 個(gè)月內(nèi)，閑置募集資金現(xiàn)金管理到期后歸還至募集資金專戶。
公司擬使用最高額度不超過(guò)人民幣 30,000 萬(wàn)元的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，在授權(quán)有效期內(nèi)該資金額度可滾動(dòng)使用。
二、投資風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)控制措施
盡管保本型理財(cái)產(chǎn)品屬于低風(fēng)險(xiǎn)投資品種，但金融市場(chǎng)受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，不排除收益將受到市場(chǎng)波動(dòng)的影響。
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（二）風(fēng)險(xiǎn)控制措施:
1、投資產(chǎn)品不得存在變相改變募集資金用途的行為，同時(shí)保證不影響募集
2、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。
3、公司將嚴(yán)格根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，在半年度報(bào)告和年度報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金管理的具體情況及相應(yīng)的損益情況。
4、公司財(cái)務(wù)部將及時(shí)分析和跟蹤產(chǎn)品投向、項(xiàng)目進(jìn)展情況，如評(píng)估發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風(fēng)險(xiǎn)因素，將及時(shí)采取相應(yīng)措施，控制投資風(fēng)險(xiǎn)。
三、對(duì)公司募集資金項(xiàng)目建設(shè)和日常經(jīng)營(yíng)的影響
（一）本次使用募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，是利用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，不影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用，不存在改變募集資金用途的行為。
（二）通過(guò)進(jìn)行適度的低風(fēng)險(xiǎn)的理財(cái)，可以提高資金使用效率，能獲得一定的投資效益，為公司股東謀取更多的投資回報(bào)。
以上議案，請(qǐng)各位股東、股東代表審議。
志邦廚柜股份有限公司董事會(huì)
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關(guān)于使用部分閑置自有資金進(jìn)行委托理財(cái)?shù)淖h案
各位股東、股東代表 ：
公司為提高資金使用效率及資金收益率，在不影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)正常開(kāi)展，確保公司經(jīng)營(yíng)資金需求的前提下，擬使用暫時(shí)閑置自有資金購(gòu)買(mǎi)銀行保本型理財(cái)產(chǎn)品，為公司和股東獲取較好的資金收益。
一、委托理財(cái)基本情況
委托理財(cái)金額：閑置自有資金可用于本次進(jìn)行委托理財(cái)?shù)念~度不超過(guò)人民幣50,000 萬(wàn)元。
委托理財(cái)期限：不超過(guò) 12 個(gè)月。
委托理財(cái)投資類型：安全性高、流動(dòng)性好的銀行低風(fēng)險(xiǎn)保本型理財(cái)產(chǎn)品。
二、公司將謹(jǐn)慎考察和確定委托對(duì)象、理財(cái)產(chǎn)品，在選定委托方及具體產(chǎn)品后公司將及時(shí)公告相關(guān)內(nèi)容及進(jìn)展情況。
投資產(chǎn)品及委托對(duì)象方面，公司財(cái)務(wù)部門(mén)將本著嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)的原則，對(duì)理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行嚴(yán)格的評(píng)估、篩選，購(gòu)買(mǎi)投資期限不超過(guò) 12 個(gè)月的安全性高、流動(dòng)性好的銀行低風(fēng)險(xiǎn)保本型理財(cái)產(chǎn)品。
盡管委托理財(cái)產(chǎn)品屬于低風(fēng)險(xiǎn)投資品種，但金融市場(chǎng)受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，不排除該類投資受到市場(chǎng)劇烈波動(dòng)的影響。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)部門(mén)將做好資金使用計(jì)劃，充分預(yù)留資金，在保障公司業(yè)務(wù)正常開(kāi)展的前提下，謹(jǐn)慎選擇委托理財(cái)產(chǎn)品種類并只購(gòu)買(mǎi)保本型產(chǎn)品，做好投資組合，謹(jǐn)慎確定投資期限等措施最大限度控制投資風(fēng)險(xiǎn)。
在保證公司正常經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金的情況下，公司以閑置自有資金開(kāi)展委托理財(cái)業(yè)務(wù)，不影響公司日常資金周轉(zhuǎn)需要，也不會(huì)影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展。有利于提高資金使用效率，獲得一定的投資收益，進(jìn)一步提升公司整體業(yè)績(jī)水平，為公司和股東謀求更高的投資回報(bào)。
以上議案，請(qǐng)各位股東、股東代表審議。
志邦廚柜股份有限公司董事會(huì)
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關(guān)于以募集資金向全資子公司增資用于募投項(xiàng)目的議案
各位股東、股東代表 ：
一、募集資金基本情況
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2017 年 5 月 12 日核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)志邦廚柜股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]689 號(hào)），中國(guó)證監(jiān)會(huì)已核準(zhǔn)公司公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 4,000 萬(wàn)股新股。發(fā)行價(jià)格為每股 23.47 元，本次發(fā)行募集資金總額人民幣 93,880.00 萬(wàn)元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用人民幣 9,480.00 萬(wàn)元(含增值稅)，可用募集資金凈額為人民幣 84,400.00 萬(wàn)元，可用募集資金凈額加上本次發(fā)行費(fèi)用可抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額 536.60 萬(wàn)元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 84,936.60 萬(wàn)元。大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)于 2017 年 6 月 26 日對(duì)本次發(fā)行的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了“大華驗(yàn)字 [2017]000442 號(hào)” 《驗(yàn)資報(bào)告》。
二、募集資金投資項(xiàng)目基本情況
公司《首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》披露的首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目及募集資金使用計(jì)劃如下：
金額單位：人民幣萬(wàn)元
序 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目投資總額 項(xiàng)目核準(zhǔn)文件 環(huán)保批文
年產(chǎn) 20 萬(wàn)套整體廚柜建設(shè)項(xiàng) 發(fā)改備 長(zhǎng)環(huán)建 [2016]15
信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目 發(fā)改備
三、以募集資金向全資子公司增資用于募投項(xiàng)目
1、本次增資對(duì)象的基本情況
企業(yè)名稱：合肥志邦家居有限公司（以下簡(jiǎn)稱“志邦家居公司”）
住所：安徽省合肥市長(zhǎng)豐縣雙墩鎮(zhèn)
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經(jīng)營(yíng)范圍：廚柜及整體家居生產(chǎn)、銷售；廚房家具及裝飾工程施工；廚房配件、廚房電器、裝飾材料銷售。
為抓住行業(yè)發(fā)展機(jī)遇， 現(xiàn)公司對(duì)子公司志邦家居公司出資 33,762.85 萬(wàn)元，其中 4,000 萬(wàn)元作為實(shí)收資本， 29,762.85 萬(wàn)元計(jì)入資本公積。
公司本次增資以本次公開(kāi)發(fā)行股票“年產(chǎn) 20 萬(wàn)套整體廚柜建設(shè)項(xiàng)目 ”的募集資金支付。
四、本次增資的目的及對(duì)公司的影響
本次對(duì)志邦家居公司增資完成后，志邦家居公司將用增資資金購(gòu)置先進(jìn)機(jī)械設(shè)備、建設(shè)配套輔助設(shè)施及補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金，年產(chǎn) 20 萬(wàn)套整體廚柜建設(shè)項(xiàng)目建成后，有利于全面提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司及全體股東的利益。
以上議案，請(qǐng)各位股東、股東代表審議。
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關(guān)于更換部分董事的議案
各位股東、股東代表 ：
近期公司收到董事胡宇晨先生提交的書(shū)面辭職申請(qǐng)，因個(gè)人原因，胡宇晨現(xiàn)申請(qǐng)辭去公司第二屆董事會(huì)董事職務(wù)，同時(shí)辭去董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員的職務(wù)。辭職后，胡宇晨將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。
公司原有董事 9 人，胡宇晨先生辭職后，公司董事為 8 名，公司董事人數(shù)未低于《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》規(guī)定的法定最低人數(shù)，不會(huì)影響公司董事會(huì)的正常運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定, 胡宇晨先生的辭職報(bào)告自送達(dá)公司董事會(huì)時(shí)生效。
公司董事會(huì)對(duì)胡宇晨先生在任職期間為公司發(fā)展做出重大貢獻(xiàn)表示衷心地感謝。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司提名委員會(huì)提議，提名段蘭春女士為公司第二屆董事會(huì)董事候選人，任期自公司股東大會(huì)通過(guò)之日起至本屆董事會(huì)屆滿時(shí)止。公司董事會(huì)提名委員會(huì)及獨(dú)立董事已對(duì)段蘭春女士的教育背景、工作經(jīng)歷等基本情況進(jìn)行了充分了解，認(rèn)為其擔(dān)任董事的資格符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
附： 段蘭春女士的簡(jiǎn)歷
段蘭春：女， 1974 年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷，畢業(yè)于中央財(cái)經(jīng)大學(xué)，加拿大西蒙弗雷澤大學(xué) MBA 、中歐國(guó)際工商學(xué)院 EMBA。1997 年至 2000 年普華永道中國(guó)擔(dān)任審計(jì)師； 2000 年 9 月至 2003 年 11 月?lián)渭幽么鬁馗缛A Brian Jessel BMW 業(yè)務(wù)經(jīng)理助理； 2003 年至 2010 年擔(dān)任德勤（中國(guó)）副總監(jiān)； 2010 年加入凱輝私募股權(quán)投資管理公司，現(xiàn)為基金管理合伙人。
以上議案，請(qǐng)各位股東、股東代表審議。
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