[股東會]萬和電氣:2017年第一次臨時股東大會的法律意見書 時間：2017年09月25日 19:32:11\u00A0中財網(wǎng) 北京市中倫（廣州）律師事務所 關于廣東萬和新電氣股份有限公司 2017年第一次臨時股東大會的 法律意見書 二〇一七年九月 目 錄 一、本次股東大會的召集、召開程序................................................................... - 4 - 二、本次股東大會的召集人資格........................................................................... - 5 - 三、本次股東大會出席、列席人員的資格........................................................... - 5 - 四、本次股東大會的表決程序和表決結果........................................................... - 6 - 五、結論意見........................................................................................................... - 7 - 廣州市天河區(qū)珠江新城華夏路10號富力中心23層 郵政編碼：510623 23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623 電話/Tel：(8620) 2826 1688 傳真/Fax：(8620) 2826 1666 網(wǎng)址：www.zhonglun.com 北京市中倫（廣州）律師事務所 關于廣東萬和新電氣股份有限公司 2017年第一次臨時股東大會的 法律意見書 致：廣東萬和新電氣股份有限公司 根據(jù)廣東萬和新電氣股份有限公司（以下簡稱“萬和電氣”或“公司”）的 委托，北京市中倫（廣州）律師事務所（以下簡稱“本所”）就公司2017年第 一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）所涉及的召集、召開程序、召 集人資格和出席會議人員的資格、本次股東大會的提案、表決程序及表決結果等 相關問題發(fā)表法律意見。 本法律意見書系根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、 《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大 會規(guī)則》”）《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》（以下簡稱“《證券法 律業(yè)務管理辦法》”）及《廣東萬和新電氣股份有限公司章程》（以下簡稱“《公 司章程》”）的有關規(guī)定出具。 為出具本法律意見書之目的，本所經辦律師（以下簡稱“本所律師”）列席 了本次股東大會，并依照現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員 會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）相關規(guī)章、規(guī)范性文件的要求和規(guī)定，對萬和電 氣提供的與題述事宜有關的法律文件及其他文件、資料進行了審查、驗證。同時， 本所律師還審查、驗證了本所律師認為出具本法律意見書所必需審查、驗證的其 他法律文件及信息、資料和證明，并就有關事項向萬和電氣有關人員進行了詢問。 在前述審查、驗證、詢問過程中，本所律師得到萬和電氣如下承諾及保證： 其已經提供了本所認為為出具本法律意見書所必需的、完整、真實、準確、合法、 有效的原始書面材料、副本材料、復印件或口頭證言，有關副本材料或復印件與 原件一致。 本法律意見僅供萬和電氣本次股東大會之目的使用，不得被其他任何人用于 其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨萬和電氣本次股東大會其他信息 披露資料予以公告。 本所及本所律師具備就題述事宜出具法律意見的主體資格，并對所出具的法 律意見承擔責任。 本所律師根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會相關規(guī)章、規(guī)范性文 件要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就題述事宜 出具法律意見如下： 一、本次股東大會的召集、召開程序 1. 萬和電氣本次股東大會由2017年9月8日召開的第三屆董事會第十五次 會議決定召集。2017年9月9日，萬和電氣董事會在《中國證券報》、《證券 時報》、《上海證券報》、《證券日報》和深圳證券交易所指定網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng) 上刊登發(fā)布了《廣東萬和新電氣股份有限公司關于召開2017年第一次臨時股東 大會的通知》，本次股東大會通知的公告日期距本次股東大會的召開日期已達到 并超過十五日。上述通知載明了本次股東大會召開的時間、地點及出席會議對象， 說明了股東有權親自或委托代理人出席股東大會并行使表決權，以及有權出席股 東的股權登記日、會議的登記辦法、聯(lián)系地址及聯(lián)系人等事項；同時，通知中對 本次股東大會的議題內容進行了充分披露。 2. 本次股東大會采用現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡投票相結合的方式。 3. 本次股東大會現(xiàn)場會議于2017年9月25日（星期一）下午14:45在廣東 省佛山市順德高新區(qū)（容桂）建業(yè)中路13號公司會議室召開，會議由萬和電氣 董事長葉遠璋先生主持。 4. 本次股東大會網(wǎng)絡投票的時間為：2017年9月24日15:00—2017年9月 25日15:00，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為： 2017年9月25日9:30—11:30，13:00—15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票 系統(tǒng)投票的具體時間為：2017年9月24日15:00—2017年9月25日15:00。 經本所律師查驗，萬和電氣董事會已按照《公司法》、《股東大會規(guī)則》等 相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定召集本次股東大會， 并已對本次股東大會審議的議案內容進行了充分披露，本次股東大會召開的時 間、地點及會議內容與會議通知所載明的相關內容一致。 本所律師認為，萬和電氣本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、法 規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。 二、本次股東大會的召集人資格 經本所律師查驗，萬和電氣第三屆董事會第十五次會議于2017年9月8日 召開，決定召集2017年第一次臨時股東大會，萬和電氣第三屆董事會是本次股 東大會的召集人，具備召集本次股東大會的資格。 三、本次股東大會出席、列席人員的資格 1. 本次股東大會以現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票相結合的方式召開，出席現(xiàn)場會議 及參加網(wǎng)絡投票的股東情況如下： （1）根據(jù)本次股東大會現(xiàn)場會議的會議登記冊，出席現(xiàn)場會議的股東（股 東代理人）共計8人，代表有表決權的股份數(shù)331,251,589股，占萬和電氣有表 決權股份總數(shù)的75.2845%。 （2）根據(jù)深圳證券信息有限公司在本次股東大會網(wǎng)絡投票結束后提供給公 司的網(wǎng)絡投票結果，在本次股東大會確定的網(wǎng)絡投票時段內，通過網(wǎng)絡投票參加 本次股東大會投票的股東共計4人，代表有表決權的股份數(shù)121,600股，占萬和 電氣有表決權股份總數(shù)的0.0276%。 前述出席現(xiàn)場會議和參加網(wǎng)絡投票的股東（股東代理人）共計12人，代表 有表決權股份數(shù)331,373,189股，占萬和電氣有表決權股份總數(shù)的75.3121%。 2. 出席、列席現(xiàn)場會議的其他人員包括： （1）公司部分董事； （2）公司監(jiān)事； （3）公司董事會秘書； （4）公司部分高級管理人員； （5）本所律師。 經本所律師查驗，上述人員均具備出席或列席本次股東大會的合法資格。 四、本次股東大會的表決程序和表決結果 本次股東大會以現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票相結合的方式進行表決。現(xiàn)場會議履行 了全部議程并以書面方式表決，按《公司章程》規(guī)定的程序進行計票和監(jiān)票；網(wǎng) 絡投票按照會議通知確定的時段，通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行。在現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投 票全部結束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的表決結果。本次股東大會 審議通過了 《關于擬投資參股前海股權投資基金（有限合伙）的議案》。 表決情況：331,252,989股同意，120,200股反對，0股棄權。 其中：現(xiàn)場表決的情況為：331,251,589股同意，0股反對，0股棄權； 網(wǎng)絡表決的情況為：1,400股同意，120,200股反對，0股棄權； 出席會議中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員外，單獨或合并持 股 5%以下的股東）的表決情況為：499,589股同意，120,200股反對，0股棄權。 本議案同意股數(shù)占出席本次股東大會股東（股東代理人）所代表的有效表決 權股份總數(shù)的99.9637%，本議案獲表決通過。 經本所律師查驗，本次股東大會審議的事項與會議通知中列明的事項相符， 不存在對公告中未列明的事項進行審議的情形。 經本所律師查驗，本次股東大會的會議記錄由出席本次股東大會的萬和電氣 董事、監(jiān)事、董事會秘書、會議主持人簽署；會議決議由出席本次股東大會的股 東、股東代理人及會議主持人、萬和電氣董事簽署。 綜上，本所律師認為，本次股東大會表決程序及表決結果符合相關法律、法 規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決程序及表決結果合法有效。 五、結論意見 綜上所述，本所律師認為，萬和電氣本次股東大會的召集、召開程序符合相 關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會的召集人和出 席會議人員的資格合法有效；本次股東大會的表決程序及表決結果符合相關法 律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決程序及表決結果合法有效。 本法律意見書一式叁份。 （以下無正文） （此頁無正文，為《北京市中倫（廣州）律師事務所關于廣東萬和新電氣股 份有限公司2017年第一次臨時股東大會的法律意見書》的簽字蓋章頁） 北京市中倫（廣州）律師事務所（蓋章） 負責人：章小炎 經辦律師：董龍芳 經辦律師：鄧鑫上 2017年9月25日 中財網(wǎng)