廣東萬和新電氣股份有限公司 簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 （更新稿） 上市公司名稱：廣東萬和新電氣股份有限公司 股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所 股票簡(jiǎn)稱：萬和電氣 股票代碼：002543 信息披露義務(wù)人：廣東萬和集團(tuán)有限公司 住所/通訊地址：佛山市順德區(qū)容桂街道容桂大道北182號(hào)萬和大廈一樓、二樓商場(chǎng) 股份變動(dòng)性質(zhì)：同一控制人之下的轉(zhuǎn)讓（減少） 簽署日期：2017年9月17日 信息披露義務(wù)人聲明 1、本報(bào)告書系本信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《收購辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則第15號(hào)――權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》（以下簡(jiǎn)稱《準(zhǔn)則第15號(hào)》）及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫。 2、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。 3、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》、《準(zhǔn)則第15號(hào)》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在廣東萬和新電氣股份有限公司擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況；截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在廣東萬和新電氣股份有限公司擁有權(quán)益的股份。 4、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除信息披露義務(wù)人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。 目錄 信息披露義務(wù)人聲明......1 目錄......2 第一節(jié)釋義......3 第二節(jié)信息披露義務(wù)人介紹......4 一、信息披露義務(wù)人的基本情況......4 二、信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況......4 三、信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在上市公司中擁有權(quán)益 的股份數(shù)量和比例......5四、信息披露義務(wù)人持有其在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份 達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。......5第三節(jié)持股目的......6 一、本次權(quán)益變動(dòng)的目的......6 二、持股計(jì)劃......6第四節(jié)權(quán)益變動(dòng)方式......7 一、本次權(quán)益變動(dòng)的基本情況......7 二、本次權(quán)益變動(dòng)相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容......7 三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容......8 四、所持股份權(quán)利受限情況及其他情況......9 五、對(duì)受讓人相關(guān)情況的調(diào)查......9 六、信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司的負(fù)債、擔(dān)保情況......10第五節(jié)前6個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況......11第六節(jié)其他重大事項(xiàng)......12第七節(jié)備查文件......14 第一節(jié)釋義 本報(bào)告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義： 本報(bào)告書、本報(bào)告 指 《廣東萬和新電氣股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告 書》 上市公司、萬和電氣、公司 指 廣東萬和新電氣股份有限公司 信息披露義務(wù)人、萬和集團(tuán) 指 廣東萬和集團(tuán)有限公司 廣東碩德投資發(fā)展有限公司 指 碩德投資 本次權(quán)益變動(dòng) 指 信息披露義務(wù)人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向碩德投資轉(zhuǎn)讓 所持萬和電氣13,050萬股股票的權(quán)益變動(dòng)行為 《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》 《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 《準(zhǔn)則第15號(hào)》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15號(hào)――權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》 證券交易所 指 深圳證券交易所 元、萬元、億元 指 除非特別指出，指人民幣元、萬元、億元 第二節(jié)信息披露義務(wù)人介紹 一、信息披露義務(wù)人的基本情況 企業(yè)名稱 廣東萬和集團(tuán)有限公司 住所/通訊地址 佛山市順德區(qū)容桂街道容桂大道北182號(hào)萬和大廈一樓、二樓商場(chǎng) 法定代表人 盧楚隆 注冊(cè)資本 人民幣肆億伍仟萬元 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91440606280100451D 企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股） 對(duì)外投資、企業(yè)管理服務(wù)、投資咨詢服務(wù)、財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)、國(guó)內(nèi)商業(yè) 經(jīng)營(yíng)范圍 （經(jīng)營(yíng)范圍不含法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定禁止或應(yīng)經(jīng)許可的項(xiàng) 目）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)。） 成立日期 1999年12月15日 經(jīng)營(yíng)期限 長(zhǎng)期 股東情況 盧礎(chǔ)其持有45%股權(quán)，盧楚隆持有25%股權(quán)，盧楚鵬持有15%股權(quán)， 葉遠(yuǎn)璋持有15%股權(quán) 聯(lián)系電話 0757-28383009 二、信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 姓名 曾用名 職務(wù) 性別 國(guó)籍 長(zhǎng)期居住地 是否取得其他國(guó) 家居留權(quán) 盧楚隆 - 董事長(zhǎng) 男 中國(guó) 廣東佛山 否 盧礎(chǔ)其 - 副董事長(zhǎng) 男 中國(guó) 廣東佛山 否 盧楚鵬 - 監(jiān)事長(zhǎng) 男 中國(guó) 廣東佛山 否 葉遠(yuǎn)璋 - 董事 男 中國(guó) 廣東佛山 否 盧宇聰 - 監(jiān)事 男 加拿大 廣東佛山 是 周展?jié)?- 監(jiān)事 男 中國(guó) 廣東佛山 否 梁佑純 - 總經(jīng)理 男 中國(guó) 廣東佛山 否 三、信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量和比例 直接持有股 直接持有股份 通過萬和集團(tuán) 通過萬和集團(tuán)間接 合計(jì)持有股 合計(jì)持有股份 股東名稱 份數(shù)量 占公司總股本 間接持有股份 持有股份占公司總 份數(shù)量 占公司總股本 （股） 的比例（%） 數(shù)量（股） 股本的比例（%） （股） 的比例（%） 盧礎(chǔ)其 73,490,400 16.7024% 75,735,000 17.2125% 149,225,400 33.9149% 盧楚隆 40,425,000 9.1875% 42,075,000 9.5625% 82,500,000 18.75% 盧楚鵬 24,255,000 5.5125% 25,245,000 5.7375% 49,500,000 11.25% 葉遠(yuǎn)璋 24,255,000 5.5125% 25,245,000 5.7375% 49,500,000 11.25% 合計(jì) 162,425,400 36.9149% 168,300,000 38.25% 330,725,400 75.1649% 四、信息披露義務(wù)人持有其在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有 權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。 截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人除持有萬和電氣38.25%股份外，還持有廣東鴻特精密技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鴻特精密”）29.23%股份。 注：鴻特精密于2017年7月26日對(duì)外披露了《關(guān)于控股股東所持公司股份在同一實(shí)際控制人下進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的提示性公告》（公告編號(hào)：2017-042），萬和集團(tuán)于2017年7月25日與全資子公司廣東碩博投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “碩博投資”）簽署了《關(guān)于廣東鴻特精密技術(shù)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，萬和集團(tuán)將其持有的鴻特精密31,363,200股股份（占鴻特精密總股本的29.23%）轉(zhuǎn)讓給其全資子公司碩博投資。股權(quán)尚未完成過戶登記。 第三節(jié)持股目的 一、本次權(quán)益變動(dòng)的目的 本次權(quán)益變動(dòng)系信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人為滿足戰(zhàn)略發(fā)展需要，對(duì)其控制上市公司股權(quán)的方式進(jìn)行調(diào)整。 二、持股計(jì)劃 截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人在未來12個(gè)月內(nèi)暫無其他明確繼續(xù) 增持萬和電氣股份的計(jì)劃，若今后信息披露義務(wù)人擬增持萬和電氣股份，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行增持并切實(shí)履行信息披露義務(wù)。 截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人在未來12個(gè)月內(nèi)暫無減持萬和電氣 股份的計(jì)劃。如未來信息披露義務(wù)人擬減持上市公司股份，將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定予以執(zhí)行，并切實(shí)履行信息披露義務(wù)。 第四節(jié)權(quán)益變動(dòng)方式 一、本次權(quán)益變動(dòng)的基本情況 本次權(quán)益變動(dòng)的方式為萬和集團(tuán)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向碩德投資轉(zhuǎn)讓其持有的萬和電氣13,050萬股股份，占萬和電氣總股本的29.66%。 本次權(quán)益變動(dòng)前，萬和集團(tuán)持有萬和電氣 16,830萬股股份，占萬和電氣總 股本的 38.25%，為萬和電氣的控股股東。本次權(quán)益變動(dòng)后，萬和集團(tuán)直接持有 萬和電氣3,780萬股股份，占萬和電氣總股本的8.59%，通過碩德投資間接持有 萬和電氣13,050萬股股份，占萬和電氣總股本的29.66%。 本次權(quán)益變動(dòng)前，碩德投資未持有萬和電氣的股份；本次權(quán)益變動(dòng)后，碩德投資將持有萬和電氣13,050萬股股份，占萬和電氣總股本的29.66%，從而成為萬和電氣的控股股東。 上述股份轉(zhuǎn)讓系同一實(shí)際控制人控制的不同企業(yè)之間的轉(zhuǎn)讓，股份轉(zhuǎn)讓前后未導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變更。 二、本次權(quán)益變動(dòng)相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容 1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人 甲方（轉(zhuǎn)讓方）：廣東萬和集團(tuán)有限公司 乙方（受讓方）：廣東碩德投資發(fā)展有限公司 2、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量及比例 本次股份轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為萬和集團(tuán)持有的萬和電氣13,050萬股股份（以下簡(jiǎn) 稱“標(biāo)的股份”），占萬和電氣已發(fā)行股份總數(shù)的29.66%。 3、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付 本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日的前一交易日萬和電氣股票收盤價(jià)的90%確定，即每股人民幣 18.26元；據(jù)此計(jì)算，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣238,293萬元。 自協(xié)議雙方于中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢標(biāo)的股份過戶手續(xù)之日起三十個(gè)交易日內(nèi)，碩德投資向萬和集團(tuán)支付全部股份轉(zhuǎn)讓款的50%；剩余轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)應(yīng)于股份過戶完成后12個(gè)月內(nèi)予以全部支付。 4、標(biāo)的股份過戶 自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起三十個(gè)交易日內(nèi)，萬和集團(tuán)與碩德投資應(yīng)共同向深圳證券交易所提出就本次股份轉(zhuǎn)讓出具確認(rèn)意見書的申請(qǐng)。自取得深交所出具的協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)意見書之日起三十個(gè)交易日內(nèi)，萬和集團(tuán)與碩德投資應(yīng)共同向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理標(biāo)的股份過戶登記手續(xù)。 5、協(xié)議生效 《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自雙方簽字蓋章之日起生效。 三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容 1、協(xié)議當(dāng)事人 甲方（轉(zhuǎn)讓方）：廣東萬和集團(tuán)有限公司 乙方（受讓方）：廣東碩德投資發(fā)展有限公司 2、原協(xié)議內(nèi)容變更部分 原協(xié)議條款：第二條 2.1本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格以本協(xié)議簽署日的前一交易日 上市公司股票收盤價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)，乘以 0.9之后確定，雙方確認(rèn)最終每股轉(zhuǎn)讓 價(jià)格為人民幣 18.26元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格乘以標(biāo)的股份的數(shù)量 13,050萬股，即238,293萬元。 變更為：第二條 2.1本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格以本協(xié)議簽署日的前一交易日上市 公司股票收盤價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)，乘以 0.9之后確定，雙方確認(rèn)最終每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格 為人民幣 18.27元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格乘以標(biāo)的股份的數(shù)量 13,050萬股，即238,423.50萬元。 3、本協(xié)議生效后，即成為原協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。除本協(xié)議明確做變更的內(nèi)容，原協(xié)議中其他內(nèi)容繼續(xù)有效。 4、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)兩份，自雙方簽字蓋章之日起生效。 5、其他未盡事宜，雙方友好協(xié)商解決。 四、所持股份權(quán)利受限情況及其他情況 截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人持有的萬和電氣股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)或被限制轉(zhuǎn)讓的情況。本次股份轉(zhuǎn)讓亦未附加特殊條件，也不存在補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議雙方就股份表決權(quán)的行使不存在其他安排，不存在出讓人在萬和電氣中擁有權(quán)益的其余股份。 五、對(duì)受讓人相關(guān)情況的調(diào)查 （一）受讓人主體資格 受讓人碩德投資基本情況如下： 企業(yè)名稱 廣東碩德投資發(fā)展有限公司 住所/通訊地址 佛山市順德區(qū)容桂街道容桂大道北182號(hào)萬和大廈一樓商場(chǎng)之六 法定代表人 葉遠(yuǎn)璋 注冊(cè)資本 人民幣壹仟萬元 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91440606MA4X0Y0N5A 企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資） 投資管理、資產(chǎn)管理、股權(quán)投資、投資顧問、企業(yè)管理咨詢、經(jīng)濟(jì)貿(mào) 易咨詢、會(huì)議及展覽服務(wù)、企業(yè)形象策劃、營(yíng)銷策劃、企業(yè)策劃、技 經(jīng)營(yíng)范圍 術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、銷售機(jī)械設(shè)備、貨物進(jìn)出 口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門 批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 成立日期 2017年8月18日 經(jīng)營(yíng)期限 長(zhǎng)期 股東情況 廣東萬和集團(tuán)有限公司持有100%股權(quán) 聯(lián)系電話 0757-28389908 （二）受讓人資信情況 碩德投資資信狀況良好，不存在負(fù)有到期未清償?shù)那姨幱诔掷m(xù)狀態(tài)的數(shù)額較大的債務(wù)；最近三年也沒有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為。 （三）受讓人意圖 本次權(quán)益變動(dòng)前，盧礎(chǔ)其先生、盧楚隆先生、盧楚鵬先生通過萬和集團(tuán)持有上市公司38.25%的股權(quán)，為上市公司的實(shí)際控制人。本次權(quán)益變動(dòng)的受讓方為碩德投資，碩德投資的控股股東為萬和集團(tuán)，實(shí)際控制人亦為盧礎(chǔ)其先生、盧楚隆先生、盧楚鵬先生。所以，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，本次權(quán)益變動(dòng)為同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。 本次權(quán)益變動(dòng)系信息披露義務(wù)人的實(shí)際控制人為滿足戰(zhàn)略發(fā)展需要，對(duì)其控制上市公司股份的方式進(jìn)行調(diào)整。 綜上所述，碩德投資作為受讓方的主體資格符合相關(guān)法律、法規(guī)的要求，不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形，受讓方資信情況良好，受讓意圖合理。 六、信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司的負(fù)債、擔(dān)保情況信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方不存在未清償其對(duì)萬和電氣的負(fù)債情況，也不存在未解除萬和電氣為其負(fù)債提供擔(dān)保或者損害萬和電氣利益的其他情況。 第五節(jié)前6個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 信息披露義務(wù)人在本報(bào)告書簽署之日起前6個(gè)月內(nèi)未有買入或賣出萬和電氣股票的情況。 第六節(jié)其他重大事項(xiàng) 除本報(bào)告書所披露的信息外，信息披露義務(wù)人不存在其它應(yīng)當(dāng)披露而未披露的信息。 信息披露義務(wù)人聲明 本信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 信息披露義務(wù)人：廣東萬和集團(tuán)有限公司 法定代表人（或授權(quán)代表）：盧楚隆 2017年9月17日 第七節(jié)備查文件 下列備查文件可在廣東萬和新電氣股份有限公司證券與對(duì)外投資部查閱：一、信息披露義務(wù)人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照； 二、信息披露義務(wù)人與碩德投資簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》； 三、信息披露義務(wù)人董事及其主要負(fù)責(zé)人的名單及其身份證明文件。 附表： 簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 基本情況 上市公司名稱 廣東萬和新電氣股份有限公司 上市公司所在地 廣東省佛山市順德高新 區(qū)(容桂)建業(yè)中路13號(hào) 股票簡(jiǎn)稱 萬和電氣 股票代碼 002543 信息披露義務(wù)人名稱廣東萬和集團(tuán)有限公司 信息披露義務(wù) 佛容山桂市大順道德北區(qū)18容2 號(hào)桂萬街道和 人注冊(cè)地 大廈一樓、二樓商場(chǎng) 擁有權(quán)益的股份數(shù)量 增加□ 減少■ 有無一致行動(dòng)有□ 無■ 變化 不變，但持股人發(fā)生變化□人 信息披露義務(wù)人是否 信息披露義務(wù) 為上市公司第一大股是■ 否□ 人是否為上市是□ 否■ 東 公司實(shí)際控制人 權(quán)益變動(dòng)方式 通過證券交易所的集中交易□ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓■ 國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或變更□ （可多選） 間接方式轉(zhuǎn)讓□ 取得上市公司發(fā)行的新股□ 執(zhí)行法院裁定□ 繼承□ 贈(zèng)與□ 其他□（大宗交易） 信息披露義務(wù)人披 露前擁有權(quán)益的股 持股數(shù)量：168,300,000股，持股比例：38.25% 份數(shù)量及占上市公 司已發(fā)行股份比例 本次權(quán)益變動(dòng)后， 信息披露義務(wù)人擁 持股數(shù)量：37,800,000股，持股比例：8.59%，變動(dòng)比例：29.66% 有權(quán)益的股份數(shù)量 及變動(dòng)比例 信息披露義務(wù)人是 否擬于未來12個(gè)月內(nèi)是□否■ 繼續(xù)減持 信息披露義務(wù)人在 此前6個(gè)月是否在二是□否■ 級(jí)市場(chǎng)買賣該上市公 司股票 （本頁無正文，為簡(jiǎn)式權(quán)益報(bào)告書簽章頁） 信息披露義務(wù)人（簽章）：廣東萬和集團(tuán)有限公司 法定代表人（或授權(quán)代表）: 盧楚隆 2017年9月17日