廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司
（更新稿） 上市公司名稱：廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司 股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱： 萬(wàn)和電氣
信息披露義務(wù)人：廣東碩德投資發(fā)展有限公司 住所/通信地址： 佛山市順德區(qū)容桂街道容桂大道北 182 號(hào)萬(wàn)和大廈一樓商
股份變動(dòng)性質(zhì)： 同一控制人之下的轉(zhuǎn)讓（增加）
信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)本報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、 《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《上市公司收購(gòu)管理辦法》 （以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)辦法》）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15 號(hào)——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《準(zhǔn)則第 15 號(hào)》）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)——收購(gòu)報(bào)告書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《準(zhǔn)則第16 號(hào)》）和其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫(xiě)本報(bào)告書(shū)。
二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書(shū)已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
三、根據(jù)《證券法》、《收購(gòu)辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已全面披露信息披露義務(wù)人在萬(wàn)和電氣中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況；截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，除本報(bào)告書(shū)披露的信息外，上述信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式增加或減少其在萬(wàn)和電氣中擁有權(quán)益的股份。
四、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書(shū)中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書(shū)做出任何解釋或者說(shuō)明。
五、根據(jù)《收購(gòu)辦法》第十七條第二款之規(guī)定，本次權(quán)益變更屬于在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間的股份轉(zhuǎn)讓，因此本次權(quán)益變動(dòng)未聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)。
除非特別說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱在本報(bào)告書(shū)中有如下特定意義：
本報(bào)告書(shū)、本報(bào)告 指 《廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》
上市公司、萬(wàn)和電 指 廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司
信息披露義務(wù)人、 指 廣東碩德投資發(fā)展有限公司
萬(wàn)和集團(tuán) 指 廣東萬(wàn)和集團(tuán)有限公司
鴻特精密 指 廣東鴻特精密技術(shù)股份有限公司
本次權(quán)益變動(dòng) 指 信息披露義務(wù)人通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓萬(wàn)和電氣 13,050 萬(wàn)股
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《收購(gòu)辦法》 指 《上市公司收購(gòu)管理辦法》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
證券交易所 指 深圳證券交易所
元、萬(wàn)元、億元 指 除非特別指出，指人民幣元、萬(wàn)元、億元
特別說(shuō)明：本報(bào)告書(shū)中所列數(shù)據(jù)可能因四舍五入原因而與根據(jù)相關(guān)單項(xiàng)數(shù)據(jù)
直接相加之和在尾數(shù)上略有差異。
第一節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人基本情況 （一）碩德投資基本情況
企業(yè)名稱 廣東碩德投資發(fā)展有限公司
住所/通訊地址 佛山市順德區(qū)容桂街道容桂大道北 182 號(hào)萬(wàn)和大廈一樓商場(chǎng)之六
注冊(cè)資本 人民幣壹仟萬(wàn)元
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
投資管理、資產(chǎn)管理、股權(quán)投資、投資顧問(wèn)、企業(yè)管理咨詢、經(jīng)濟(jì)貿(mào)
易咨詢、會(huì)議及展覽服務(wù)、企業(yè)形象策劃、營(yíng)銷策劃、企業(yè)策劃、技
經(jīng)營(yíng)范圍 術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、銷售機(jī)械設(shè)備、貨物進(jìn)出
口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。 (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批
準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
股東情況 廣東萬(wàn)和集團(tuán)有限公司持有 100%股權(quán)
（二）碩德投資控股股東、實(shí)際控制人情況
1、碩德投資股權(quán)控制關(guān)系圖
2、碩德投資控股股東基本情況
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，萬(wàn)和集團(tuán)持有碩德投資 100%股權(quán)，為碩德投資的單一股東。萬(wàn)和集團(tuán)的基本情況如下：
企業(yè)名稱 廣東萬(wàn)和集團(tuán)有限公司
住所/通訊地址 佛山市順德區(qū)容桂街道容桂大道北 182 號(hào)萬(wàn)和大廈一樓、二樓商場(chǎng)
注冊(cè)資本 人民幣肆億伍仟萬(wàn)元
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
對(duì)外投資、企業(yè)管理服務(wù)、投資咨詢服務(wù)、財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)、國(guó)內(nèi)商業(yè)
經(jīng)營(yíng)范圍 （經(jīng)營(yíng)范圍不含法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定禁止或應(yīng)經(jīng)許可的項(xiàng)
目）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
股東情況 盧礎(chǔ)其持有 45%股權(quán)，盧楚隆持有 25%股權(quán)，盧楚鵬持有 15%股權(quán)，
葉遠(yuǎn)璋持有 15%股權(quán)
3、碩德投資的實(shí)際控制人情況
碩德投資及其單一股東萬(wàn)和集團(tuán)的實(shí)際控制人為盧礎(chǔ)其、盧楚隆和盧楚鵬兄弟三人。
由于萬(wàn)和集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)較為分散，為保證其自身及下屬子公司控制權(quán)的穩(wěn)定，盧礎(chǔ)其、盧楚隆與盧楚鵬兄弟三人于 2006 年 11 月 28 日共同簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》 ，主要內(nèi)容如下：（ 1 ）三方在萬(wàn)和集團(tuán)及其控股子公司或其能夠施加重大影響的企業(yè)之重大事項(xiàng)采取一致行動(dòng)；（2）各方就有關(guān)萬(wàn)和集團(tuán)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重大事項(xiàng)向萬(wàn)和集團(tuán)股東會(huì)行使提案權(quán)及/或表決權(quán)時(shí)保持充分一致；（3）各方向萬(wàn)和集團(tuán)提名的董事就萬(wàn)和集團(tuán)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重大事項(xiàng)向萬(wàn)和集團(tuán)董事會(huì)行使提案權(quán)及/或表決權(quán)時(shí)保持充分一致；（4）萬(wàn)和集團(tuán)控股子公司或其能夠施加重大影響的企業(yè)之經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重大事項(xiàng)，視為萬(wàn)和集團(tuán)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重大事項(xiàng)，應(yīng)無(wú)條件適用該協(xié)議的規(guī)定；（5）各方如在萬(wàn)和集團(tuán)控股子公司或其能夠施加重大影響的企業(yè)中持有股權(quán)或擔(dān)任董事的，其向該（等）控股子公司或其能夠施加重大影響的企業(yè)行使股東或董事提案權(quán)和表決權(quán)時(shí)，須與萬(wàn)和集團(tuán)或各方達(dá)成的最終意見(jiàn)保持一致。（6）該協(xié)議的有效期為長(zhǎng)期有效，除非一方不再擔(dān)任萬(wàn)
和集團(tuán)的董事且不再持有萬(wàn)和集團(tuán)的股權(quán)。
（ 1 ）盧礎(chǔ)其基本情況
通訊地址 佛山市順德區(qū)容桂街道容桂大道北 182 號(hào)萬(wàn)和大廈一樓、二樓商場(chǎng)
是否取得其他國(guó)家 否
（2）盧楚隆基本情況
通訊地址 佛山市順德區(qū)容桂街道容桂大道北 182 號(hào)萬(wàn)和大廈一樓、二樓商場(chǎng)
是否取得其他國(guó)家 否
（3）盧楚鵬基本情況
通訊地址 佛山市順德區(qū)容桂街道容桂大道北 182 號(hào)萬(wàn)和大廈一樓、二樓商場(chǎng)
是否取得其他國(guó)家 否
4、碩德投資控股股東、實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，碩德投資控股股東、實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)、
關(guān)聯(lián)企業(yè)基本信息如下：
序號(hào) 公司名稱 股權(quán)關(guān)系 經(jīng)營(yíng)范圍
1 鶴山市德萬(wàn)實(shí)業(yè) 萬(wàn)和集團(tuán)持 生產(chǎn)、銷售：電風(fēng)扇
有限公司 股 80%
2 佛山市順德區(qū)凱 萬(wàn)和集團(tuán)持 對(duì)房地產(chǎn)業(yè)、制造業(yè)、社會(huì)服務(wù)業(yè)、商業(yè)進(jìn)行投資；
匯投資有限公司 股 60% 國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)；物業(yè)管理、物業(yè)租賃
3 廣東碩富投資管 萬(wàn)和集團(tuán)持 對(duì)外投資、資產(chǎn)管理服務(wù)、投資咨詢服務(wù)、財(cái)務(wù)咨
理有限公司 股 100% 詢服務(wù)；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)
4 佛山市南港房地 資管理有限 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，房地產(chǎn)投資
產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 公司持股
佛山市順德區(qū)紅 萬(wàn)和集團(tuán)持 對(duì)房地產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)、制造業(yè)、商業(yè)、社會(huì)服務(wù)業(yè)
5 獅投資有限公司 股 50% 進(jìn)行投資；為企業(yè)合并收購(gòu)、債務(wù)重組、項(xiàng)目投資、
企業(yè)管理提供咨詢服務(wù)
6 廣東南方中寶電 萬(wàn)和集團(tuán)持 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 500KV 超高壓交聯(lián)電纜；從事電纜、通
纜有限公司 股 66% 信光纜的進(jìn)出口業(yè)務(wù)
7 佛山市宏圖中寶 寶電纜有限 加工、制造、銷售：電線電纜，光纜，銅材，電纜
電纜有限公司 公司持股 鏈接器
投資管理、資產(chǎn)管理、股權(quán)投資、投資顧問(wèn)、企業(yè)
廣東碩高投資發(fā) 萬(wàn)和集團(tuán)持 管理咨詢、經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢、會(huì)議及展覽服務(wù)、企業(yè)
8 展有限公司 股 100% 形象策劃、營(yíng)銷策劃、企業(yè)策劃、技術(shù)咨詢、技術(shù)
服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、銷售機(jī)械設(shè)備、貨物
進(jìn)出 口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口
投資管理、資產(chǎn)管理、股權(quán)投資、投資顧問(wèn)、企業(yè)
廣東碩志投資發(fā) 萬(wàn)和集團(tuán)持 管理咨詢、經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢、會(huì)議及展覽服務(wù)、企業(yè)
9 展有限公司 股 100% 形象策劃、營(yíng)銷策劃、企業(yè)策劃、技術(shù)咨詢、技術(shù)
服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、銷售機(jī)械設(shè)備、貨物
進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口
投資管理、資產(chǎn)管理、股權(quán)投資、投資顧問(wèn)、企業(yè)
廣東碩博投資發(fā) 萬(wàn)和集團(tuán)持 管理咨詢、經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢、會(huì)議及展覽服務(wù)、企業(yè)
10 展有限公司 股 100% 形象策劃、營(yíng)銷策劃、企業(yè)策劃、技術(shù)咨詢、技術(shù)
服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、銷售機(jī)械設(shè)備貨物進(jìn)
出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口
投資管理、資產(chǎn)管理、股權(quán)投資、投資顧問(wèn)、企業(yè)
廣東碩賢投資發(fā) 萬(wàn)和集團(tuán)持 管理咨詢、經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢、會(huì)議及展覽服務(wù)、企業(yè)
11 展有限公司 股 100% 形象策劃、營(yíng)銷策劃、企業(yè)策劃、技術(shù)咨詢、技術(shù)
服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、銷售機(jī)械設(shè)備、貨物
進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口
廣東萬(wàn)和新電氣 萬(wàn)和集團(tuán)及 研發(fā)、生產(chǎn)、銷售燃?xì)鉄崴鳌⑷細(xì)獠膳療崴疇t、
序號(hào) 公司名稱 股權(quán)關(guān)系 經(jīng)營(yíng)范圍
鵬合計(jì)持股 新器、脈沖變壓器、冰箱除臭器、桑拿浴箱、燃?xì)?/p>
69.65% 空調(diào)、燃?xì)庥镁摺⑷細(xì)饪緺t、太陽(yáng)能熱水器、太陽(yáng)
能集熱器、熱泵熱水機(jī)、燃?xì)飧梢聶C(jī)、電干衣機(jī)、
洗碗機(jī)、電烤箱、電蒸箱、蒸烤一體機(jī)、熱泵熱水
器、電壓力鍋、電水壺、小家電（家用電器）系列、
凈水器系列及上述產(chǎn)品的安裝、維修和配件銷售；
經(jīng)營(yíng)貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)
研發(fā)、加工、制造、銷售及維修家用制冷、廚房、
13 中山萬(wàn)和電器有 萬(wàn)和電氣持 清潔衛(wèi)生及其他家用電力器具、燃?xì)馄骶撸òㄈ?/p>
限公司 股 100% 氣焊接器、燃?xì)馊∨鳌⑷細(xì)鉄簦⒛＞咭约吧鲜?/p>
產(chǎn)品零配件，貨物及技術(shù)進(jìn)出口
研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：電熱水器、熱泵熱水器、熱泵
熱水機(jī)、變頻冷暖熱泵空調(diào)、低環(huán)境溫度空氣源熱
泵（冷水）機(jī)組、戶用及類似用途的熱泵（冷水）
廣東萬(wàn)和電氣有 萬(wàn)和電氣持 機(jī)組、消毒柜、抽油煙機(jī)、煙熏機(jī)、脫水機(jī)、干燥
14 限公司 股 100% 機(jī)、燃?xì)鉅t具、燃?xì)庠罹摺⑾赐霗C(jī)、電烤箱、電蒸
箱、蒸烤一體機(jī)、電陶爐、電磁爐、電爐具、燃?xì)?/p>
烤箱、燃?xì)饪照{(diào)、烤爐、太陽(yáng)能熱水器、太陽(yáng)能集
熱器、燃?xì)鉄崴鳌⑵渌矣秒娖骷吧鲜霎a(chǎn)品的安
裝、維修和配件銷售；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口
佛山市順德萬(wàn)和 萬(wàn)和電氣持 生產(chǎn)：五金電器配件，電子配件，塑料配件（不含
15 電氣配件有限公 股 100% 廢舊塑料），模具，其他電氣配件
16 萬(wàn)和國(guó)際（香港） 萬(wàn)和電氣持 進(jìn)出口貿(mào)易
太陽(yáng)能熱水器、太陽(yáng)能集熱器、熱泵熱水機(jī)、熱泵
17 合肥萬(wàn)和電氣有 萬(wàn)和電氣持 熱水器、燃?xì)鉄崴鳌⑷細(xì)獠膳療崴疇t、電熱水器、
限公司 股 100% 燃?xì)庠罹摺⑾竟瘛⒊橛蜔煓C(jī)、燃?xì)庥镁摺⑿〖译?/p>
及配件生產(chǎn)、安裝、維修、銷售
研發(fā)、生產(chǎn)、銷售太陽(yáng)能熱水器、兩用爐、燃?xì)忮?/p>
爐、燃?xì)庠罹摺⑻?yáng)能集熱器、熱泵熱水機(jī)、 熱泵
熱水器、燃?xì)鉄崴鳌⑷細(xì)獠膳療崴疇t、電熱水器、
18 廣東萬(wàn)和熱能科 萬(wàn)和電氣持 家用電器配件、日用電器配件、其他新能源產(chǎn)品及
技有限公司 股 100% 上述產(chǎn)品的安裝、維修；上述產(chǎn)品的五金電器配件、
電子配件、塑料配件（不含廢舊塑料）、模具、其
他電氣配件開(kāi)發(fā)、制造與銷售；經(jīng)營(yíng)貨物進(jìn)出口、
研發(fā)、開(kāi)發(fā)、銷售：計(jì)算機(jī)、軟硬件及輔助設(shè)備（除
序號(hào) 公司名稱 股權(quán)關(guān)系 經(jīng)營(yíng)范圍
機(jī)技術(shù)咨詢及服務(wù)，電子商務(wù)咨詢，經(jīng)濟(jì)信息咨詢，
文化藝術(shù)培訓(xùn)，為企業(yè)提供管理服務(wù)、運(yùn)營(yíng)服務(wù)、
投資咨詢、企業(yè)管理咨詢、商務(wù)咨詢，對(duì)工業(yè)、商
業(yè)、服務(wù)業(yè)進(jìn)行投資。國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)
研發(fā)、生產(chǎn)和銷售：家用凈水機(jī)、商用及工程凈水
20 廣東萬(wàn)和凈水設(shè) 萬(wàn)和電氣持 設(shè)備、家用及商用空氣凈化器、車載空氣凈化器及
備有限公司 股 70% 上述產(chǎn)品的配件；承接：社區(qū)及公共直飲水工程項(xiàng)
研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：電熱水器、熱泵熱水器、熱泵
熱水機(jī)、變頻冷暖熱泵空調(diào)、低環(huán)境溫度空氣源熱
21 廣東萬(wàn)博電氣有 萬(wàn)和電氣持 泵（冷水）機(jī)組、戶用及類似用途的熱泵（冷水）
限公司 股 50% 機(jī)組、太陽(yáng)能熱水器、太陽(yáng)能集熱器、燃?xì)鉄崴?/p>
及上述產(chǎn)品的技術(shù)進(jìn)出口、安裝、維修和配件銷售。
（以上項(xiàng)目不涉及外商投資準(zhǔn)入特別管理措施）
設(shè)計(jì)、制造、加工、銷售：鋁合金精密壓鑄件、汽
車零配件、汽車雙離合器變速器（DCT）關(guān)鍵零件
及部件、通訊類零配件；自有設(shè)備租賃（非監(jiān)管設(shè)
22 廣東鴻特精密技 萬(wàn)和集團(tuán)持 備）；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)開(kāi)發(fā)、技
術(shù)股份有限公司 股 29.23% 術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；股權(quán)投資；投資咨詢（不含金
融、證券、期貨咨詢）；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)；電子
結(jié)算系統(tǒng)的開(kāi)發(fā)；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)服務(wù)；企業(yè)征信
廣東鴻特精密技 設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售：鋁合金精密壓鑄件、汽車零配
23 術(shù)（臺(tái)山）有限公 鴻特精密持 件及通訊類零配件；自營(yíng)各類商品和技術(shù)的進(jìn)出
司 股 100% 口，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技
信息技術(shù)咨詢；從事網(wǎng)絡(luò)信息科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)
24 廣東鴻特普惠信 鴻特精密持 發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；企業(yè)管理咨
息服務(wù)有限公司 股 100% 詢，房地產(chǎn)中介服務(wù)，房地產(chǎn)市場(chǎng)信息咨詢、市場(chǎng)
分析調(diào)查服務(wù)、物業(yè)管理咨詢
從事網(wǎng)絡(luò)信息科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、
廣東鴻特互聯(lián)網(wǎng) 技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，供應(yīng)鏈管理咨詢，互聯(lián)網(wǎng)信
25 科技服務(wù)有限公 鴻特精密持 息服務(wù)（增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)），股權(quán)投資，經(jīng)濟(jì)信
司 股 100% 息咨詢服務(wù)，電子結(jié)算系統(tǒng)的開(kāi)發(fā)，數(shù)據(jù)處理，個(gè)
人征信服務(wù)，銷售、安裝：導(dǎo)航設(shè)備；設(shè)計(jì)、制作、
發(fā)布、代理國(guó)內(nèi)外廣告，企業(yè)營(yíng)銷推廣服務(wù)
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（三）碩德投資及其控股股東的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)狀況 1、碩德投資最近一期的財(cái)務(wù)狀況
碩德投資成立于 2017 年 8 月，暫無(wú)相關(guān)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
2、萬(wàn)和集團(tuán)最近三年的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
萬(wàn)和集團(tuán)成立于 1999 年 12 月，最近三年萬(wàn)和集團(tuán)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
（四）碩德投資最近五年合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)情況
碩德投資最近五年內(nèi)不存在受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形，亦不存在失信被執(zhí)行的情形。
（五）碩德投資董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的基本情況
碩德投資的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員基本情況如下：
姓名 曾用名 職務(wù) 身份證號(hào)碼 國(guó)籍 長(zhǎng)期居住 是否取得其他
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，葉遠(yuǎn)璋先生個(gè)人直接持有萬(wàn)和電氣 24,255,000 股股份，占公司總股本比例為 5.5125% ，通過(guò)萬(wàn)和集團(tuán)間接持有萬(wàn)和電氣 25,245,000股股份，占公司總股本比例為 5.7375% ，合計(jì)持有萬(wàn)和電氣 49,500,000 股股份，占公司總股本比例為 11.25% 。
上述人員在最近五年內(nèi)不存在受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形，亦不存在失信被執(zhí)行的情形。
（六）碩德投資及其控股股東、實(shí)際控制人持有其他上市公司 5%以上股份的情況
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，碩德投資不存在持有其他上市公司 5% 以上股份的情況；其控股股東萬(wàn)和集團(tuán)除持有萬(wàn)和電氣 38.25% 的股份，還持有廣東鴻特精密技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “鴻特精密” ） 29.23%股份。
注：鴻特精密于 2017 年 7 月 26 日對(duì)外披露了《關(guān)于控股股東所持公司股份在同一實(shí)際控制人下進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的提示性公告》（公告編號(hào)： 2017-042），萬(wàn)和集團(tuán)于 2017 年 7 月 25 日與全資子公司廣東碩博投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“碩博投資”）簽署了《關(guān)于廣東鴻特精密技術(shù)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，萬(wàn)和集團(tuán)將其持有的公司 31,363,200 股股份（占鴻特精密總股本的 29.23% ）轉(zhuǎn)讓給其全資子公司碩博投資。股權(quán)尚未完成過(guò)戶登記。
（七）碩德投資及其控股股東、實(shí)際控制人持有銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司及其他金融機(jī)構(gòu) 5%以上股份的情況
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，碩德投資不存在持有 5% 以上的銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司及其他金融機(jī)構(gòu)股份的情況；其控股股東萬(wàn)和集團(tuán)持有廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 5.57% 的股份，萬(wàn)和電氣持有廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 0.22% 的股份。
二、本次交易前后信息披露義務(wù)人與上市公司的控制關(guān)系
本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人與上市公司關(guān)系如下：
本次權(quán)益變動(dòng)后，信息披露義務(wù)人與上市公司關(guān)系如下：
第二節(jié) 權(quán)益變動(dòng)目的及決定
一、本次權(quán)益變動(dòng)目的
本次權(quán)益變動(dòng)系信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人為滿足戰(zhàn)略發(fā)展需要，對(duì)其控制上市公司股權(quán)的方式進(jìn)行調(diào)整。
二、信息披露義務(wù)人未來(lái) 12 個(gè)月增、減持上市公司股份計(jì)劃
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)暫無(wú)其他明確繼續(xù)增持萬(wàn)和電氣股份的計(jì)劃，若今后信息披露義務(wù)人擬增持萬(wàn)和電氣股份，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行增持并切實(shí)履行信息披露義務(wù)。
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)暫無(wú)減持萬(wàn)和電氣股份的計(jì)劃。如未來(lái)信息披露義務(wù)人擬減持上市公司股份，將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定予以執(zhí)行，并切實(shí)履行信息披露義務(wù)。
三、本次權(quán)益變動(dòng)所履行相關(guān)決策程序及時(shí)間
1、 2017 年 8 月 18 日，碩德投資執(zhí)行董事作出決定，同意受讓萬(wàn)和集團(tuán)所持有的萬(wàn)和電氣 13,050 萬(wàn)股股份（占萬(wàn)和電氣總股本的 29.66% ），并同意碩德投資與萬(wàn)和集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
2、 2017 年 9 月 9 日，碩德投資股東作出決定，同意碩德投資受讓萬(wàn)和集團(tuán)所持有的萬(wàn)和電氣 13,050 萬(wàn)股股份（占萬(wàn)和電氣總股本的 29.66% ），并同意碩德投資與萬(wàn)和集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
3、 2017 年 8 月 18 日，萬(wàn)和集團(tuán)召開(kāi)董事會(huì)并作出決議，同意全資子公司碩德投資受讓其持有的萬(wàn)和電氣 13,050 萬(wàn)股股份（占萬(wàn)和電氣總股本的29.66% ），并同意碩德投資與萬(wàn)和集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
4、 2017 年 9 月 9 日，萬(wàn)和集團(tuán)作出股東會(huì)決議，同意全資子公司碩德投資受讓其持有的萬(wàn)和電氣 13,050 萬(wàn)股股份（占萬(wàn)和電氣總股本的 29.66% ），并同意碩德投資與萬(wàn)和集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
5、 2017 年 9 月 9 日，碩德投資與萬(wàn)和集團(tuán)正式簽署了《關(guān)于廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
6、 2017 年 9 月 17 日，碩德投資與萬(wàn)和集團(tuán)正式簽署了《關(guān)于廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。
第三節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)的方式
一、權(quán)益變動(dòng)的方式與結(jié)果
本次權(quán)益變動(dòng)的方式為萬(wàn)和集團(tuán)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向碩德投資轉(zhuǎn)讓其持有的萬(wàn)和電氣 13,050 萬(wàn)股股份，占萬(wàn)和電氣總股本的 29.66% 。
本次權(quán)益變動(dòng)前，萬(wàn)和集團(tuán)持有萬(wàn)和電氣 16,830 萬(wàn)股股份，占萬(wàn)和電氣總股本的 38.25% ，為萬(wàn)和電氣的控股股東。本次權(quán)益變動(dòng)后，萬(wàn)和集團(tuán)直接持有萬(wàn)和電氣 3,780 萬(wàn)股股份，占萬(wàn)和電氣總股本的 8.59% ，通過(guò)碩德投資間接持有萬(wàn)和電氣 13,050 萬(wàn)股股份，占萬(wàn)和電氣總股本的 29.66% 。
本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人碩德投資未持有萬(wàn)和電氣的股份；本次權(quán)益變動(dòng)后，信息披露義務(wù)人碩德投資將持有萬(wàn)和電氣 13,050 萬(wàn)股股份，占萬(wàn)和電氣總股本的 29.66% ，從而成為萬(wàn)和電氣的控股股東。
上述股份轉(zhuǎn)讓系同一實(shí)際控制人控制的不同企業(yè)之間的轉(zhuǎn)讓，股份轉(zhuǎn)讓前后未導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變更。
二、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人
甲方（轉(zhuǎn)讓方）：廣東萬(wàn)和集團(tuán)有限公司
乙方（受讓方）：廣東碩德投資發(fā)展有限公司
2、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量及比例
本次股份轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為萬(wàn)和集團(tuán)持有的萬(wàn)和電氣 13,050 萬(wàn)股股份（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”），占萬(wàn)和電氣已發(fā)行股份總數(shù)的 29.66% 。
本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日的前一交易日萬(wàn)和電氣股票收盤價(jià)的 90%確定，即每股人民幣 18.26 元；據(jù)此計(jì)算，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣 238,293 萬(wàn)元。
自協(xié)議雙方于中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢標(biāo)的股份過(guò)戶手續(xù)之日起三十個(gè)交易日內(nèi)，碩德投資向萬(wàn)和集團(tuán)支付全部股份轉(zhuǎn)讓款的50% ；剩余轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)應(yīng)于股份過(guò)戶完成后 12 個(gè)月內(nèi)予以全部支付。
自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起三十個(gè)交易日內(nèi)，萬(wàn)和集團(tuán)與碩德投資應(yīng)共同向深圳證券交易所提出就本次股份轉(zhuǎn)讓出具確認(rèn)意見(jiàn)書(shū)的申請(qǐng)。自取得深交所出具的協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)意見(jiàn)書(shū)之日起三十個(gè)交易日內(nèi)，萬(wàn)和集團(tuán)與碩德投資應(yīng)共同向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理標(biāo)的股份過(guò)戶登記手續(xù)。
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自雙方簽字蓋章之日起生效。
三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方（轉(zhuǎn)讓方）：廣東萬(wàn)和集團(tuán)有限公司
乙方（受讓方）：廣東碩德投資發(fā)展有限公司
2、原協(xié)議內(nèi)容變更部分
原協(xié)議條款：第二條 2.1 本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格以本協(xié)議簽署日的前一交易日上市公司股票收盤價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)，乘以 0.9 之后確定，雙方確認(rèn)最終每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 18.26 元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格乘以標(biāo)的股份的數(shù)量13,050 萬(wàn)股，即 238,293 萬(wàn)元。
變更為：第二條 2.1 本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格以本協(xié)議簽署日的前一交易日上市公司股票收盤價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)，乘以 0.9 之后確定，雙方確認(rèn)最終每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 18.27 元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格乘以標(biāo)的股份的數(shù)量 13,050萬(wàn)股，即 238,423.50 萬(wàn)元。
3、本協(xié)議生效后，即成為原協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。除本協(xié)議明確做變更的內(nèi)容，原協(xié)議中其他內(nèi)容繼續(xù)有效。
4、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)兩份， 自雙方簽字蓋章之日起生效。
5、其他未盡事宜，雙方友好協(xié)商解決。
四、擬轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利限制情況及股份轉(zhuǎn)讓的其他安排
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，本次擬轉(zhuǎn)讓的股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)或被限制轉(zhuǎn)讓的情況。本次股份轉(zhuǎn)讓亦未附加特殊條件，也不存在補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議雙方就股份表決權(quán)的行使不存在其他安排，不存在出讓人在萬(wàn)和電氣中擁有權(quán)益的其余股份。
碩德投資受讓萬(wàn)和集團(tuán)所持萬(wàn)和電氣股份所需支付的資金總額為人民幣238,423.50 萬(wàn)元，資金全部來(lái)自于碩德投資自有資金及向控股股東借款。
一、借款合同的主要內(nèi)容
出借人 （以下稱甲方）：廣東萬(wàn)和集團(tuán)有限公司
借款人（以下稱乙方）：廣東碩德投資發(fā)展有限公司
甲方向乙方提供借款人民幣 2,382,930,000.00 元整（貳拾叁億捌仟貳佰玖拾叁萬(wàn)元），給乙方用于購(gòu)買廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司股份。
借款期限為 36 個(gè)月，自出借款達(dá)賬時(shí)計(jì)算。乙方按中國(guó)人民銀行公布的同期同類貸款利率向甲方支付利息。
若甲方要求乙方提供財(cái)產(chǎn)對(duì)其借款提供擔(dān)保的，乙方同意按照甲方的要求辦理相關(guān)的抵押手續(xù)。
乙方逾期付息應(yīng)按應(yīng)付利息增加百分之三十作違約金支付給甲方。乙方逾期還款，應(yīng)按欠款數(shù)額及上述約定月利率計(jì)付的利息增加百分之三十作違約金支付甲方。
二、信息披露義務(wù)人關(guān)于資金來(lái)源的聲明
碩德投資已出具承諾，本次受讓萬(wàn)和電氣股份的資金來(lái)源于碩德投資的自有資金和股東借款，該等資金來(lái)源合法，不存在向前述情形外的其他第三方募集資金的情況，也不存在代持、結(jié)構(gòu)化安排、通過(guò)資管產(chǎn)品或有限合伙等形式或者直接、間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金的情況。
三、交易對(duì)價(jià)的支付安排
根據(jù)碩德投資與萬(wàn)和集團(tuán)簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，自協(xié)議雙方于中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢標(biāo)的股份過(guò)戶手續(xù)之日起三十個(gè)交易日內(nèi)，碩德投資應(yīng)向萬(wàn)和集團(tuán)支付全部股份轉(zhuǎn)讓款的 50% ；剩余轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)應(yīng)于股份過(guò)戶完成后 12 個(gè)月內(nèi)予以全部支付。
第五節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)完成后的后續(xù)計(jì)劃
一、是否擬在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)不會(huì)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，也不會(huì)對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整。
二、未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)是否擬對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)暫無(wú)明確的對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，也暫無(wú)上市公司擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。
如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的調(diào)整或重組，信息披露義務(wù)人將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
三、調(diào)整上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員組成的計(jì)劃
截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，信息披露義務(wù)人暫無(wú)調(diào)整上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員組成的計(jì)劃或建議。 如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
四、對(duì)上市公司《公司章程》進(jìn)行修改的計(jì)劃
截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，信息披露義務(wù)人暫無(wú)對(duì)上市公司章程進(jìn)行修改的計(jì)劃。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
五、對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作出重大變動(dòng)的計(jì)劃
截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，信息披露義務(wù)人暫無(wú)對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動(dòng)的計(jì)劃。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
六、對(duì)上市公司分紅政策作出重大變動(dòng)的計(jì)劃
截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，信息披露義務(wù)人暫無(wú)調(diào)整上市公司現(xiàn)有分紅政策的計(jì)劃。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
七、其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃
截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，信息披露義務(wù)人暫無(wú)對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)等有重大影響的調(diào)整計(jì)劃。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行上述重組和調(diào)整，信息披露義務(wù)人將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
第六節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司影響的分析
一、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司獨(dú)立性的影響
本次權(quán)益變動(dòng)完成后，萬(wàn)和電氣仍為獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的上市公司。信息披露義務(wù)人將按照有關(guān)法律法規(guī)及萬(wàn)和電氣公司章程的規(guī)定行使股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的義務(wù)。
為確保本次權(quán)益變動(dòng)完成后萬(wàn)和電氣具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)和獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)能力，信息披露義務(wù)人及其控股股東、實(shí)際控制人承諾保持與上市公司之間的人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立完整，并出具了《關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾》，承諾如下：
“本次股份轉(zhuǎn)讓交易完成后，本承諾人不會(huì)損害上市公司的獨(dú)立性，在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)上與上市公司保持五分開(kāi)原則，并嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定，保持并維護(hù)上市公司的獨(dú)立性。若本承諾人違反上述承諾給上市公司及其他股東造成損失，一切損失將由本承諾人承擔(dān)。”
信息披露義務(wù)人及其控股股東、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)目前不存在從事與萬(wàn)和電氣相同或相似業(yè)務(wù)的情形，與上市公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
為避免將來(lái)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，信息披露義務(wù)人及其控股股東、實(shí)際控制人均出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾》，承諾如下：
“本承諾人及本承諾人控制的下屬子公司未直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與上市公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也未參與投資任何與上市公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)；自承諾函簽署之日起，本承諾人及本承諾人控制的下屬子公司不直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與上市公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也不參與投資任何與上市公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)，如果因未能履行上述承諾而給上市公司造成損失的，本承諾人愿意承擔(dān)由于違反上述承諾給上市公司造成的直接、間接的經(jīng)濟(jì)損失、索賠責(zé)任及額外的費(fèi)用支出。”
在本次權(quán)益變動(dòng)后，信息披露義務(wù)人將成為上市公司的控股股東。為了保護(hù)萬(wàn)和電氣的合法利益，維護(hù)廣大中小投資者的合法權(quán)益，信息披露義務(wù)人及其控股股東、實(shí)際控制人出具了《關(guān)于減少和避免關(guān)聯(lián)交易的承諾》，承諾如下：
“本承諾人/本承諾人控制的公司在作為持有上市公司 5% 以上股份的股東期間，本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)，將盡量減少、避免與上市公司間不必要的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)與上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易確有必要且無(wú)法規(guī)避時(shí)，將遵循公正、公平、公開(kāi)的一般商業(yè)原則，依照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)則，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司的有關(guān)規(guī)定履行合法程序，依法簽訂協(xié)議，保證交易價(jià)格的透明、公允、合理，在股東大會(huì)以及董事會(huì)對(duì)有關(guān)涉及本承諾人及所控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，履行回避表決的義務(wù)，并將督促上市公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)，保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東特別是中小股東的利益。如果本承諾人及控制的其他企業(yè)違反上述所作承諾及保證，將依法承擔(dān)全部責(zé)任，并對(duì)由此造成上市公司及其他股東的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 ”
四、對(duì)上市公司后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響
本次股份轉(zhuǎn)讓后，上市公司仍將按照原有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略繼續(xù)發(fā)展。
碩德投資及盧礎(chǔ)其先生、盧楚隆先生、盧楚鵬先生亦出具承諾：“本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司仍將按原有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略繼續(xù)發(fā)展，碩德投資將嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和上市公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不會(huì)因?yàn)榇T德投資成為上市公司股東而對(duì)上市公司后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。”
第七節(jié) 與上市公司間的重大交易
一、與上市公司及其子公司之間的交易
截至本報(bào)告書(shū)出具之日前 24 個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在與萬(wàn)和電氣及其子公司進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額高于 3,000 萬(wàn)元或者高于萬(wàn)和電氣最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn) 5% 以上的交易。
二、與上市公司董事、監(jiān)事、髙級(jí)管理人員之間進(jìn)行的交易
截至本報(bào)告書(shū)簽署日前 24 個(gè)月內(nèi)，除碩德投資的執(zhí)行董事葉遠(yuǎn)璋同時(shí)擔(dān)任萬(wàn)和電氣的董事長(zhǎng)、萬(wàn)和集團(tuán)董事外，信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在與萬(wàn)和電氣董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行合計(jì)金額超過(guò)人民幣 5萬(wàn)元以上交易的情況。
三、對(duì)擬更換上市公司董事、監(jiān)事、髙級(jí)管理人員的補(bǔ)償或類似安排
截至本報(bào)告書(shū)簽署日前 24 個(gè)月內(nèi)， 碩德投資及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排的情況。
四、對(duì)上市公司有重大影響的合同、默契或安排
除本報(bào)告書(shū)所披露的事項(xiàng)外，截至本報(bào)告書(shū)簽署日前 24 個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員沒(méi)有對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第八節(jié) 前六個(gè)月買賣上市公司股份的情況
一、信息披露義務(wù)人前六個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股份的情況
經(jīng)自查，信息披露義務(wù)人在本次權(quán)益變動(dòng)之日前六個(gè)月內(nèi)不存在通過(guò)證券交易所的證券交易系統(tǒng)買賣萬(wàn)和電氣股票的情況。
二、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），以及上述相關(guān)人員的直系親屬在事實(shí)發(fā)生之日前 6 個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股票的情況
經(jīng)自查，信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）以及上述相關(guān)人員的直系親屬在事實(shí)發(fā)生之日前 6 個(gè)月內(nèi)不存在買賣上市公司股票的情況。
第九節(jié) 信息披露義務(wù)人的財(cái)務(wù)資料
碩德投資成立于 2017 年 8 月 18 日，設(shè)立至今不足一年，暫無(wú)相關(guān)的財(cái)務(wù)數(shù) 據(jù)。碩德投資之控股股東萬(wàn)和集團(tuán)成立于 1999 年 12 月 15 日，萬(wàn)和集團(tuán)近 3 年 經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表如下：
計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)
其中：對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)和合營(yíng)企
五、其他綜合收益的稅后凈額
（二）稀釋每股收益 三、合并現(xiàn)金流量表
一、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
處置子公司及其他營(yíng)業(yè)單位收到的現(xiàn) 4,500,000.00
取得子公司及其他營(yíng)業(yè)單位支付的現(xiàn)
三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
其中：子公司吸收少數(shù)股東投資收到 659,000.00
其中：子公司支付給少數(shù)股東的股利、 2,726,289.61
第十節(jié) 其他重大事項(xiàng)
一、截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，信息披露義務(wù)人不存在與本次權(quán)益變動(dòng)有關(guān)的其他重大事項(xiàng)和為避免對(duì)本報(bào)告書(shū)內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露義務(wù)人不存在《收購(gòu)辦法》第六條規(guī)定的如下情形：
（一）收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（二）收購(gòu)人最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（三）收購(gòu)人最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
（四）收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。
三、信息披露義務(wù)人能夠按照《收購(gòu)辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。
四、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
本公司承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
信息披露義務(wù)人：廣東碩德投資發(fā)展有限公司
法定代表人（或授權(quán)代表）：葉遠(yuǎn)璋
一、碩德投資的營(yíng)業(yè)執(zhí)照
二、碩德投資的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的名單及其身份證明
三、碩德投資及萬(wàn)和集團(tuán)關(guān)于本次權(quán)益變動(dòng)的內(nèi)部批準(zhǔn)文件
四、與本次權(quán)益變動(dòng)相關(guān)的法律文件（股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議）
五、碩德投資關(guān)于本次權(quán)益變動(dòng)資金來(lái)源的承諾
六、碩德投資控股股東、實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)未發(fā)生變化的說(shuō)明
七、信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員在事實(shí)發(fā)生之日起前 6 個(gè)月內(nèi)持有或買賣萬(wàn)和電氣股票的自查報(bào)告
八、碩德投資及其控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾
九、碩德投資及其控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
十、碩德投資及其控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于減少和避免關(guān)聯(lián)交易的承諾
十一、碩德投資不存在《收購(gòu)辦法》第六條規(guī)定情形及能夠按照《收購(gòu)辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件的說(shuō)明
十二、萬(wàn)和集團(tuán)審計(jì)報(bào)告
以上備查文件備至地點(diǎn)為：上市公司主要辦公地址。
上市公司名稱 廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公 上市公司所 廣東省佛山 市順德高新區(qū)(容
司 在地 桂)建業(yè)中路 13 號(hào)
股票簡(jiǎn)稱 萬(wàn)和電氣 股票代碼 002543
信息披露義務(wù) 信息披露義 佛山市順德區(qū)容桂街道容桂大道北
人名稱 廣東碩德投資發(fā)展有限公司 務(wù)人注冊(cè)地
182 號(hào)萬(wàn)和大廈一樓商場(chǎng)之六
擁有權(quán)益的股 增加 √ 有無(wú)一致行 有 □ 無(wú) √
份數(shù)量變化 不變，但持股人發(fā)生變化 □ 動(dòng)人
信息披露義務(wù) 信息披露義
人是否為上市 是 √ 否 □ 務(wù)人是否為 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司實(shí)
信息披露義務(wù) 信息披露義
人是否對(duì)境 務(wù)人是否擁
內(nèi)、境外其他 是 □ 否 √ 有境內(nèi)、外 是 □ 否 √
上市公司持股 回答“是”，請(qǐng)注明公司家數(shù) 兩個(gè)以上上 回答“是”，請(qǐng)注明公司家數(shù)
5% 以上 市公司的控
通過(guò)證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 √
權(quán)益變動(dòng)方式 國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □
（可多選） 取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □
其他 □ （請(qǐng)注明）
人披露前擁有 持股種類： 無(wú)
量及占上市公 持股數(shù)量： 0
比例 持股比例： 0%
間是否存在持 是 □ 否 √
間是否存在同 是 □ 否 √
人是否擬于未 是 □ 否 √
否在二級(jí)市場(chǎng) 是 □ 否 √
購(gòu)辦法》第六 是 □ 否 √
《收購(gòu)辦法》 是 √ 否 □
是否已充分披 是 √ 否 □
是否披露后續(xù) 是 √ 否 □
是否聘請(qǐng)財(cái)務(wù) 是 □ 否 √
是否需取得批 是 □ 否 √
（本頁(yè)無(wú)正文，為《廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》及附表之簽字頁(yè)）
信息披露義務(wù)人名稱：
廣東碩德投資發(fā)展有限公司（簽章）