證券代碼： 603226 證券簡(jiǎn)稱：菲林格爾 公告編號(hào)： 2017- 034
上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司
關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
激勵(lì)對(duì)象名單和授予數(shù)量的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
《激勵(lì)計(jì)劃》授予的激勵(lì)對(duì)象由 41 人調(diào)整為 40 人。
限制性股票總數(shù)由 392.25 萬股調(diào)整為 366.8 萬股，其中首次授予的限
制性股票由 313.80 萬股調(diào)整為 293.8 萬股，同時(shí)，因《上市公司股權(quán)
激勵(lì)管理辦法》第十五條規(guī)定， “上市公司在推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，可
以設(shè)置預(yù)留權(quán)益，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量
的 20%。 ” 據(jù)此，預(yù)留部分的限制性股票數(shù)量調(diào)整為 73 萬股。
上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2017 年 9 月 28日召開第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司首期限制性股票價(jià)格、激勵(lì)對(duì)象授予名單和授予數(shù)量的議案》，現(xiàn)將相關(guān)調(diào)整內(nèi)容公告如下：
一、公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）已履行的相關(guān)審批程序和信息披露情況
1、 2017 年 8 月 22 日，公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要>的議案》、《關(guān)于<上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、 《關(guān)于提請(qǐng)上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》 及《關(guān)于上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》 等議案。同日，公司獨(dú)立董事對(duì)公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
同日，第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了 《關(guān)于上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要>的議案》、《關(guān)于<上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》 等議案。
上述相關(guān)公告于 2017 年 8 月 23 日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行了披露。
2、 2017 年 8 月 23 日至 2017 年 9 月 5 日，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單在公司內(nèi)部公示欄進(jìn)行公示，公示期滿后，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查并對(duì)公示情況進(jìn)行了說明。
3、公司于 2017 年 9 月 11 日召開了 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了 《關(guān)于審議公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、 《關(guān)于審議公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、 《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》 及《關(guān)于上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》等議案，有關(guān)公告于 2017 年 9 月 12 日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行了披露。
4、 2017 年 9 月 28 日，公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了 《關(guān)于調(diào)整公司首期限制性股票價(jià)格、激勵(lì)對(duì)象授予名單和授予數(shù)量的議案》 及 《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》 等議案。 同日，獨(dú)立董事就公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)出具了同意的獨(dú)立意見。
同日，第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司首期限制性股票價(jià)格、激勵(lì)對(duì)象授予名單和授予數(shù)量的議案》及 《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》等議案, 且監(jiān)事會(huì)就首次擬授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查并出具了核查意見。
二、《激勵(lì)計(jì)劃》的激勵(lì)對(duì)象和限制性股票授予數(shù)量的調(diào)整說明
鑒于《激勵(lì)計(jì)劃》中原確定的部分激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿全部放棄或部分放棄本次公司擬授予的限制性股票，公司董事會(huì)根據(jù) 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議的授權(quán)對(duì)本次限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。
本次調(diào)整后，公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象由 41 人調(diào)整為 40 人； 限制性股票總數(shù)由 392.25 萬股調(diào)整為 366.8 萬股，其中首次授予的限制性股票由 313.80 萬股調(diào)整為 293.8 萬股，同時(shí)，因《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第十五條規(guī)定， “上市公司在推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，可以設(shè)置預(yù)留權(quán)益，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的 20%。 ” 據(jù)此，預(yù)留部分的限制性股票數(shù)量調(diào)整為 73 萬股。
三、《激勵(lì)計(jì)劃》的激勵(lì)對(duì)象和授予數(shù)量調(diào)整對(duì)公司的影響
本次對(duì)激勵(lì)對(duì)象及限制性股票授予數(shù)量的調(diào)整不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
激勵(lì)對(duì)象均具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》等文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件；不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形；激勵(lì)對(duì)象中無獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，滿足獲授限制性股票的條件。
公司和本次授予激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司本次激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。
五、獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的獨(dú)立意見
鑒于 1 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄認(rèn)購限制性股票，公司董事會(huì)根據(jù)2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議的授權(quán)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。經(jīng)前述調(diào)整后，本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象由 41 人調(diào)整為 40 人； 限制性股票總數(shù)由 392.25 萬股調(diào)整為 366.8 萬股，其中首次授予的限制性股票由
313.80 萬股調(diào)整為 293.8 萬股，同時(shí)，因《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第十五條規(guī)定，“上市公司在推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，可以設(shè)置預(yù)留權(quán)益，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的 20%。”據(jù)此，預(yù)留部分的限制性股票數(shù)量調(diào)整為 73 萬股。
董事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的調(diào)整，符合《管理辦法》和本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定。本次調(diào)整程序合法、合規(guī)。 一致同意公司對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃作出的相應(yīng)調(diào)整。
六、法律意見書結(jié)論性意見
國浩 （上海）律師事務(wù)所就公司本激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見，認(rèn)為：
1、本激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定；
2、本激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整履行了必要的決策程序，本激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及 《上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》 的有關(guān)規(guī)定，調(diào)整事項(xiàng)合法、有效。
1、 上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；
2、 上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議；
3、 上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于對(duì)公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予日 、 激勵(lì)對(duì)象名單及激勵(lì)數(shù)量的核查意見；
5、 國浩律師（上海）律師事務(wù)所關(guān)于上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司 2017年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授予相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書。
上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司董事會(huì)2017 年 9 月 29 日