貝因美嬰童食品股份有限公司關(guān)于對(duì)深圳證券交易所半年報(bào)問詢函回復(fù)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

貝因美嬰童食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“貝因美”）于2017年9月25日收到深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)貝因美嬰童食品股份有限公司的半年報(bào)問詢函》（中小板半年報(bào)問詢函【2017】第\u00A016\u00A0號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“問詢函”）。根據(jù)問詢函的要求，本公司進(jìn)行了認(rèn)真調(diào)查核實(shí)，現(xiàn)就問詢函相關(guān)事項(xiàng)回復(fù)如下：

1、半年報(bào)披露，你公司預(yù)計(jì)1-9月歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）為-34,500萬元至-39,500萬元，同時(shí)你公司2016年度凈利潤(rùn)為-78,066萬元。請(qǐng)說明你公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生重大變化，以及擬采取的具體應(yīng)對(duì)措施。

一、外部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化

（一）近年來，嬰幼兒奶粉行業(yè)渠道結(jié)構(gòu)、消費(fèi)趨勢(shì)發(fā)生較大變化。跨境電商、“海淘”等積極搶占市場(chǎng)份額使大賣場(chǎng)、超市等傳統(tǒng)零售渠道市場(chǎng)份額面臨挑戰(zhàn)，配方奶粉企業(yè)既面臨彼此之間的激烈競(jìng)爭(zhēng)，也面臨著國(guó)外企業(yè)及品牌的不斷涌入，國(guó)際化全球化的步伐在加速，帶來了更大挑戰(zhàn)和更多的機(jī)遇，伴隨著價(jià)格戰(zhàn)、營(yíng)銷戰(zhàn)持續(xù)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)壓力增加。

（二）國(guó)家奶粉新政配方注冊(cè)制未在預(yù)期時(shí)間發(fā)布，奶粉新政過渡期行業(yè)秩序持續(xù)混亂，公司面臨的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，無法通過奶粉新政配方注冊(cè)的奶粉企業(yè)大量甩貨，公司銷售比重較高的傳統(tǒng)渠道和嬰童渠道受到?jīng)_擊，渠道商普遍持審慎觀望態(tài)度減少進(jìn)貨，公司出貨量減少，導(dǎo)致當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入少于原預(yù)計(jì)，嚴(yán)重影響利潤(rùn)。

二、公司擬采取的具體應(yīng)對(duì)措施

配方奶粉注冊(cè)制出臺(tái)后，整體行業(yè)發(fā)展將更加規(guī)范化、秩序化，行業(yè)將迎來拐點(diǎn)，經(jīng)營(yíng)環(huán)境有利于貝因美等國(guó)產(chǎn)品牌的發(fā)展。2017年8月3日，公司四個(gè)系列12個(gè)產(chǎn)品第一批通過國(guó)家奶粉配方注冊(cè)，并且包攬了國(guó)家嬰幼兒配方奶粉產(chǎn)品配方注冊(cè)的0001號(hào)到0009號(hào)，再次證明了公司行業(yè)領(lǐng)先的強(qiáng)大研發(fā)能力、嚴(yán)格的生產(chǎn)、檢驗(yàn)和質(zhì)量管控能力。目前公司已獲得11個(gè)系列（33個(gè)配方）嬰幼兒配方乳粉產(chǎn)品配方注冊(cè)。

公司將充分用好配方注冊(cè)制的市場(chǎng)提振作用，通過優(yōu)化品類組合、推進(jìn)渠道建設(shè)、強(qiáng)化媒介推廣、精準(zhǔn)客戶服務(wù)，充分發(fā)揮生產(chǎn)工廠布局和產(chǎn)能的優(yōu)勢(shì)，加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)上下游合作，提高工廠資產(chǎn)使用效率，增收增效（截至目前，公司已累計(jì)簽訂7份總承銷協(xié)議，累計(jì)目標(biāo)銷售金額為含稅人民幣36.80億元，其中2017年含稅8.8億，2018年含稅25.6506億，預(yù)計(jì)合同的履行預(yù)期將對(duì)2017年度以及2018年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響，具體影響取決于合同實(shí)際履行情況及公司向總承銷商供貨的價(jià)格）；同時(shí)，將進(jìn)一步提高公司相關(guān)產(chǎn)品在中國(guó)市場(chǎng)的影響力和品牌形象。在以上基礎(chǔ)上，公司還將通過以下措施予以應(yīng)對(duì)，主要如下：

（一）針對(duì)業(yè)務(wù)現(xiàn)狀，在國(guó)家注冊(cè)制落地的影響下，加強(qiáng)消費(fèi)者注冊(cè)奶粉消費(fèi)引導(dǎo)。預(yù)計(jì)在奶粉新政正確消費(fèi)導(dǎo)向的引導(dǎo)下，更多理性的消費(fèi)者會(huì)根據(jù)自身實(shí)際需求積極選擇更符合國(guó)人體質(zhì)的貝因美奶粉，原中小品牌的顧客也會(huì)轉(zhuǎn)向；不符合新政要求的原中小品牌占據(jù)的市場(chǎng)，也將成為以貝因美為主流的國(guó)內(nèi)知名品牌拓展的機(jī)會(huì)。貝因美會(huì)依托品牌知名度、品質(zhì)保障方面的優(yōu)勢(shì)，持續(xù)開拓新的市場(chǎng)，為消費(fèi)者提供更好的產(chǎn)品和服務(wù)體驗(yàn)。

（二）公司對(duì)渠道將進(jìn)一步加強(qiáng)合作：通過優(yōu)勝劣汰、客戶優(yōu)化與梳理，強(qiáng)化總承銷合作、聯(lián)合生意計(jì)劃、完善融合品牌、代理商、門店、消費(fèi)者在內(nèi)的管理體系，持續(xù)推動(dòng)生意模式的O2O化，共同拓展嬰幼兒奶粉市場(chǎng)，為消費(fèi)者提供更好的購物體驗(yàn)和服務(wù)，從而幫助渠道獲得合理的利潤(rùn)，共同打造長(zhǎng)久健康的生意。

（三）在客戶管理方面，為維護(hù)市場(chǎng)價(jià)值鏈，公司嚴(yán)格把控費(fèi)用資源投放，通過與代理商制定聯(lián)合生意計(jì)劃合理對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行資源投放。

（四）在渠道門店管理層面，公司通過天羅地網(wǎng)項(xiàng)目，以品類為單位對(duì)正式合作門店做授牌，并將所有銷售數(shù)據(jù)納入天羅地網(wǎng)系統(tǒng)管理，做到產(chǎn)品的追蹤追溯并有效監(jiān)控市場(chǎng)價(jià)格。

（五）在消費(fèi)者服務(wù)方面，公司將持續(xù)推動(dòng)精準(zhǔn)有效的會(huì)員服務(wù)，讓更多的消費(fèi)者體驗(yàn)貝因美貼心、專業(yè)、個(gè)性化的服務(wù)，全面提高會(huì)員忠誠(chéng)度，從而提高消費(fèi)者與品牌的黏度，提高消費(fèi)者經(jīng)濟(jì)價(jià)值。

（六）盤活資產(chǎn)方面：充分發(fā)揮生產(chǎn)工廠布局和產(chǎn)能的優(yōu)勢(shì)，加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)上下游合作，提高工廠資產(chǎn)使用效率，并盤活資產(chǎn)，進(jìn)一步增強(qiáng)資產(chǎn)使用效率。

同時(shí)，公司將積極推動(dòng)內(nèi)部管理模式的創(chuàng)新，做到以利潤(rùn)為導(dǎo)向的精細(xì)化管理，全面策動(dòng)員工的主觀能動(dòng)性，創(chuàng)造更高效的組織文化和運(yùn)營(yíng)機(jī)制。

2、報(bào)告期末，你公司應(yīng)收賬款賬面余額為13.25億元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2.95億元，其中你公司對(duì)賬面余額3.61億元的應(yīng)收賬款單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2.17億元。請(qǐng)說明上述3.61億元應(yīng)收賬款的形成背景、單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的原因，并請(qǐng)結(jié)合應(yīng)收方、期后回款情況、信用政策以及同行業(yè)可比公司情況，補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性、可回收性以及采取的保障措施。

一、3.61億元應(yīng)收賬款形成背景、單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備原因說明

為搶占市場(chǎng)份額，強(qiáng)化原有終端，開拓新終端，同時(shí)為在銷售渠道上深耕細(xì)作，深入三、四級(jí)市場(chǎng)，公司對(duì)符合條件的客戶進(jìn)行了授信，以便該客戶在第一時(shí)間有足夠的貨源將公司產(chǎn)品輻射到各門店開拓新的終端及消費(fèi)者。

1、公司期末應(yīng)收賬款及壞賬準(zhǔn)備情況如下：

2、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策

公司高度關(guān)注應(yīng)收賬款余額及其賬齡演變。2016年第3季度起，公司在賬齡組合法基礎(chǔ)上補(bǔ)充采用個(gè)別認(rèn)定法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，客戶經(jīng)理每月末對(duì)客戶生意規(guī)模、門店數(shù)及主流庫存剩余保質(zhì)期進(jìn)行調(diào)查，回饋信息，財(cái)務(wù)部根據(jù)信息回饋，對(duì)部分存在回款風(fēng)險(xiǎn)的客戶進(jìn)行壞賬準(zhǔn)備的測(cè)算，對(duì)測(cè)算比例高于按賬齡組合法計(jì)提壞賬比例的客戶，采取個(gè)別認(rèn)定法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，對(duì)測(cè)算比例低于或等于按賬齡組合法計(jì)提壞賬比例的客戶，采用賬齡組合法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

但因市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，公司銷售下滑，應(yīng)收賬款回款效果未達(dá)預(yù)期，且2017年6月末部分授信客戶的經(jīng)營(yíng)情況（生意規(guī)模、門店數(shù)及主流庫存剩余保質(zhì)期）較前期惡化，根據(jù)上述原則，公司采取個(gè)別認(rèn)定法計(jì)提壞帳準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款余額為36,130.06萬元，相應(yīng)壞賬準(zhǔn)備21,659.79萬元，壞賬計(jì)提比例59.95%。

二、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性、可回收性及采取的保障措施

(1)與公司合作客戶，雙方簽訂貝因美產(chǎn)品年度銷售合同。

(2)代理商客戶被公司評(píng)定為星級(jí)客戶的，公司可對(duì)其作其他授信支持。

1)年度授信公司與其簽訂的貝因美產(chǎn)品銷售合同條款約定的信用額度、信用期限執(zhí)行滾動(dòng)授信方案。

2)被公司評(píng)定為星級(jí)客戶的，公司對(duì)其作其他授信政策支持。

根據(jù)客戶實(shí)際銷售能力、規(guī)模增長(zhǎng)以及對(duì)對(duì)賬單的確認(rèn)效率，結(jié)合訂單與客戶授信資質(zhì)評(píng)定給予滾動(dòng)授信總額。

授信協(xié)議期內(nèi)做滾動(dòng)授信支持，每筆賒賬按協(xié)議約定賬期執(zhí)行。前款未清，后賬不賒。

1)信用額度=（上年月度平均銷售額+預(yù)計(jì)本年月度銷售額）/2/30*信用期限

2)信用期限=信用期限1+信用期限2

信用期限1：年度銷售合同條款約定的賬期+票據(jù)的傳遞時(shí)間+客戶付款期限

信用期限2：帳扣發(fā)票產(chǎn)生到財(cái)務(wù)賬務(wù)處理的時(shí)間

公司汲取前期應(yīng)收賬款管理的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)，上半年著手修訂應(yīng)收賬款管理制度，從2017年7月正式頒布實(shí)施。進(jìn)一步強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)源頭控制，增加抵押、質(zhì)押等授信條件，將逾期應(yīng)收與業(yè)務(wù)人員的月度獎(jiǎng)金直接掛勾，強(qiáng)化管理意識(shí)，內(nèi)外改善應(yīng)收管理環(huán)境，以確保公司應(yīng)收賬款收回。

（二）同行業(yè)對(duì)比情況

我們無法獲取公開披露的其他專營(yíng)嬰幼兒配方乳粉企業(yè)可比數(shù)據(jù)，因此我們收集了相關(guān)乳制品行業(yè)上市公司2017年6月30日的應(yīng)收賬款及壞賬準(zhǔn)備的情況，與公司情況進(jìn)行了對(duì)比，詳見下表：

根據(jù)上表數(shù)據(jù)顯示，公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例在相關(guān)乳制品行業(yè)中處于中上水平。

（三）個(gè)別認(rèn)定法下應(yīng)收賬款期后回款情況

公司財(cái)務(wù)和營(yíng)銷高度關(guān)注應(yīng)收賬款額度和賬期的增加。根據(jù)市場(chǎng)變化，目前公司已收緊授信政策，對(duì)于客戶的信用資質(zhì)及還款進(jìn)度實(shí)行嚴(yán)格的考核與跟蹤，分別落實(shí)到各業(yè)務(wù)主體的負(fù)責(zé)人，降低繼續(xù)出現(xiàn)壞賬的可能性；對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力較弱的客戶進(jìn)行重點(diǎn)跟進(jìn)，通過市場(chǎng)診斷、業(yè)務(wù)檢核幫助其提升經(jīng)營(yíng)水平，促進(jìn)其生意健康發(fā)展，從而保障依據(jù)協(xié)約順利實(shí)現(xiàn)回款；對(duì)于確實(shí)存在回款風(fēng)險(xiǎn)的客戶，將采取必要措施，以合情合理合法合約的方式，加速其還款進(jìn)度，保障公司的權(quán)益。

綜上，公司已對(duì)授信客戶當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行調(diào)查，按上述壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策已充分計(jì)提了應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備。

3、報(bào)告期末，你公司存貨賬面余額為7.07億元，計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備4,380萬元。請(qǐng)結(jié)合市場(chǎng)環(huán)境、產(chǎn)品特點(diǎn)、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提政策等，說明計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的原因、依據(jù)，以及是否足額計(jì)提了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

一、計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的原因

公司期末存貨及存貨跌價(jià)明細(xì)如下：

公司期末存貨為66,363.28萬元，較期初增加1,950.26萬元，其中原材料減少1,617.29萬元，庫存商品增加5,610.24萬元，但仍處于歷史低位。由于部分存貨臨近保質(zhì)期或成本高于可變現(xiàn)凈值，公司于期末計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備4,379.60萬元，其中原材料跌價(jià)準(zhǔn)備1,509.88萬元，庫存商品跌價(jià)準(zhǔn)備2,869.72元。

二、計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備依據(jù)以及是否足額計(jì)提的說明

1、庫存商品減值情況

（1）庫存商品跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提依據(jù)

公司每月末對(duì)存在滯銷和減值跡象的庫存商品進(jìn)行分類管理，在庫產(chǎn)品根據(jù)不同產(chǎn)品保質(zhì)期、生產(chǎn)日期和存貨狀態(tài)，分為正常品、殘次品和緊急處理品，并分別測(cè)算減值情況。具體情況如下：

正常品：根據(jù)成本高于可變現(xiàn)凈值的差額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。可變現(xiàn)凈值按照2017年1-6月相應(yīng)存貨平均銷售單價(jià)減去預(yù)計(jì)的銷售費(fèi)用及稅費(fèi)計(jì)算，預(yù)計(jì)的銷售費(fèi)用包括客戶合同、促銷等相關(guān)的銷售費(fèi)用。

殘次品：對(duì)在日常盤點(diǎn)等管理過程中已發(fā)現(xiàn)的，雖在正常品庫中的庫存商品，但出現(xiàn)產(chǎn)品破損或嚴(yán)重癟罐等無法銷售的產(chǎn)品，在存貨系統(tǒng)中做出明確標(biāo)記，對(duì)截至報(bào)告期末的上述殘次品，視同可變現(xiàn)凈值為0，全額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

緊急處理品：剩余保質(zhì)期小于產(chǎn)品保質(zhì)期的1/3或1/4（會(huì)因產(chǎn)品性質(zhì)不同而略有不同）的產(chǎn)品納入緊急處理品反映。由于臨近保質(zhì)期，其用途主要限于促銷、消費(fèi)者活動(dòng)、捐贈(zèng)或到期后報(bào)損，因此公司對(duì)截至報(bào)告期末，緊急處理品庫的存貨，視同可變現(xiàn)凈值為0，全額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

（2）庫存商品可變現(xiàn)凈值及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的合理性

截至2017年6月末，公司庫存商品按上述產(chǎn)品類型分別計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備明細(xì)如下：

1）公司正常品無明顯減值跡象

公司2017年1-6月分產(chǎn)品的銷售毛利率和銷售費(fèi)用率如下：

[注]：按照銷售費(fèi)用中的客戶合同、促銷品相關(guān)費(fèi)用等進(jìn)行計(jì)算。

可見，公司正常品（除兒童奶出現(xiàn)負(fù)毛利外）的售價(jià)扣除成本、預(yù)計(jì)的銷售費(fèi)用等后，仍有盈余，因此總體上看，公司正常品的可變現(xiàn)凈值高于存貨成本，無明顯減值情況。

2）正常品存在減值的明細(xì)和原因

截至2017年6月末，經(jīng)測(cè)算，公司存在減值跡象的產(chǎn)品具體明細(xì)如下：

[注]：吉林貝因美部分臨期全脂乳粉毛利率為負(fù)，該原料相應(yīng)的銷售費(fèi)用及稅費(fèi)較小，忽略不計(jì)。

如上表所示，截至2017年6月末公司主要存在減值跡象的原料為子公司吉林貝因美的全脂乳粉庫存。

如上所述，公司持有的正常品（除兒童奶外）無明顯減值跡象，因此，用于連續(xù)加工生產(chǎn)產(chǎn)品的原材料亦未出現(xiàn)明顯減值跡象。但由于部分原材料臨近保質(zhì)期，期末已對(duì)該部分原材料計(jì)提減值1,509.88萬元。具體如下表：

[注1]：安達(dá)539.35噸自產(chǎn)的全脂乳粉臨近保質(zhì)期，根據(jù)公司與杭州聚能食品有限公司簽訂的意向協(xié)議，預(yù)計(jì)不含稅售價(jià)875.87萬元，無其他相關(guān)稅費(fèi)，較該部分原材料成本低1,166.35萬元，相應(yīng)計(jì)提原材料跌價(jià)準(zhǔn)備1,166.35萬元。

[注2]：兒童奶產(chǎn)品毛利率為負(fù)，因該產(chǎn)品相應(yīng)的銷售費(fèi)用及稅費(fèi)較小，故未予以考慮，根據(jù)成本高于預(yù)計(jì)售價(jià)部分計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備343.54萬元。

綜上，公司對(duì)現(xiàn)有存貨已足額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

4、報(bào)告期末，你公司預(yù)付賬款為2.62億元，同比增長(zhǎng)133.12%。請(qǐng)說明在營(yíng)業(yè)收入同比下降5.55%的情況下，你公司預(yù)付賬款大幅增長(zhǎng)的原因及合理性。

一、公司期末預(yù)付賬款大幅增加的原因

公司預(yù)付賬款按賬齡明細(xì)如下：

本期末，預(yù)付賬款余額為26,218.71萬元，較期初增加14,971.97萬元，增長(zhǎng)133.12%。主要系本期新增預(yù)付Fonterra\u00A0Australia\u00A0Pty\u00A0Ltd原料款14,427.46萬元所致，截至2017年8月末，該批原料已經(jīng)完成相關(guān)入庫手續(xù)，相應(yīng)預(yù)付賬款減少。

二、期末預(yù)付賬款增加合理性

公司期末預(yù)付賬款增加主要系預(yù)付Fonterra\u00A0Australia\u00A0Pty\u00A0Ltd進(jìn)口原料款所致。因2017年6月底前，公司之孫公司廣達(dá)盛澳大利亞尚未辦理進(jìn)出口代理權(quán)，故公司委托Fonterra\u00A0Australia\u00A0Pty\u00A0Ltd代理進(jìn)口達(dá)潤(rùn)工廠歸屬我方訂單的原料，根據(jù)合同約定，公司需全額預(yù)付材料款。

5、報(bào)告期末，你公司募投項(xiàng)目均未達(dá)到預(yù)計(jì)效益。請(qǐng)結(jié)合市場(chǎng)環(huán)境、主要產(chǎn)品的供求關(guān)系等詳細(xì)說明上述募投項(xiàng)目均未達(dá)到預(yù)計(jì)效益的主要原因，以及前期是否進(jìn)行了充分的可行性論證及其理由。

近年來，嬰幼兒奶粉行業(yè)渠道結(jié)構(gòu)、消費(fèi)趨勢(shì)都在發(fā)生較大變化。跨境電商、“海淘”等積極搶占市場(chǎng)份額使大賣場(chǎng)、超市等傳統(tǒng)零售渠道市場(chǎng)份額面臨挑戰(zhàn)，配方奶粉企業(yè)既面臨彼此之間的激烈競(jìng)爭(zhēng)，也面臨著國(guó)外企業(yè)及品牌的不斷涌入，國(guó)際化全球化的步伐在加速，帶來了更大的挑戰(zhàn)和更多的機(jī)遇，伴隨著價(jià)格戰(zhàn)、營(yíng)銷戰(zhàn)持續(xù)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)壓力增加。

一、募投項(xiàng)目未實(shí)現(xiàn)預(yù)計(jì)效益的主要原因

1、黑龍江貝因美乳業(yè)有限公司年產(chǎn)5萬噸配方奶粉工程項(xiàng)目：受行業(yè)變革及市場(chǎng)整體環(huán)境影響，公司奶粉銷量下降，相應(yīng)銷售收入減少，故未達(dá)到預(yù)計(jì)效益。

2、北海貝因美營(yíng)養(yǎng)食品有限公司年產(chǎn)3,000噸米粉項(xiàng)目：項(xiàng)目完工后，受市場(chǎng)整體環(huán)境影響，米粉需求量下滑，故未達(dá)到預(yù)計(jì)效益。

3、年產(chǎn)6萬噸兒童奶生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目：受市場(chǎng)整體環(huán)境影響，兒童奶需求量下滑，未達(dá)到保本銷量，故未達(dá)到預(yù)計(jì)效益。

二、前期對(duì)上述募投項(xiàng)目的可行性進(jìn)行充分論證及其理由

設(shè)立上述募投項(xiàng)目前，公司已對(duì)該項(xiàng)目的可行性進(jìn)行了充分的論證，具體詳見《首次公開發(fā)行股份招股說明書》（已于2011年3月29日刊登在巨潮資訊網(wǎng)）及《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告》（已于2014年6月28日刊登在巨潮資訊網(wǎng)）。

6、報(bào)告期內(nèi)，你公司財(cái)務(wù)總監(jiān)及董事分別離職。請(qǐng)說明上述人員離職的主要原因、對(duì)公司的具體影響，以及你公司為保持董監(jiān)高穩(wěn)定性采取的具體措施。

報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)及董事離職原因及情況如下：

報(bào)告期內(nèi)公司董事離職人數(shù)1名，林必清先生因個(gè)人原因辭職后仍在公司控股股東貝因美集團(tuán)有限公司擔(dān)任副總裁職務(wù)，其離職不影響公司董事會(huì)的正常決策和運(yùn)行；后續(xù)董事會(huì)提名委員會(huì)推薦新的董事人選，并提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，保證了公司董事會(huì)人數(shù)符合公司章程要求，以及董事會(huì)職責(zé)的履行。

報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)沈立軍先生勞動(dòng)合同期滿，因個(gè)人原因辭去財(cái)務(wù)總監(jiān)之職并不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)討論提名\u00A0，2017年8月27日第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過由副總會(huì)計(jì)師黃引芬代行財(cái)務(wù)總監(jiān)，代行期限為三個(gè)月（2017年8月27日至11月27日），財(cái)務(wù)總監(jiān)候選人的面試及遴選工作由提名委員會(huì)主導(dǎo)，最晚在三個(gè)月內(nèi)確定新任財(cái)務(wù)總監(jiān)的提名。沈立軍先生離職未引起財(cái)務(wù)部門主要管理人員變動(dòng)，也不影響公司整體管理層穩(wěn)定。

針對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司董事、高管離職的情況，公司將會(huì)進(jìn)一步研究與制定董監(jiān)高穩(wěn)定性采取的具體措施，包括但不限于：強(qiáng)化人事溝通機(jī)制、優(yōu)化薪酬激勵(lì)方案、改善績(jī)效考核方案、加強(qiáng)人才儲(chǔ)備計(jì)劃等，以保障公司管理層的長(zhǎng)期穩(wěn)定及人才梯隊(duì)。

7、2017年1月，你公司全資子公司黑龍江貝因美乳業(yè)有限公司擬以自有資金出資22,500萬元參與設(shè)立華大健康保險(xiǎn)股份有限公司，占注冊(cè)資本的15%。請(qǐng)說明保險(xiǎn)業(yè)務(wù)與你公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)，截至目前的進(jìn)展情況以及你公司參與設(shè)立保險(xiǎn)公司的主要原因。

保險(xiǎn)業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)主要在目標(biāo)客戶的關(guān)聯(lián)性：華大保險(xiǎn)其保險(xiǎn)產(chǎn)品的開發(fā)更傾向于重大疾病防控保險(xiǎn)領(lǐng)域（特別是女性高發(fā)的宮頸癌和乳腺癌）和生育缺陷防控保險(xiǎn)領(lǐng)域等，該領(lǐng)域目前的細(xì)分市場(chǎng)主要是女性人群和兒童，而該群體也是公司的主要客戶群體，因此參與華大健康保險(xiǎn)有利于貝因美豐富推薦渠道，更好、更精準(zhǔn)的獲取客戶資源。

截至目前華大保險(xiǎn)項(xiàng)目整體資料已報(bào)送保監(jiān)會(huì)被受理，并取得編號(hào)為：保監(jiān)許收字【2017】829號(hào)的申請(qǐng)回執(zhí)。

公司參與設(shè)立保險(xiǎn)公司的主要原因：公司經(jīng)營(yíng)層認(rèn)為合理布局并及早參與投資人壽保險(xiǎn)，對(duì)于公司布局大健康產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展具有較強(qiáng)的聯(lián)動(dòng)作用。貝因美堅(jiān)持“專為中國(guó)寶寶研制”的理念，以中國(guó)母乳特點(diǎn)為基礎(chǔ)，致力于研發(fā)符合中國(guó)嬰童特質(zhì)的產(chǎn)品，業(yè)務(wù)分為營(yíng)養(yǎng)產(chǎn)品和輔助服務(wù)。由于嬰童食品的消費(fèi)者生命周期較短，因此輔助服務(wù)中的營(yíng)養(yǎng)檢測(cè)及咨詢服務(wù)對(duì)延長(zhǎng)消費(fèi)者生命周期、增加會(huì)員黏性具有重要意義。公司經(jīng)營(yíng)層希望通過與基因檢測(cè)相關(guān)機(jī)構(gòu)合作，獲得基因檢測(cè)潛在的客戶群體。考慮到深圳華大基因科技有限公司旗下上市公司華大基因目前在中國(guó)基因檢測(cè)行業(yè)地位，與深圳華大基因科技有限公司合作是符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。因此，公司積極參與投資華大健康保險(xiǎn)公司，同時(shí)該投資將進(jìn)一步優(yōu)化公司的投資結(jié)構(gòu)，對(duì)公司良性長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展也具有積極的意義。

由于保險(xiǎn)公司的批準(zhǔn)設(shè)立和收入實(shí)現(xiàn)需要一定周期，產(chǎn)生盈利所需的時(shí)間可能較長(zhǎng)，預(yù)計(jì)本項(xiàng)投資短期內(nèi)可能不能獲得投資收益；但如果本項(xiàng)目獲得保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立后，能夠?qū)崿F(xiàn)規(guī)模化收入并實(shí)現(xiàn)預(yù)期盈利，則會(huì)給公司帶來長(zhǎng)期的投資收益。

貝因美嬰童食品股份有限公司董事會(huì)

二○一七年十月十一日