北京市金杜律師事務(wù)所

關(guān)于廣州尚品宅配家居股份有限公司

二 ○ 一七年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

致：廣州尚品宅配家居股份有限公司

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《廣州尚品宅配家居股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金杜”或“本所”）受廣州尚品宅配家居股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，指派本所律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“經(jīng)辦律師”或“金杜律師”）出席了公司二○一七年第三次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”）并對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行見(jiàn)證，依法出具本法律意見(jiàn)書(shū)。本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司二○一七年第三次臨時(shí)股東大會(huì)之目的使用，金杜及經(jīng)辦律師同意本法律意見(jiàn)書(shū)與公司本次股東大會(huì)決議及其他信息披露資料一并公告。

金杜及經(jīng)辦律師僅就本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果等事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)，不對(duì)本次股東大會(huì)議案的內(nèi)容以及議案中所涉事實(shí)和數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性等問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)。

為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，金杜律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1 、《公司章程》；

2、 公司 2017年9月 28 日 刊登于 巨潮資訊網(wǎng) 的《廣州尚品宅配家居股份有限公司

第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告》；

3、 公司 2017年9月 28 日 刊登于 巨潮資訊網(wǎng) 的《廣州尚品宅配家居股份有限公司

第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告》；

4、 公司 201 7年9月 28 日刊登于 巨潮資訊網(wǎng) 的《廣州尚品宅配家居股份有限公司

關(guān)于召開(kāi)201 7年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》；

5、 公司本次股東大會(huì)股權(quán)登記日的股東名冊(cè)、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東的到會(huì)登記

記錄及憑證資料、網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果；

6、公司本次股東大會(huì)議案等其他會(huì)議文件。

金杜律師根據(jù)中國(guó)法律的有關(guān)要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出席了本次股東大會(huì)，并對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)的相關(guān)中國(guó)法律問(wèn)題出具如下意見(jiàn)：

一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

1 、 根據(jù)公司 201 7年9月 27 日 召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議及《公司章

程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)于2017年9月 28 日 以公告形式在 巨潮資訊網(wǎng)刊

登了 將于201 7年10月 13 日召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知。

金杜認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集及通知符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、《股東大

會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，召

2、 本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。

現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017年10月 13 日下午14:30在廣州市天河區(qū)花城大道85號(hào)高德置地廣場(chǎng)A座36樓尚品宅配大會(huì)議室召開(kāi)。

通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為： 2017年10月 13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00； 通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為： 2017年10月 12 日下午15:00至10月 13 日下午15:00的任意時(shí)間。

金杜認(rèn)為，會(huì)議實(shí)際召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式與會(huì)議通知所載明的內(nèi)容一致，符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

二、出席本次股東大會(huì)人員資格

1 、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員

金杜律師對(duì)本次股東大會(huì)股權(quán)登記日的股東名冊(cè)、出席本次股東大會(huì)的法人股東的持股證明、法定代表人證明書(shū)及/或授權(quán)委托書(shū)，以及出席本次股東大會(huì)的自然人股東的股東賬戶(hù)卡、個(gè)人身份證明、授權(quán)委托代理人的授權(quán)委托書(shū)和身份證明等相關(guān)資料進(jìn)行了核查，確認(rèn)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代表（或代理人）共 11人，代表公司股份數(shù)74,597,834 股，占公司股份總數(shù)的比例為 67.5766%。

公司董事、監(jiān)事以及其他高級(jí)管理人員共10人出席或列席會(huì)議。

公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師和邀請(qǐng)的其他人員出席了會(huì)議。

金杜認(rèn)為，上述出席或列席會(huì)議人員資格合法有效，符合相關(guān)法律、行政法

規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

2、參加網(wǎng)絡(luò)投票的人員

根據(jù)本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后深圳證券信息有限公司提供給公司的網(wǎng)

絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，參加本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 12 人，代表公司有

表決權(quán)的股份2,264,846股，占公司股份總數(shù)的比例為2.0517%。通過(guò)網(wǎng)絡(luò)

投票系統(tǒng)參加表決的股東的資格，其身份已由深圳證券信息有限公司負(fù)責(zé)驗(yàn)

3、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代表（或代理人）共23人，代表

公司有表決權(quán)的股份76,862,680股，占公司股份總數(shù)的比例為69.6283 %。

其中，除單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司 5%以上股份股東及公司董事、監(jiān)事、高

級(jí)管理人員以外的其他股東（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中小投資者”）共計(jì)14人，代表公

司有表決權(quán)的股份2,265,046股，占公司股份總數(shù)的比例為2.051 9 %。三、提出新議案

經(jīng)金杜律師見(jiàn)證，本次股東大會(huì)未提出新議案。

四、本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果

本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)投票方式逐項(xiàng)表決了會(huì)議通知中列明的相關(guān)議案，網(wǎng)絡(luò)投票按照會(huì)議通知確定的時(shí)段，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后深圳證券信息有限公司向公司提供網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果。股東代表、監(jiān)事代表和金杜律師共同對(duì)現(xiàn)場(chǎng)投票進(jìn)行了監(jiān)票和計(jì)票，合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并就下述第 1 、 2項(xiàng)議案對(duì)中小投資者的投票情況進(jìn)行了單獨(dú)統(tǒng)計(jì)。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，本次股東大會(huì)表決通過(guò)了如下議案：

1 、《關(guān)于投資設(shè)立無(wú)錫維尚家居科技有限公司建設(shè)華東生產(chǎn)基地暨對(duì)外投資的議

2 《關(guān)于調(diào)整使用閑置自有資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品額度及授權(quán)有效期的議案》；

3、《關(guān)于申請(qǐng)銀行授信額度的議案》；

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，上述議案為股東大會(huì)普通決議議案，已取得出席本次股東大會(huì)的股東及股東代表（或代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。

綜上所述，金杜認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決程序及表決結(jié)果合法有效。五、結(jié)論意見(jiàn)

基于上述事實(shí)，金杜認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、召集人資格、出席會(huì)議人員資格、表決程序及表決結(jié)果等相關(guān)事宜符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。公司本次股東大會(huì)決議合法有效。

本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式貳份，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。

（本頁(yè)為股東大會(huì)見(jiàn)證意見(jiàn)之簽字頁(yè)，無(wú)正文）

北京市金杜律師事務(wù)所

二 ○ 一七年十月十三日