證券代碼：600336證券簡(jiǎn)稱：澳柯瑪編號(hào)：臨2013－036
關(guān)于公司對(duì)外投資并涉及礦業(yè)權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
●公司作為財(cái)務(wù)型投資者投資人民幣1億元對(duì)上海全祥投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱上海全祥）增資，該筆資金將用于收購(gòu)內(nèi)蒙古自治區(qū)扎魯特旗太平山礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱太平山礦業(yè)）股權(quán)。
●太平山礦業(yè)擁有內(nèi)蒙古自治區(qū)扎魯特旗水泉礦區(qū)鉛鋅多金屬礦采礦權(quán)和內(nèi)蒙古自治區(qū)扎魯特旗水泉銅礦勘探探礦權(quán)。
太平山礦業(yè)正在辦理內(nèi)蒙古自治區(qū)扎魯特旗敖包艾勒北東多金屬礦勘探探礦權(quán)及扎魯特旗莫霍勒海勒斯達(dá)坂鉛鋅多金屬礦勘探探礦權(quán)，探礦權(quán)人內(nèi)蒙古自治區(qū)第十地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開(kāi)發(fā)院（以下簡(jiǎn)稱第十勘查院）已同意轉(zhuǎn)讓給太平山礦業(yè)，并獲得了內(nèi)蒙古自治區(qū)國(guó)土資源廳批復(fù)，有關(guān)手續(xù)正在辦理過(guò)程中。
●太平山礦業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，生產(chǎn)規(guī)模為3萬(wàn)噸／年。太平山礦業(yè)正在辦理年生產(chǎn)規(guī)模不低于30萬(wàn)噸的采礦權(quán)證，有關(guān)手續(xù)正在辦理過(guò)程中，預(yù)計(jì)不遲于2014年6月30日前取得。
（一）公司董事會(huì)審議及獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)情況
公司五屆十九次董事會(huì)于2013年11月7日以通訊方式召開(kāi)并表決，應(yīng)參與表決董事7人，實(shí)際參與表決董事7人；本公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員等列席會(huì)議；會(huì)議由公司董事長(zhǎng)李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定；會(huì)議審議通過(guò)了一項(xiàng)議案：《關(guān)于公司對(duì)外投資并涉及礦業(yè)權(quán)的議案》，7票同意。同意公司投資1億元人民幣對(duì)上海全祥進(jìn)行增資，成為上海全祥的有限合伙人；公司上述投資款項(xiàng)和上海全祥其他合伙人先期出資的款項(xiàng)，將被全額用于上海全祥收購(gòu)太平山礦業(yè)80％的股權(quán)。
就上述事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，具體如下：
“1、公司本次出資1億元，作為財(cái)務(wù)型投資者，與其他投資方組成聯(lián)合體共同收購(gòu)太平山礦業(yè)有限責(zé)任公司80％股權(quán)，目的是為了取得較好的投資回報(bào)。公司在將該事項(xiàng)提交董事會(huì)審議前，已進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查與論證，并采取了嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，整體風(fēng)險(xiǎn)可控。
2、本次收購(gòu)將為公司開(kāi)發(fā)內(nèi)蒙古通遼地區(qū)豐富的鉛鋅銅銀資源、擁有鉛鋅銅銀資源儲(chǔ)量奠定良好的基礎(chǔ)，符合公司長(zhǎng)期發(fā)展需要和全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。
3、公司本次對(duì)外投資并涉及礦業(yè)權(quán)事項(xiàng)的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定。
綜上，我們同意公司本次對(duì)外投資并涉及礦業(yè)權(quán)的事項(xiàng)。”
（二）本次交易協(xié)議簽署情況
2013年11月6日，公司與上海全祥、上海全祥其他合伙人：上海經(jīng)凱礦業(yè)投資中心（普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱上海經(jīng)凱）、 北京中潞福銀投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱中潞福銀）、 天津中潞福郡投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱中潞福郡）、北京慧友佳清投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱慧友佳清）等有關(guān)各方，就收購(gòu)太平山礦業(yè)80％股權(quán)等事宜，共同簽署了《關(guān)于投資于扎魯特旗太平山礦業(yè)有限責(zé)任公司之投資協(xié)議》及《上海全祥投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議》。
（三）本次交易生效尚需履行的審批及其他程序：無(wú)。
二、本次交易各方當(dāng)事人基本情況
公司董事會(huì)已對(duì)本次交易其他各方當(dāng)事人的基本情況及其履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，各方當(dāng)事人均具有履約能力。其他各方當(dāng)事人具體情況如下：
（一）上海經(jīng)凱為一家于中國(guó)設(shè)立的普通合伙企業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為：上海青浦區(qū)聯(lián)民路1881號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍為：礦業(yè)投資，投資管理，投資咨詢，創(chuàng)業(yè)投資，商務(wù)信息咨詢，企業(yè)管理咨詢，銷售礦產(chǎn)品（除煤等專控產(chǎn)品）；執(zhí)行事務(wù)合伙人：李國(guó)安。
李國(guó)安先生，48歲，1965年5月出生，籍貫：上海，自2004年起至今擔(dān)任河南嵩縣豐源鉬業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“豐源鉬業(yè)”）董事、董事長(zhǎng)。李國(guó)安先生具有成功的礦業(yè)投資和運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，得到多位業(yè)內(nèi)頂尖專家提供的在探礦、采礦、選礦、管理等方面的指導(dǎo)，其投資并運(yùn)營(yíng)的嵩縣豐源鉬礦，已成為行業(yè)內(nèi)標(biāo)桿礦山，并于2010年被國(guó)土資源部確定為國(guó)家級(jí)綠色礦山試點(diǎn)單位。
豐源鉬業(yè)住所位于嵩縣德亭鄉(xiāng)雷門溝，注冊(cè)資本16200萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為鉬礦開(kāi)采、加工、銷售；截至2013年9月底，豐源鉬業(yè)資產(chǎn)總額43383．02萬(wàn)元，凈資產(chǎn)35158．25萬(wàn)元，1－9月份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9406．53萬(wàn)元，凈利潤(rùn)511．89萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。
（二）中潞福銀為一家于中國(guó)設(shè)立的有限責(zé)任公司，住所為北京市海淀區(qū)北四環(huán)西路9號(hào)，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，實(shí)收資本500萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：投資管理，投資咨詢，財(cái)務(wù)咨詢（不得開(kāi)展審計(jì)、驗(yàn)資、查賬、評(píng)估、會(huì)計(jì)咨詢、代理記賬等需經(jīng)專項(xiàng)審批的業(yè)務(wù)，不得出具相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、查賬報(bào)告、評(píng)估報(bào)告等文字材料），企業(yè)管理咨詢；法定代表人及主要股東為：王波。
（三）中潞福郡為一家于中國(guó)設(shè)立的有限合伙企業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為：天津市津漢公路13888號(hào)濱海高新區(qū)濱海科技園日新道188號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍為：以自有資金對(duì)能源、環(huán)保、科技行業(yè)進(jìn)行投資，資本管理（金融管理除外），投資咨詢，投資管理，商務(wù)信息咨詢；執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京中潞福銀投資有限公司（委派代表：王波）。
王波先生，性別：男，國(guó)籍：中國(guó)，住所：濟(jì)南市歷下區(qū)千佛山東路11號(hào)，身份證號(hào)：37010319760107ＸＸＸＸ。
（四）慧友佳清為一家于中國(guó)設(shè)立的有限合伙企業(yè)；主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為：北京市海淀區(qū)中關(guān)村東路1號(hào)院，經(jīng)營(yíng)范圍為：投資管理，資產(chǎn)管理；執(zhí)行事務(wù)合伙人：朱朝陽(yáng)。
朱朝陽(yáng)先生，性別：男，國(guó)籍：中國(guó)，住所：北京市豐臺(tái)區(qū)芳城園，身份證號(hào)：36010219660505ＸＸＸＸ。
上述當(dāng)事人中，中潞福銀和中潞福郡（合稱“中潞聯(lián)合”）為一致行動(dòng)人。
上述其他各方當(dāng)事人與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、本次交易標(biāo)的基本情況
（一）上海全祥基本情況
上海全祥成立于2013年4月，為一家根據(jù)中國(guó)法律成立的有限合伙企業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為：上海市青浦區(qū)聯(lián)民路1881號(hào)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為：上海經(jīng)凱礦業(yè)投資中心（普通合伙）（委派代表：李國(guó)安），經(jīng)營(yíng)范圍為：實(shí)業(yè)投資，投資管理，投資咨詢，創(chuàng)業(yè)投資，商務(wù)信息咨詢，企業(yè)管理咨詢，銷售礦產(chǎn)品（除煤等專控產(chǎn)品）。
上海全祥由現(xiàn)合伙人上海經(jīng)凱、中潞福銀、中潞福郡和慧友佳清共同出資1億元人民幣設(shè)立； 其中上海經(jīng)凱、中潞福郡、中潞福銀和慧友佳清分別出資6000萬(wàn)元、1590萬(wàn)元、10萬(wàn)元和2400萬(wàn)元，分別占上海全祥的出資比例為60％、15．9％ 、0．1％和24％。
（二）太平山礦業(yè)基本情況
1、太平山礦業(yè)礦產(chǎn)權(quán)益情況
（1）扎魯特旗水泉礦區(qū)鉛鋅多金屬礦采礦權(quán)
采礦權(quán)人：扎魯特旗太平山礦業(yè)有限責(zé)任公司；
地址：通遼市扎魯特旗巴彥塔拉蘇木；
開(kāi)采礦種：鉛礦、鋅礦；
開(kāi)采方式：地下開(kāi)采；
生產(chǎn)規(guī)模：3．00萬(wàn)噸／年；
礦區(qū)面積：0．3476平方公里；
有效期限：自2013年7月29日至2016年7月29日。
太平山礦業(yè)正在辦理年生產(chǎn)規(guī)模不低于30萬(wàn)噸的采礦權(quán)證，截至目前，有關(guān)手續(xù)正辦理中，預(yù)計(jì)不遲于2014年6月30日前取得。
（2）內(nèi)蒙古扎魯特旗水泉銅礦勘探探礦權(quán)
探礦權(quán)人：扎魯特旗太平山礦業(yè)有限責(zé)任公司；
勘查面積：7．34平方公里；
扎魯特旗水泉礦區(qū)鉛鋅多金屬礦采礦權(quán)位于內(nèi)蒙古扎魯特旗水泉銅礦勘探探礦權(quán)范圍內(nèi)。采礦權(quán)與探礦權(quán)之間有一間隔空白區(qū)。太平山礦業(yè)為了整體開(kāi)發(fā)采礦權(quán)及探礦權(quán)范圍內(nèi)的資源，于2012年向內(nèi)蒙古自治區(qū)國(guó)土廳申請(qǐng)擴(kuò)大采礦權(quán)礦區(qū)范圍，現(xiàn)已經(jīng)通遼市國(guó)土資源局批準(zhǔn)報(bào)內(nèi)蒙古自治區(qū)國(guó)土廳，截至目前，劃定礦區(qū)范圍正在辦理中。。
（3）內(nèi)蒙古扎魯特旗敖包艾勒北東多金屬礦勘探探礦權(quán)
探礦權(quán)人：內(nèi)蒙古自治區(qū)第十地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開(kāi)發(fā)院；
勘查面積：4．79平方公里；
（4）扎魯特旗莫霍勒海勒斯達(dá)坂鉛鋅多金屬礦勘探探礦權(quán)
探礦權(quán)人：內(nèi)蒙古自治區(qū)第十地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開(kāi)發(fā)院；
勘查面積：2．45平方公里；
上述探礦權(quán)中，內(nèi)蒙古扎魯特旗敖包艾勒北東多金屬礦勘探探礦權(quán)及扎魯特旗莫霍勒海勒斯達(dá)坂鉛鋅多金屬礦勘探探礦權(quán)，第十勘查院已同意轉(zhuǎn)讓給太平山礦業(yè)，有關(guān)轉(zhuǎn)讓價(jià)款已繳納，并獲得內(nèi)蒙古自治區(qū)國(guó)土資源廳批復(fù)，截至目前，有關(guān)手續(xù)正在辦理過(guò)程中。
上述礦業(yè)權(quán)已按國(guó)家有關(guān)規(guī)定繳納相關(guān)費(fèi)用。
（5）已探明資源儲(chǔ)量及品位
根據(jù)《內(nèi)蒙古自治區(qū)扎魯特旗水泉礦區(qū)銅鉛鋅礦勘探報(bào)告》（2012年3月），截止2011年5月31日礦區(qū)范圍內(nèi)保有（333）以上級(jí)別資源量595．10萬(wàn)噸，以上資源儲(chǔ)量已經(jīng)北京中礦聯(lián)咨詢中心評(píng)審?fù)ㄟ^(guò)，并經(jīng)內(nèi)蒙古自治區(qū)國(guó)土資源廳備案（內(nèi)國(guó)土資儲(chǔ)備字［2012］173號(hào)）；具體詳見(jiàn)下表：
儲(chǔ)量估算基準(zhǔn)日保有資源儲(chǔ)量
平均品位（％），銀為ｇ／ｔ
金屬量（噸），銀為ｋｇ
上表中：121ｂ是指：探明的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)儲(chǔ)量，可靠性較高，計(jì)算可采儲(chǔ)量時(shí)100％參與計(jì)算；122ｂ是指：控制的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)儲(chǔ)量，可靠性較高，計(jì)算可采儲(chǔ)量時(shí)100％參與計(jì)算；333是指：推斷的內(nèi)蘊(yùn)經(jīng)濟(jì)資源量（333），與121ｂ和122ｂ相比，可靠性相對(duì)較低，計(jì)算可采儲(chǔ)量時(shí)50％－80％參與計(jì)算。
根據(jù)行業(yè)慣例，綜合品位以銅精礦、鉛精礦、銅鉛精礦中含銀的單位價(jià)值是鋅精礦價(jià)值的4、1．2和450倍，折合成鋅精礦的綜合品位。 “綜合品位”的計(jì)算公式為：銅品位（％）×4＋鉛品位（％）×1．2＋鋅品位（％）×1＋銀品位（克／噸）×450／1000000
上述已探明資源儲(chǔ)量綜合品位＝0．75％＊4＋1．19％＊1．2＋4．73％＊1＋61．59＊450／1000000＝11．93％
2、太平山礦業(yè)注冊(cè)情況
太平山礦業(yè)成立于2006年8月，住所為：內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼市扎魯特旗巴彥塔拉蘇木紅光村，法定代表人：李國(guó)安，注冊(cè)資本為人民幣500萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：鉛礦、鋅礦開(kāi)采、加工、銷售。截至目前，該公司股東為：第十勘查院持股20％，上海全祥持股80％；但上海全祥尚未完成向原股東全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。
3、太平山礦業(yè)財(cái)務(wù)狀況
公司聘請(qǐng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的山東匯德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)太平山礦業(yè)進(jìn)行了審計(jì)，審計(jì)基準(zhǔn)日為2013年3月31日，審計(jì)意見(jiàn)為標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留，根據(jù)該所出具的（2013））匯所審字第4－090號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至2013年3月31日，該公司總資產(chǎn)5469．10萬(wàn)元，負(fù)債合計(jì)4641．47萬(wàn)元，凈資產(chǎn)827．63萬(wàn)元，2013年1－3月份，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1113．30萬(wàn)元，凈利潤(rùn)198．52萬(wàn)元。
四、本次交易公司盡職調(diào)查情況
公司聘請(qǐng)山東匯德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司、云南俊成礦業(yè)權(quán)評(píng)估有限公司、北京市康達(dá)律師事務(wù)所和礦業(yè)專家對(duì)太平山礦業(yè)進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查與論證，截至有關(guān)協(xié)議簽署日，未發(fā)現(xiàn)影響公司決定本次對(duì)外投資的重大風(fēng)險(xiǎn)及問(wèn)題。
五、本次交易公司對(duì)外投資路徑和估值調(diào)整措施
1、公司作為財(cái)務(wù)型投資者對(duì)上海全祥增資1億元，成為上海全祥的有限合伙人，持有上海全祥35％的權(quán)益。上述款項(xiàng)和其他合伙人先期出資的款項(xiàng)1億元將被全額用于上海全祥收購(gòu)太平山礦業(yè)80％的股權(quán)，公司間接持有太平山礦業(yè)的股權(quán)。
2、上海全祥已將太平山礦業(yè)80％的股權(quán)過(guò)戶到名下，但尚未完成全額支付款項(xiàng)（截至目前，上海全祥已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1億元）。上海全祥擬擇機(jī)收購(gòu)第十勘查院的20％股權(quán)，從而全資持有太平山礦業(yè)。
基于上海全祥合伙人上海經(jīng)凱李國(guó)安先生成功的礦業(yè)投資和運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，其個(gè)人對(duì)于本次收購(gòu)太平山礦業(yè)項(xiàng)目的關(guān)鍵作用，以及其他投資人對(duì)水泉礦區(qū)“儲(chǔ)量翻倍潛力”的初步認(rèn)可，以溢價(jià)出資與上海經(jīng)凱共同組成聯(lián)合體完成對(duì)太平山礦業(yè)的收購(gòu)。若儲(chǔ)量未翻番，則根據(jù)后續(xù)不同探礦增儲(chǔ)結(jié)果，上海經(jīng)凱向公司及其他投資人實(shí)施相應(yīng)對(duì)賭補(bǔ)償。
上海全祥的合伙人同意采取兩種折股比例，上海經(jīng)凱已經(jīng)出資6000萬(wàn)元，占上海全祥51％股份；公司出資折股比例與已經(jīng)出資的中潞聯(lián)合及惠友佳清相同。
在公司出資完成后，太平山礦業(yè)儲(chǔ)量認(rèn)定前，上海經(jīng)凱、本公司、慧友佳清、中潞聯(lián)合對(duì)上海全祥將分別按照51％、35％、8．4％、5．6％的比例享有其在上海全祥合伙人會(huì)議上的表決權(quán)并依此比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損。
太平山礦業(yè)儲(chǔ)量認(rèn)定過(guò)程中及認(rèn)定儲(chǔ)量后，上述各合伙人之間將按照投資協(xié)議相關(guān)條款約定的比例，各自享有其在上海全祥合伙人會(huì)議上的表決權(quán)并依此比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損。
2、估值調(diào)整措施，即上海全祥合伙人之間的對(duì)賭
合伙人之間對(duì)賭約定分為三項(xiàng)關(guān)鍵要素，一是礦石儲(chǔ)量，二是綜合品位，三是對(duì)賭時(shí)間，以保證澳柯瑪、惠友佳清和中潞聯(lián)合在上海全祥的利益，其中澳柯瑪?shù)臋?quán)益變化具體如下：
（1）水泉礦區(qū)綜合品位大于等于10％時(shí)
持有上海全祥收益及表決權(quán)35％
不計(jì)算達(dá)坂礦區(qū)和敖包礦區(qū)儲(chǔ)量
持有上海全祥收益及表決權(quán)35%+上海經(jīng)凱補(bǔ)償3000萬(wàn)元本息
持有上海全祥收益及表決權(quán)50%
（2）水泉礦區(qū)綜合品位在7％－10％時(shí)，采用折合鋅金屬量計(jì)算
持有上海全祥收益及表決權(quán)35％
不計(jì)算達(dá)坂礦區(qū)和敖包礦區(qū)儲(chǔ)量
持有上海全祥收益及表決權(quán)35%+上海經(jīng)凱補(bǔ)償3000萬(wàn)元本息
持有上海全祥收益及表決權(quán)50%
（3）水泉礦區(qū)綜合品位低于7％時(shí)
公司有權(quán)撤資，上海經(jīng)凱需按照投資協(xié)議約定回購(gòu)公司的本次出資。
2014年12月31日前，太平山礦業(yè)水泉礦區(qū)有關(guān)礦石儲(chǔ)量資料通過(guò)專家組多數(shù)認(rèn)定；
2015年4月30日前，太平山礦業(yè)完成符合受理?xiàng)l件的儲(chǔ)量備案申報(bào)；
2015年10月31日前，太平山礦業(yè)取得礦石儲(chǔ)量備案證明。
（三）通過(guò)上海全祥向太平山礦業(yè)提供借款2800萬(wàn)元
在公司經(jīng)工商登記為上海全祥的合伙人及其他有關(guān)約定事項(xiàng)完成后，各方將通過(guò)上海全祥借款合計(jì)8000萬(wàn)元給太平山礦業(yè)以償還指定債務(wù)和啟動(dòng)探礦事宜，上述8000萬(wàn)元借款由各方按照在上海全祥合伙人會(huì)議所享有的表決權(quán)比例分擔(dān)，即公司承擔(dān)2800萬(wàn)元，借款利率為7％（年息），借款期限2年，借款期限屆滿后優(yōu)先償除上海經(jīng)凱以外的其他各方，但在上海經(jīng)凱享有上海全祥表決權(quán)比例不為51％時(shí)除外。
六、公司對(duì)本次交易的風(fēng)險(xiǎn)控制措施
（一）聘請(qǐng)礦業(yè)專家為公司顧問(wèn)，進(jìn)行專業(yè)問(wèn)題把握。
（二）與上海經(jīng)凱共同控制太平山礦業(yè)，澳柯瑪委派兩名董事（在重大事項(xiàng)上具有一票否決權(quán)）、監(jiān)事長(zhǎng)和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
（三）鎖定上海經(jīng)凱合伙人李國(guó)安先生退出門檻。
基于上海全祥合伙人之間明確就礦石資源儲(chǔ)量和品位存在對(duì)賭，且今后太平山礦業(yè)經(jīng)營(yíng)管理首要依賴?yán)顕?guó)安先生的礦業(yè)開(kāi)采經(jīng)驗(yàn)，因此對(duì)其設(shè)置退出門檻，以保證李國(guó)安先生具有對(duì)賭履約能力，一是在對(duì)賭期間內(nèi)對(duì)上海經(jīng)凱轉(zhuǎn)讓上海全祥股份作出封頂限制，即上海經(jīng)凱持有上海全祥股份不得低于36％；二是李國(guó)安先生必須是上海經(jīng)凱的實(shí)際控制人，即也不能以間接方式轉(zhuǎn)讓上海全祥股份。本項(xiàng)情形合伙人之間已經(jīng)達(dá)成一致，并在投資協(xié)議相關(guān)條款約定。
七、本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、各方確認(rèn)，各方投資于上海全祥的前提條件之一是太平山礦業(yè)水泉礦山的儲(chǔ)量不低于595萬(wàn)噸，綜合品位不低于7％。當(dāng)前有權(quán)國(guó)土資源管理部門已完成對(duì)太平山礦業(yè)水泉礦山595萬(wàn)噸資源儲(chǔ)量的登記備案。太平山礦業(yè)水泉礦山的儲(chǔ)量是指有權(quán)國(guó)土資源管理部門認(rèn)定的儲(chǔ)量（“認(rèn)定儲(chǔ)量”，以有權(quán)國(guó)土資源管理部門儲(chǔ)量評(píng)審備案結(jié)果為準(zhǔn)）。為本協(xié)議之目的，“綜合品位”的計(jì)算公式為：銅品位（％）×4＋鉛品位（％）×1．2＋鋅品位（％）×1＋銀品位（克／噸）×450／1000000。
2、如果太平山礦業(yè)的綜合品位不低于10％，則各方按照認(rèn)定儲(chǔ)量進(jìn)行估值調(diào)整：
（1）如果太平山礦業(yè)水泉礦山的認(rèn)定儲(chǔ)量不低于1，200萬(wàn)噸（折合鋅金屬量為不低于120萬(wàn)噸），則上海經(jīng)凱、澳柯瑪、慧友佳清、中潞聯(lián)合將分別按照51％、35％、8．4％、5．6％的比例享有其在上海全祥合伙人會(huì)議上的表決權(quán)并依此比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損，上海經(jīng)凱、澳柯瑪、慧友佳清、中潞聯(lián)合互相無(wú)需就此支付任何款項(xiàng)。
（2）如果太平山礦業(yè)水泉礦山的認(rèn)定儲(chǔ)量低于1，200萬(wàn)噸但不低于800萬(wàn)噸（折合鋅金屬量為120－80萬(wàn)噸區(qū)間），上海經(jīng)凱將向慧友佳清、中潞聯(lián)合及澳柯瑪分別予以補(bǔ)償，補(bǔ)償款分別為人民幣720萬(wàn)元、480萬(wàn)元、3，000萬(wàn)元，并按照各該補(bǔ)償款年利率10％的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)向各方支付資金使用費(fèi)，計(jì)算資金使用費(fèi)的時(shí)間為慧友佳清、中潞聯(lián)合及澳柯瑪出資之日至上海經(jīng)凱向各方支付補(bǔ)償之日，補(bǔ)償款支付時(shí)間為估值調(diào)整條件成就之日起一個(gè)月內(nèi)完成。
支付補(bǔ)償款完成后，上海經(jīng)凱、澳柯瑪、慧友佳清、中潞聯(lián)合將分別按照51％、35％、8．4％、5．6％的比例享有其在上海全祥合伙人會(huì)議上的表決權(quán)并依此比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損。
（3）如果太平山礦業(yè)水泉礦山的認(rèn)定儲(chǔ)量低于800萬(wàn)噸但不低于595萬(wàn)噸（折合鋅金屬量為80－59．5萬(wàn)噸區(qū)間），則上海經(jīng)凱、澳柯瑪、慧友佳清、中潞聯(lián)合將分別按照30％、50％、12％、8％的比例享有其在上海全祥合伙人會(huì)議上的表決權(quán)并依此比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損。
3、如果太平山礦業(yè)水泉礦山所開(kāi)采礦石的綜合品位低于10％但不低于7％的，則按照認(rèn)定儲(chǔ)量與綜合品位的乘積計(jì)算的鋅金屬量確認(rèn)各方權(quán)益調(diào)整的依據(jù)，計(jì)算的鋅金屬量分別劃分為不低于120萬(wàn)噸／120－80萬(wàn)噸／80－59．5萬(wàn)噸三個(gè)區(qū)間，各方根據(jù)計(jì)算的實(shí)際鋅金屬量所在區(qū)間分別按照上述2第（1）（2）（3）項(xiàng)所列的權(quán)益調(diào)整。舉例說(shuō)明：如果太平山礦業(yè)認(rèn)定儲(chǔ)量為800萬(wàn)噸，綜合品位為9％，則鋅金屬量為800×9％＝72萬(wàn)噸，該金屬量處于上述2第（3）項(xiàng)確定的區(qū)間，則上海經(jīng)凱、澳柯瑪、慧友佳清、中潞聯(lián)合將分別按照30％、50％、12％、8％的比例享有其在上海全祥合伙人會(huì)議上的表決權(quán)并依此比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損。
4、如果太平山礦業(yè)水泉礦山所開(kāi)采礦石的綜合品位低于7％的，則低于澳柯瑪投資本項(xiàng)目的最低值，澳柯瑪有權(quán)決定撤資，上海經(jīng)凱需按照本協(xié)議的約定回購(gòu)澳柯瑪?shù)谋敬纬鲑Y。
5、2014年12月31日前必須完成太平山礦業(yè)水泉礦區(qū)有關(guān)礦石儲(chǔ)量資料通過(guò)專家組多數(shù)認(rèn)定，若經(jīng)專家組多數(shù)（“多數(shù)”是指專家組人數(shù)的半數(shù)以上但不含半數(shù)）論證后認(rèn)為：
（1）論證儲(chǔ)量低于800萬(wàn)噸的，則各方立即適用并啟動(dòng)上海經(jīng)凱、澳柯瑪、慧友佳清、中潞聯(lián)合分別按照30％、50％、12％、8％的比例享有其在上海全祥合伙人會(huì)議上的表決權(quán)并依此比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損。
（2）論證儲(chǔ)量不低于800萬(wàn)噸的，進(jìn)入本條第6款。
6、2015年4月30日前必須完成太平山礦業(yè)水泉礦山的儲(chǔ)量評(píng)審備案所需要的全部工作，將太平山礦業(yè)水泉礦山的儲(chǔ)量評(píng)審備案材料正式上報(bào)有權(quán)國(guó)土資源管理部門，且評(píng)審備案材料全部符合要求并被有權(quán)國(guó)土資源管理部門正式受理。截至2015年4月30日，評(píng)審備案材料仍未完成或未被受理的，則各方將立即適用并啟動(dòng)上海經(jīng)凱、澳柯瑪、慧友佳清、中潞聯(lián)合分別按照30％、50％、12％、8％的比例享有其在上海全祥合伙人會(huì)議上的表決權(quán)并依此比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損；已完成并受理的，則根據(jù)評(píng)審備案材料：
（1）備案材料儲(chǔ)量低于1，200萬(wàn)噸但不低于800萬(wàn)噸（折合鋅金屬量為120－80萬(wàn)噸區(qū)間）的，則各方將立即適用并啟動(dòng)本條第2款第（2）項(xiàng)，支付補(bǔ)償款及資金占用費(fèi)。
（2）備案材料儲(chǔ)量不低于1，200萬(wàn)噸（折合鋅金屬量為不低于120萬(wàn)噸）的，進(jìn)入本條第7款。
（3）備案材料礦石綜合品位低于7％的，則各方將立即適用并啟動(dòng)本條第4款。
7、鑒于儲(chǔ)量評(píng)審備案材料正式上報(bào)有權(quán)國(guó)土資源管理部門后至完成正式備案之間的時(shí)間無(wú)法確定，2015年4月30日前將太平山礦業(yè)水泉礦山的儲(chǔ)量評(píng)審備案材料正式上報(bào)有權(quán)國(guó)土資源管理部門并被受理之后，各方最終對(duì)儲(chǔ)量的認(rèn)定延至2015年10月31日。任何原因截止2015年10月31日有權(quán)國(guó)土資源管理部門仍未作出太平山礦業(yè)水泉礦山的儲(chǔ)量評(píng)審備案結(jié)果，則各方將立即適用并啟動(dòng)上海經(jīng)凱、澳柯瑪、慧友佳清、中潞聯(lián)合分別按照30％、50％、12％、8％的比例享有其在上海全祥合伙人會(huì)議上的表決權(quán)并依此比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損。截止2015年10月31日有權(quán)國(guó)土資源管理部門已作出太平山礦業(yè)水泉礦山的儲(chǔ)量評(píng)審備案結(jié)果的，則根據(jù)評(píng)審備案結(jié)果：
（1）根據(jù)評(píng)審備案結(jié)果的認(rèn)定儲(chǔ)量，各方將立即適用并啟動(dòng)本條第2款和第3款。
（2）根據(jù)評(píng)審備案結(jié)果礦石的綜合品位低于7％的，則各方將立即適用并啟動(dòng)本條第4款。
現(xiàn)投資方對(duì)公司陳述和保證：太平山礦業(yè)已取得水泉礦山儲(chǔ)量為595萬(wàn)噸的儲(chǔ)量評(píng)審備案證明，年生產(chǎn)規(guī)模不低于30萬(wàn)噸的采礦權(quán)證正在辦理過(guò)程中，其辦理完成不存在法律障礙，最遲不得晚于2014年6月30日前取得。
（1）上海全祥應(yīng)促成太平山礦業(yè)設(shè)立董事會(huì)并制定本項(xiàng)之外的本條其他約定，上海全祥持有太平山礦業(yè)80％股權(quán)之后，上海全祥將委派7名董事與第十勘查院委派的董事共同組成董事會(huì)，當(dāng)澳柯瑪在上海全祥的表決權(quán)比例為35％的條件下，3名董事包括董事長(zhǎng)由上海經(jīng)凱委派，2名董事由澳柯瑪委派，慧友佳清、中潞聯(lián)合各委派1名董事；當(dāng)澳柯瑪在上海全祥的表決權(quán)比例為50％的條件下，3名董事包括董事長(zhǎng)由澳柯瑪委派，2名董事由上海經(jīng)凱委派，慧友佳清、中潞聯(lián)合各委派1名董事。
（2）有關(guān)重大事項(xiàng)應(yīng)提交董事會(huì)會(huì)議審議。董事會(huì)會(huì)議對(duì)有關(guān)重大事項(xiàng)作出決議，須由全體董事的三分之二（2／3）以上且包括澳柯瑪委派的董事投贊成票方可通過(guò)。
太平山礦業(yè)設(shè)監(jiān)事3名，由澳柯瑪、上海經(jīng)凱、第十勘查院各委派1名，澳柯瑪委派的監(jiān)事?lián)伪O(jiān)事長(zhǎng)；如果根據(jù)各方在上海全祥的表決權(quán)比例發(fā)生變化導(dǎo)致澳柯瑪委派董事長(zhǎng)的，則上海經(jīng)凱委派監(jiān)事長(zhǎng)。
太平山礦業(yè)的管理機(jī)構(gòu)包括總經(jīng)理一名（董事會(huì)聘任）、副總經(jīng)理若干名和首席財(cái)務(wù)官（即財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）一名。澳柯瑪有權(quán)向太平山礦業(yè)推薦首席財(cái)務(wù)官。
如果本協(xié)議及合伙協(xié)議因本協(xié)議約定事由而解除的，或觸發(fā)本協(xié)議約定的回購(gòu)條件時(shí)，上海經(jīng)凱應(yīng)當(dāng)受讓澳柯瑪持有的上海全祥的合伙權(quán)益，受讓價(jià)款為人民幣10000萬(wàn)元，加上10000萬(wàn)元×10％×澳柯瑪向上海全祥支付認(rèn)繳出資的出資之日至現(xiàn)投資方（備注：或上海經(jīng)凱及李國(guó)安、王文星）向澳柯瑪支付受讓價(jià)款之日的日歷天數(shù)÷365天。
本協(xié)議自各方適當(dāng)簽署之日起成立，經(jīng)澳柯瑪董事會(huì)批準(zhǔn)后生效，本協(xié)議成立后即對(duì)各方具有約束力，各方即應(yīng)按照本協(xié)議的有關(guān)約定嚴(yán)格履行義務(wù)。
八、太平山礦業(yè)的生產(chǎn)配套條件及其礦業(yè)權(quán)估值
（一）太平山礦業(yè)擁有一處采礦權(quán)：扎魯特旗水泉礦區(qū)鉛鋅多金屬礦采礦權(quán)，已取得有關(guān)環(huán)保審批、安全生產(chǎn)等合法審批文件，截至目前，正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
（二）太平山礦業(yè)的礦產(chǎn)權(quán)益估值
公司委托具有探礦權(quán)、采礦權(quán)評(píng)估資質(zhì)的云南俊成礦業(yè)權(quán)評(píng)估有限公司，對(duì)太平山礦業(yè)所擁有的采礦權(quán)及探礦權(quán)價(jià)值進(jìn)行了估值；根據(jù)其出具的俊成礦評(píng)咨字（2013）第3號(hào)《價(jià)值咨詢報(bào)告書(shū)》（簽字注冊(cè)礦業(yè)權(quán)評(píng)估師為何文俊、何鵬）：“分析了折現(xiàn)現(xiàn)金流量法、勘查成本效用法和市場(chǎng)交易案例分析后，本次推薦扎魯特旗太平山礦業(yè)有限責(zé)任公司采礦權(quán)及探礦權(quán)合理價(jià)值在25200萬(wàn)元―35600萬(wàn)元之間”。詳見(jiàn)公司同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站上的《價(jià)值咨詢報(bào)告書(shū)》。
九、本次交易對(duì)公司的影響
公司在將該事項(xiàng)提交董事會(huì)審議前，已進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查與論證，并采取了嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，整體風(fēng)險(xiǎn)可控。本次對(duì)外投資將為公司開(kāi)發(fā)內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼地區(qū)豐富的鉛鋅銅銀資源、擁有鉛鋅銅銀資源儲(chǔ)量奠定良好的基礎(chǔ)，預(yù)期將取得較好的投資回報(bào)。
北京市康達(dá)律師事務(wù)所對(duì)公司本次交易事項(xiàng)出具了法律意見(jiàn)書(shū)：
“1、本次增資的各方當(dāng)事人均為依法設(shè)立且有效存續(xù)的法人或者其他類型企業(yè)，具備本次增資的主體資格，本次增資已獲得澳柯瑪董事會(huì)批準(zhǔn)；
2、本次增資標(biāo)的公司上海全祥所持太平山礦業(yè)80％股權(quán)權(quán)屬明確，不存在質(zhì)押或司法凍結(jié)等權(quán)利受限的情形；
3、太平山礦業(yè)已取得礦業(yè)權(quán)證書(shū)的采礦權(quán)和探礦權(quán)的權(quán)屬明確，不存在權(quán)利限制或訴訟的情況。”
詳見(jiàn)公司同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站上的《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于澳柯瑪股份有限公司擬增資上海全祥投資中心（有限合伙）所涉及礦業(yè)權(quán)的法律意見(jiàn)書(shū)》。
（一）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)
（二）山東匯德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的（2013）匯所審字第4－090號(hào)《審計(jì)報(bào)告》
（三）云南俊成礦業(yè)權(quán)評(píng)估有限公司出具的俊成礦評(píng)咨字（2013）第3號(hào)《價(jià)值咨詢報(bào)告書(shū)》
（四）北京市康達(dá)律師事務(wù)所出具的康達(dá)法意字【2013】第102號(hào)《關(guān)于澳柯瑪股份有限公司擬增資上海全祥投資中心（有限合伙）所涉及礦業(yè)權(quán)的法律意見(jiàn)書(shū)》
證券代碼：600336證券簡(jiǎn)稱：澳柯瑪編號(hào)：臨2013－037
關(guān)于公司股票復(fù)牌的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2013年10月25日，公司披露了《澳柯瑪股份有限公司關(guān)于公司股票連續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：臨2013－035）：因公司正籌劃重要投資事項(xiàng)，且該重要事項(xiàng)尚存在重大不確定性，為避免公司股票價(jià)格異常波動(dòng)，維護(hù)投資者的利益，經(jīng)公司申請(qǐng)，本公司股票自2013年10月25日起連續(xù)停牌。
股票停牌后，公司積極與有關(guān)各方就上述重要投資事項(xiàng)進(jìn)行了商討與論證，并達(dá)成一致意見(jiàn)。2013年11月7日，公司召開(kāi)了五屆十九次董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司對(duì)外投資并涉及礦業(yè)權(quán)的議案》，具體內(nèi)容刊登于2013年11月8日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站。依據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票于2013年11月8日起復(fù)牌。
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