股票簡稱： 菲林格爾 股票代碼： 603226
上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司
（上海市奉賢區(qū)林海公路 7001 號）
首次公開發(fā)行股票上市公告書
暨 2017 年第一季度財務(wù)報告
保薦機構(gòu) （主承銷商）
（廣東省深圳市福田區(qū)中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座）
本公司股票將于 2017 年 6 月 15 日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應(yīng)充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風 “炒新” ，應(yīng)當審慎決策、理性投資。
第一節(jié) 重要聲明與提示
上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司 （以下簡稱 “菲林格爾 ” 、 “本公司 ” 或“發(fā)行人” 、 “公司 ” ）及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
上海證券交易所、其他政府機關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說明書全文。
本公司提醒廣大投資者注意首次公開發(fā)行股票（以下簡稱 “新股” ）上市初期的投資風險，廣大投資者應(yīng)充分了解風險、理性參與新股交易 。
一、 本公司特別提醒投資者特別注意下列事項：
（一） 關(guān)于股份鎖定的承諾
1、 公司股東德國菲林格爾、香港亞太、新發(fā)展集團、申茂倉儲及多坤建筑對所持股份自愿鎖定的承諾
（ 1 ）如果公司首次公開發(fā)行股票并上市成功， 自公司股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購本企業(yè)直接或間接持有的公司股份（不包括在此期間新增的股份）。
（2）公司上市后 6 個月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，須按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作復權(quán)處理，下同）均低于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，本企業(yè)持有公司股票的前述鎖定期限自動延長 6 個月。
（3）本企業(yè)所持公司股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，每年減持比例不超過發(fā)行前企業(yè)持有股份總數(shù) 50% 。
（4）本企業(yè)所持公司股票在前述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，須按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作復權(quán)處理）不低于發(fā)行價。
（5）本企業(yè)現(xiàn)時所持有的公司股份不存在任何權(quán)屬糾紛。
（6）本企業(yè)不因任何原因而放棄履行此承諾。
2、 公司實際控制人丁福如對所持股份自愿鎖定的承諾
（ 1 ） 如果公司首次公開發(fā)行股票并上市成功，自公司股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的公司股份（不包括在此期間新增的股份）。
（2）自公司股票在上海證券交易所上市之日起，本人因發(fā)行人送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，也應(yīng)計入數(shù)量并遵守前述規(guī)定。如果中國證監(jiān)會及/或上交所對于上述鎖定期安排有不同意見，本人同意按照中國證監(jiān)會或上交所的意見對上述鎖定期安排進行修訂并予執(zhí)行。對于本次認購的股份，解除鎖定后的轉(zhuǎn)讓將按照屆時有效的法律法規(guī)和上交所的規(guī)則辦理。
（3）本人現(xiàn)時直接或間接所持有的公司股份不存在任何權(quán)屬糾紛。
（ 1 ） 如果公司首次公開發(fā)行股票并上市成功，自公司股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本承諾人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購本承諾人直接或間接持有的公司股份（不包括在此期間新增的股份，以下統(tǒng)稱“所持股份”）。
（2） 公司上市后 6 個月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，須按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作復權(quán)處理）均低于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，本承諾人所持股份的前述鎖定期限自動延長 6 個月。
（3） 上述鎖定期屆滿后，本承諾人任職或具有公司董事、監(jiān)事資格期間，每年轉(zhuǎn)讓本承諾人所持股份不超過本人所持本公司股份的總數(shù)的 25% 。
（4） 本承諾人離職或喪失公司董事、監(jiān)事資格 6 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本承諾人直接或間接持有的公司股份。
（5） 本承諾人不因任何原因而放棄履行此承諾。
（二） 滾存利潤的分配安排
根據(jù)公司 2015 年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）前滾存的未分配利潤由新老股東共享的議案》，公司在首次公開發(fā)行 A 股前滾存的未分配利潤由股票發(fā)行后的新老股東共享。
（三） 發(fā)行后的股利分配政策
根據(jù)公司 2015 年第一次臨時股東大會審議通過的 《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并上市后分紅回報規(guī)劃的議案》 ， 公司制定了發(fā)行后的股利分配政策，具體如下：
1、 公司利潤分配基本原則
（ 1 ） 公司著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮了企業(yè)實際情況、發(fā)展目標，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報規(guī)劃與機制，從而對股利分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。在累計可分配利潤范圍內(nèi)制定當年的利潤分配方案。
（2） 公司股東回報規(guī)劃充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監(jiān)事的意見，堅持現(xiàn)金分紅為主這一基本原則。
2、 利潤的分配方式
（ 1 ） 公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金和股票相結(jié)合的方式分配股利，并優(yōu)先考慮采取現(xiàn)金方式分配股利。公司原則上應(yīng)按年度將可供分配的利潤進行分配，在有條件的情況下，可以進行中期現(xiàn)金分紅。
（2） 公司現(xiàn)金分配的具體條件和比例：公司在以下條件全部滿足時，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的 20% ：
A.在公司當年經(jīng)審計的凈利潤為正數(shù)、符合《公司法》規(guī)定的分紅條件的情況下，且實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
B.審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留的審計報告；
C.公司未來十二個月無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項導致公司現(xiàn)金
流緊張（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30% 。
（3） 現(xiàn)金分紅政策：公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
A.公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80% ；
B.公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40% ；
C.公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20% 。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照上述規(guī)定處理。
（4） 公司發(fā)放股票股利的具體條件：公司的經(jīng)營狀況良好，并且董事會認為公司的股票價格與公司股本規(guī)模不匹配，發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。
3、 利潤分配的決策程序和機制
公司在每個會計年度結(jié)束后制定利潤分配的具體方案。董事會應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件以及決策程序要求等事宜。董事會提交股東大會的現(xiàn)金分紅的具體方案，應(yīng)經(jīng)董事會全體董事過半數(shù)以上表決通過，并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上表決通過，由股東大會審議并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當通過多種渠道（電話、傳真、電子郵件、投資者關(guān)系互動平臺）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關(guān)心的問題。
4、 調(diào)整利潤分配方案需履行的程序和要求
公司至少每三年重新審閱一次《股東分紅回報規(guī)劃》，并根據(jù)股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監(jiān)事的意見對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改，確定該的股東回報計劃，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策議案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定擬定，提交股東大會審議并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過，在股東大會提案時須進行詳細論證和說明原因。
董事會擬定調(diào)整利潤分配政策議案過程中，應(yīng)當充分聽取股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和外部監(jiān)事（如有）的意見。董事會審議通過調(diào)整利潤分配政策議案的，應(yīng)經(jīng)董事會全體董事過半數(shù)以上表決通過，經(jīng)全體獨立董事三分之二以上表決通過，獨立董事須發(fā)表獨立意見，并及時予以披露。
監(jiān)事會應(yīng)當對董事會擬定的調(diào)整利潤分配政策議案進行審議，充分聽取不在公司任職的外部監(jiān)事意見（如有），并經(jīng)監(jiān)事會全體監(jiān)事過半數(shù)以上表決通過。
股東大會審議調(diào)整利潤分配政策議案時，應(yīng)充分聽取社會公眾股東意見，除設(shè)置現(xiàn)場會議投票外，還應(yīng)當向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)予以支持。
5、 利潤分配的披露
公司應(yīng)當在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對下列事項進行專項說明：
（ 1 ）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；
（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；
（3）相關(guān)的決策程序和機制是否完備；
（4）獨立董事是否履職盡責并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；
（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護等。
對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進行詳細說明。
公司若當年不進行或低于本章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進行利潤分配的，公司董事會應(yīng)當在定期報告中披露原因，獨立董事應(yīng)當對未分紅原因、未分紅的資金留存公司的用途發(fā)表獨立意見，有關(guān)利潤分配的議案需經(jīng)公司董事會審議后提交股東大會批準，并在股東大會提案中詳細論證說明原因及留存資金的具體用途。
存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
（四）上市后穩(wěn)定公司股價的預(yù)案
1、 啟動穩(wěn)定股價措施的具體條件（以下簡稱“啟動條件”）
如果上市后三年內(nèi)公司股票連續(xù) 20 個交易日收盤價均出現(xiàn)低于每股凈資產(chǎn)的情況時，公司將啟動穩(wěn)定公司股價措施。
每股凈資產(chǎn)：公司已公告的經(jīng)審計的最近一期期末每股凈資產(chǎn)；若公告的經(jīng)審計的財務(wù)報表期后，因增發(fā)新股、分紅、配股轉(zhuǎn)增等情況導致公司股份或權(quán)益變化時，則相應(yīng)調(diào)整每股凈資產(chǎn)。
2、 穩(wěn)定股價所采取的具體措施
公司穩(wěn)定股價的具體措施為本公司回購公司股票，公司實際控制人或其關(guān)聯(lián)企業(yè)增持公司股票，董事（不包括獨立董事）和高級管理人員增持公司股票。
公司、 實際控制人或其關(guān)聯(lián)企業(yè)、董事（不包括獨立董事）和高級管理人員應(yīng)按照中國證監(jiān)會、 上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定及規(guī)則制定、實施股票回購或增持方案，并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
（ 1 ） 公司回購股份
公司董事會應(yīng)在啟動條件被觸發(fā)后的 15 個交易日內(nèi)參照公司股價表現(xiàn)并結(jié)合公司經(jīng)營狀況擬定回購股份方案，并提議招開股東大會進行審議。回購方案經(jīng)股東大會審議通過后實施，回購的股份將予以注銷。
回購方案應(yīng)包括回購價格和數(shù)量區(qū)間、回購期限、中止條件等內(nèi)容同時應(yīng)滿足以下條件：
A、公司回購股票的價格不超過每股凈資產(chǎn)；
B、公司本次用于回購股份的資金不低于上年度公司實現(xiàn)的凈利潤的 10% ；
C、公司本次回購的股份不超過公司總股本的 2% ；
D、回購股份的結(jié)果應(yīng)不導致公司股權(quán)分布及股本規(guī)模不符合上市條件。
（2） 公司實際控制人或其關(guān)聯(lián)企業(yè)增持股票
如公司回購股份方案實施完畢后， 啟動條件再次被觸發(fā)， 則公司實際控制人或其關(guān)聯(lián)企業(yè)應(yīng)在 5 個交易日內(nèi)制定并公告股票增持計劃，在符合相關(guān)買賣公司股票規(guī)定等前提下，以不超過每股凈資產(chǎn)的價格通過交易所集中競價交易方式增持公司股票且增持股份合計不低于公司總股本的 0.5% ，不超過公司總股本的 1% 。增持股份的結(jié)果應(yīng)不導致公司股權(quán)分布及股本規(guī)模不符合上市條件。
（3） 公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員增持股票
如公司實際控制人或其關(guān)聯(lián)企業(yè)的股票增持計劃實施完畢后，啟動條件再次被觸發(fā)，則公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員應(yīng)在 5 個交易日內(nèi)制定并公告股票增持計劃，在符合相關(guān)買賣公司股票規(guī)定等前提下，以不超過每股凈資產(chǎn)的價格通過交易所集中競價交易方式增持公司股票。用于增持股份的資金不少于董事和高級管理人員上年度薪酬總和的 30% ，不超過 100% ，且增持股份不超過公司總股本的 1% 。增持股份的結(jié)果應(yīng)不導致公司股權(quán)分布及股本規(guī)模不符合上市條件。
（五） 信息披露責任的承諾
本公司承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司承諾，如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的， 在中國證監(jiān)會對本公司作出行政處罰決定之日起一個月內(nèi)，本公司將啟動依法回購首次公開發(fā)行的全部新股的程序，回購價格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，須按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定作復權(quán)處理）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)確定，且不低于首次公開發(fā)行股份的的發(fā)行價格，同時還應(yīng)加算對應(yīng)期間內(nèi)銀行同期 1 年期存款利率計算的資金利息。
本公司承諾，如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
2、 實際控制人承諾
本人承諾公司的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本人承諾，如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 對判斷本公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的， 在中國證監(jiān)會對本公司作出行政處罰決定之日起一個月內(nèi)，本人將購回公司首次公開發(fā)行時本人公開發(fā)售的股份，購回價格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，須按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定作復權(quán)處理）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)確定，且不低于首次公開發(fā)行股份的的發(fā)行價格，同時還應(yīng)加算對應(yīng)期間內(nèi)銀行同期 1 年期存款利率計算的資金利息。
本人承諾，如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
3、 董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾
本人承諾投資人因公司的招股書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。
（ 1 ） 保薦機構(gòu)中信證券股份有限公司承諾如下：本公司已對上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任。本公司為上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因本公司為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。
（2） 發(fā)行人律師國浩律師（上海）事務(wù)所承諾如下：因本機構(gòu)為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
（3） 會計師立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）承諾如下：因本機構(gòu)為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
（六） 未履行承諾的約束機制
公司及其實際控制人、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員等責任主體作出公開承諾事項的，如未能履行承諾，將實施以下約束機制：
如未履行招股說明書披露的承諾事項，將在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；如果因未履行相關(guān)承諾事項給投資者造成損失的，公司將向投資者賠償相關(guān)損失。
2、 發(fā)行人實際控制人
（ 1 ）如未履行招股說明書披露的承諾事項，將在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；同時實際控制人向公司提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權(quán)益；將上述補充承諾或替代承諾提交股東大會審議；
（2）如果因未履行相關(guān)承諾事項給投資者造成損失的，公司將暫不發(fā)放該未履行承諾事項起當年及以后年度的現(xiàn)金分紅，同時公司停止發(fā)放薪酬，直至繼續(xù)履行相關(guān)承諾或履行經(jīng)股東大會審議通過的補充承諾或替代承諾；
（3）如果因未履行相關(guān)承諾事項而獲得收益的，收益歸公司所有。
3、 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員
（ 1 ）如未履行招股說明書披露的承諾事項，將在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；同時未履行承諾的相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員向公司提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權(quán)益；將上述補充承諾或替代承諾提交股東大會審議；
（2）如果因未履行相關(guān)承諾事項給投資者造成損失的，持有公司股票的董事、監(jiān)事和高級管理人員將暫不發(fā)放該未履行承諾事項起當年及以后年度的現(xiàn)金分紅，同時將停止對在公司領(lǐng)取薪酬的董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)放薪酬，直至繼續(xù)履行相關(guān)承諾或履行經(jīng)股東大會審議通過的補充承諾或替代承諾；
（3）如果因未履行相關(guān)承諾事項而獲得收益的，收益歸公司所有。
（七） 財務(wù)報告截止日后主要經(jīng)營狀況
公司最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表的截止日 期為2016年12月 31 日。 2017年1-3月公司營業(yè)收入為13,335.91萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤為750.57萬元。公司經(jīng)營狀況穩(wěn)定，未發(fā)生重大變化。
公司截至2017年3月 31 日止的資產(chǎn)負債表， 2017年1-3月的利潤表、所有者權(quán)益變動表和現(xiàn)金流量表以及財務(wù)報表附注未經(jīng)審計，但已經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審閱。經(jīng)審閱的財務(wù)信息具體如下：
1、 合并資產(chǎn)負債表的主要數(shù)據(jù)
2、 合并利潤表的主要數(shù)據(jù)
3、 合并現(xiàn)金流量表的主要數(shù)據(jù)
4、 非經(jīng)常性損益的主要項目和金額
非流動性資產(chǎn)處置損益，包括已計 4.70 2.70
提資產(chǎn)減值準備的沖銷部分
計入當期損益的政府補助，但與公
司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國 28.74 0.46
家政策規(guī)定、按照一定標準定額或
定量持續(xù)享受的政府補助除外
委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益 16.75 3.20
除上述各項之外的其他營業(yè)外收入 5.60
2017 年 1-3 月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 13,335.91 萬元，較上年同期增長
30.25% ， 實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤 750.57 萬元，較上年同期增長
19.94% ，主要原因包括：公司加強品牌營銷及市場開拓，強化及實木復合地板
產(chǎn)品收入規(guī)模均增長明顯，由此導致公司營業(yè)收入同比有所增加。
2017 年 1-3 月，公司經(jīng)營狀況穩(wěn)定，未發(fā)生重大變化。
6、 2017 年上半年經(jīng)營情況
2017 年年初至今，公司持續(xù)加強品牌營銷及市場開拓，業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢良好，預(yù)計 2017 年 1-6 月 ，公司經(jīng)營情況穩(wěn)定，不存在業(yè)績大幅下降的情況。 公司預(yù)計 2017 年上半年營業(yè)收入在 3.30 億元至 3.50 億元區(qū)間，營業(yè)收入同比增長12.34%至 19.15% ，凈利潤在 3,100 萬元至 3,300 萬元區(qū)間，凈利潤同比增長6.90%至 13.80% 。
（八） 公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險
1、 房地產(chǎn)市場波動風險
木地板作為房屋地面裝修材料，其市場需求易受房地產(chǎn)市場周期性波動影響。 近年來各地房價均有較大幅度的漲幅， 為遏制房價過快上漲，抑制投機性房地產(chǎn)需求，國家陸續(xù)出臺了一系列房地產(chǎn)調(diào)控措施，加上房地產(chǎn)市場整體上供大于求， 致使我國房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展速度放緩。如果未來房地產(chǎn)市場持續(xù)低迷，將對公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。
木地板屬于消費品 ，品牌知名度對于企業(yè)有較高價值。品牌知名度的建立和維護需要較高成本和較長時間的投入。菲林格爾較高的品牌知名度提高了產(chǎn)品的附加值，促進了公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展，但同時也導致公司對品牌的依賴度越來越大。雖然菲林格爾目前的品牌知名度較高，且其產(chǎn)品設(shè)計、質(zhì)量和售后服務(wù)獲得消費者認可，但產(chǎn)品更新速度的加快、互聯(lián)網(wǎng)對品牌營銷的變革和消費者消費心理的變化，都對公司的品牌管理工作提出了新的挑戰(zhàn)。如果公司不能根據(jù)上述趨勢持續(xù)提升品牌形象，將對公司的經(jīng)營產(chǎn)生較大影響。
公司目前采用代理商銷售模式， 該模式有利于公司節(jié)約建設(shè)銷售網(wǎng)絡(luò)成本，提高全國布點效率，增強對全國市場的滲透力，且主要代理商均與公司保持長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。 公司 當前代理商數(shù)量較少，但規(guī)模較大， 且地區(qū)分布相對分散，增加了公司銷售渠道管理的難度，如果個別代理商違反公司的規(guī)定，將對公司的品牌和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
木地板行業(yè)生產(chǎn)企業(yè)眾多， 行業(yè)競爭壓力較大， 優(yōu)勢品牌市場占有率偏低。雖然公司已經(jīng)建立起了全國性的營銷網(wǎng)絡(luò)和較高的市場知名度，但如果市場競爭日益加劇使得公司不能繼續(xù)維持或提升現(xiàn)有市場地位，或者市場競爭使公司增加額外營銷費用支出或者導致產(chǎn)品利潤率下降，公司的經(jīng)營業(yè)績將可能受到較大影響。
（九） 本次發(fā)行攤薄即期回報及填補措施
本次發(fā)行完成后，公司存在即期回報被攤薄的可能。公司已根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》的相關(guān)要求，就公司首次公開發(fā)行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并制定了即期回報填補措施，相關(guān)主體出具了承諾，具體詳見招股說明書“第十一節(jié) 管理層討論與分析”之“七、本次發(fā)行攤薄即期回報及填補措施”。
本次發(fā)行不涉及老股轉(zhuǎn)讓情形。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發(fā)行股票招股說明書中的相同。
第二節(jié) 股票上市情況
一、本上市公告書系根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，按照上海證券交易所《股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》編制而成，旨在向投資者提供有關(guān)本公司首次公開發(fā)行股票上市的基本情況。
二、本公司首次公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會 “證監(jiān)許可[2017]757 號” 文核準。
三、本公司 A 股股票上市已經(jīng)上海證券交易所 自律監(jiān)管決定書 “[2017]168號” 文批準。
1、上市地點：上海證券交易所
3、股票簡稱： 菲林格爾
5、本次發(fā)行完成后總股本： 8,667 萬股
6、本次 A 股公開發(fā)行的股份數(shù)： 2,167 萬股，均為新股，無老股轉(zhuǎn)讓。
7、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次發(fā)行中網(wǎng)上資金申購發(fā)行的 2,167 萬股股份無流通限制和鎖定安排，自 2017 年 6 月 15 日起上市交易。
8、本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限、 發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾、本次上市股份的其他鎖定安排請參見本上市公告書之“第一節(jié) 重要聲明與提示”。
9、股票登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司
10、上市保薦人：中信證券股份有限公司
第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實際控制人情況
1、 中文名稱 ： 上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司
3、 注冊資本 ： 6,500 萬元 （本次發(fā)行前）
6、 住 所 ： 上海市奉賢區(qū)林海公路 7001 號
12、 所屬行業(yè) ： 木材加工和木、竹、藤、棕、草制品業(yè)
13、 經(jīng)營范圍 ： 許可經(jīng)營項目：無。
一般經(jīng)營項目： 生產(chǎn)實木地板、各種復合地板、人造板、
地板、整體櫥柜、家具，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品并提供售后服務(wù)；
上述同類產(chǎn)品、室內(nèi)裝飾用五金件、廚房家用電器、廚房
手工具、烹調(diào)及民用電器加熱設(shè)備、水暖管件、衛(wèi)生設(shè)備
及配件的進出口、批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）及相關(guān)配
套服務(wù)。（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管
理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）。
14、 主營業(yè)務(wù) ： 公司主要從事木地板（主要為強化復合地板、實木復合地
板）、櫥柜家具的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)及銷售。
15、 董事會秘書 ： 王楊
16、 董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況：
序號 姓名 職務(wù) 任期
17、 董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股票、債券情況：
（ 1 ）直接持股情況
截至本上市公告書簽署日 ，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員及其近親屬不存在直接持股的情況。
姓名 公司任職 親屬關(guān)系 直接持股對象 間接持股比例
丁福如 副董事長 與丁佳磊系父子關(guān)系 香港亞太 30.00%
姓名 公司任職 親屬關(guān)系 直接持股對象 間接持股比例
丁佳磊 董 事 與丁福如系父子關(guān)系 新發(fā)展集團 2.75%
何偉昌 董 事 無 多坤建筑 0.26%
注 1：自然人間接持股比例=直接持股對象持有的本公司股權(quán)比例×自然人在直接持股對象中持有的出資比例，下同。
注 2：新發(fā)展集團直接持有菲林格爾 24.50%的股權(quán)，并通過申茂倉儲間接持有菲林格爾 3%的股權(quán)，上表在計算丁福如及丁佳磊通過新發(fā)展集團間接持股比例為兩者合計數(shù)。
（3） 持有債券情況
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員未持有本公司債券。
二 、控股股東及實際控制人情況
丁福如系公司實際控制人，其通過香港亞太、新發(fā)展集團、申茂倉儲合計控制公司3,737.50萬股，占本次發(fā)行前公司總股本的57.50% 。
丁福如，男， 1962年出生， 新加坡國籍； 居民證件號碼S2725****， 護照號碼E26606***， 現(xiàn)擔任股份公司副董事長。
（一） 本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)情況
序號 股東名稱 發(fā)行前 發(fā)行后
持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例
（二） 本次發(fā)行后前十大 A 股股東持股情況
本次公開發(fā)行后，發(fā)行人上市前的股東人數(shù)為23,207戶，其中前十大A股股東持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量 持股比例
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司
興業(yè)銀行股份有限公司－圓
中國建設(shè)銀行股份有限公司
中國工商銀行股份有限公司
第四節(jié) 股票發(fā)行情況
一、發(fā)行數(shù)量： 2,167 萬股，無老股轉(zhuǎn)讓
二、發(fā)行價格： 17.56 元/股
三、每股面值：人民幣 1.00 元
四、發(fā)行方式： 本次發(fā)行采用網(wǎng)下向符合條件的投資者詢價配售和網(wǎng)上向持有上海市場非限售 A 股股份市值的社會公眾投資者定價發(fā)行相結(jié)合的方式。其中網(wǎng)下向配售對象配售 216.70 萬股，網(wǎng)上資金申購發(fā)行 1,950.30 萬股。
五、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況
本次發(fā)行募集資金總額 38,052.52 萬元， 全部為公司公開發(fā)行新股募集。
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 對公司本次公開發(fā)行新股的資金到位情況進行了審驗，并于 2017 年 6 月 9 日出具了信會師報字[2017]第 ZA15418 號《驗資報告》。
六、 本次公司公開發(fā)行新股的發(fā)行費用總額及明細構(gòu)成、每股發(fā)行費用
本次公司公開發(fā)行新股的發(fā)行費用合計 3,707.34 萬元 （不含稅） 。根據(jù)信會師報字[2017]第 ZA15418 號《驗資報告》，發(fā)行費用包括：
項 目 金額（萬元）
發(fā)行上市手續(xù)費及其他 29.98
用于本次發(fā)行的信息披露費 434.91
本次公司公開發(fā)行新股的每股發(fā)行費用： 1.71 元（按本次發(fā)行費用總額除以發(fā)行股數(shù)計算） 。
七、本次公司公開發(fā)行新股的發(fā)行募集資金凈額： 34,345.18 萬元。
八、本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)： 7.64 元（按本次發(fā)行后凈資產(chǎn)與股本總數(shù)之比計算；股本總額按發(fā)行后總股本計算，發(fā)行后凈資產(chǎn)按本公司截至 2016 年 12月 31 日經(jīng)審計的歸屬母公司股東凈資產(chǎn)和本次公司公開發(fā)行新股募集資金凈額之和計算） 。
九、本次發(fā)行后每股收益： 0.76 元（按本公司 2016 年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以發(fā)行后總股本計算） 。
十、 本次發(fā)行攤薄后市盈率為 22.99 倍（發(fā)行價格除以每股收益，每股收益按 2016 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算） 。
第五節(jié) 財務(wù)會計情況
上海立信對發(fā)行人 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月31 日資產(chǎn)負債表及合并資產(chǎn)負債表， 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度利潤表、合并利潤表、現(xiàn)金流量表、合并現(xiàn)金流量表、股東權(quán)益變動表及合并股東權(quán)益變動表進行了審計，并已出具了標準無保留意見的“信會師報字[2017]第 ZA14917號”《審計報告》。 上述財務(wù)數(shù)據(jù)已在招股說明書進行披露，投資者欲了解相關(guān)情況請詳細閱讀招股說明書。
本上市公告書已披露 2017 年 3 月 31 日的資產(chǎn)負債表、2017 年 1-3 月的利潤表及現(xiàn)金流量表，上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，但已經(jīng)立信審閱并出具報告。公司股票上市后不再另行披露 2017 年 1 季度報告， 敬請投資者注意。
一、主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標
二、經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況的簡要說明
（一） 經(jīng)營業(yè)績說明
2017 年 1-3 月， 公司實現(xiàn)營業(yè)收入 13,335.91 萬元，較上年同期增長 30.25% ，實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤 750.57 萬元，較上年同期增長 19.94% 。 主要原因包括：公司加強品牌營銷及市場開拓，強化及實木復合地板產(chǎn)品收入規(guī)模均增長明顯，由此導致公司營業(yè)收入同比有所增加。
（二） 財務(wù)狀況說明
截至 2017 年 3 月末，公司資產(chǎn)總額、非流動資產(chǎn)、非流動負債和歸屬于發(fā)行人股東的所有者權(quán)益較去年同期末變動不大。
（三） 現(xiàn)金流量說明
2017 年 1-3 月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2,773.18 萬元，較去年同期的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-4,082.89 萬元有較大幅度增長，主要系公司加強品牌營銷及市場開拓，強化及實木復合地板產(chǎn)品收入規(guī)模均增長明顯，由此導致公司收到的現(xiàn)金增加。
綜上， 2017 年 1-3 月，公司 的資產(chǎn)總額和經(jīng)營業(yè)績較為穩(wěn)定。
三、 2017 年度經(jīng)營業(yè)績預(yù)計
2017 年年初至今，公司持續(xù)加強品牌營銷及市場開拓，業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢良好，預(yù)計 2017 年 1-6 月 ，公司經(jīng)營情況穩(wěn)定，不存在業(yè)績大幅下降的情況。 公司預(yù)計 2017 年上半年營業(yè)收入在 3.30 億元至 3.50 億元區(qū)間，營業(yè)收入同比增長12.34%至 19.15% ，凈利潤在 3,100 萬元至 3,300 萬元區(qū)間，凈利潤同比增長 6.90%至 13.80% 。
第六節(jié) 其他重要事項
根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》，本公司將在上市后兩周內(nèi)與保薦人中信證券股份有限公司和存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，并在該協(xié)議簽訂后兩個交易日內(nèi)報告上海證券交易所備案并履行公告義務(wù)。 本次存放募集資金的商業(yè)銀行已出具承諾：在《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》簽訂前，未獲得保薦機構(gòu)中信證券書面同意，其將不接受菲林格爾從募集資金專戶支取資金的申請。
本公司在招股意向書刊登日至上市公告書刊登前，沒有發(fā)生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：
一、本公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展 目標進展情況正常。
二、本公司所處行業(yè)和市場未發(fā)生重大變化， 原材料采購價格和產(chǎn)品銷售價格、原材料采購和產(chǎn)品銷售方式等未發(fā)生重大變化。
三、 本公司未訂立對公司 的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的重要合同。
四、本公司沒有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在招股說明書中披露的重大關(guān)聯(lián)交易。
五、本公司未進行重大投資。
六、本公司未發(fā)生重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購買、出售及置換。
七、本公司住所未發(fā)生變更。
八、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員未發(fā)生變化。
九、本公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項。
十、本公司未發(fā)生除正常經(jīng)營業(yè)務(wù)之外的重大對外擔保等或有事項。
十一、本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果未發(fā)生重大變化。
十二、本公司未召開董事會、監(jiān)事會和股東大會。
十三、本公司未發(fā)生其他應(yīng)披露的重大事項。
第七節(jié) 上市保薦人及其意見
一、上市保薦人基本情況
保薦機構(gòu) ： 中信證券股份有限公司
法定代表人 ： 張佑君
注冊地址 ： 廣東省深圳市福田區(qū)中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）
聯(lián)系地址 ： 北京市朝陽區(qū)亮馬橋路 48 號中信證券大廈 21 層
保薦代表人 ： 宋永新、 殷雄
聯(lián)系人 ： 王建文、 雷晨、 宋建洪、 楊鈞皓、于海躍
二、上市保薦人的推薦意見
上市保薦人中信證券股份有限公司認為，發(fā)行人 申請其A股股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人A股股票具備在上海證券交易所上市的條件。上市保薦人同意推薦上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司A股股票在上海證券交易所上市。
發(fā)行人： 上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司
保薦機構(gòu)（主承銷商） ： 中信證券股份有限公司
（本頁無正文，為《上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票上市公告
書暨2017年第一季度財務(wù)報告》之蓋章頁）
上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司
（本頁無正文，為《上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票上市公告
書暨2017年第一季度財務(wù)報告》之蓋章頁）
中信證券股份有限公司
附件： 2017年一季度財務(wù)會計報告