\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0好孩子國際將斥資3.6億美元(約28.12億港元)收購好孩子中國旗下的Oasis Dragon Limited。收購代價(jià)中，約1.2億美元將以現(xiàn)金支付，其余部分將發(fā)行新股支付，待售價(jià)約為3.49港元，較24日收盤價(jià)溢價(jià)約6.4%。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0Oasis Dragon中文名叫小龍哈彼，是好孩子中國的自有品牌，主要業(yè)務(wù)有：

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0(1)領(lǐng)先自有品牌母嬰護(hù)理用品以及服裝產(chǎn)品的產(chǎn)品開發(fā)、品牌管理及分銷;(2)孕嬰童產(chǎn)品在中國的最大零售網(wǎng)絡(luò)之一，是最具規(guī)模的全渠道銷售平臺。為客戶提供其自有品牌母嬰護(hù)理用品、服裝產(chǎn)品以及本集團(tuán)的兒童耐用品。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0其實(shí)，好孩子中國在2016年初就曾試圖上市，但受股災(zāi)影響，好孩子中國最終沒有上成。這次借著把好孩子中國部份業(yè)務(wù)注入好孩子國際，同時(shí)實(shí)現(xiàn)了上市，及大股東增持好孩子國際的目的。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0不過，把Oasis Dragon從好孩子中國內(nèi)部分拆出來注入好孩子國際，雖好孩子中國實(shí)現(xiàn)了上市，但其融資現(xiàn)狀沒有發(fā)生根本性逆轉(zhuǎn)，公司還是一分新錢都沒拿到!

\u00A0\u00A0\u00A0 \u00A0\u00A0公司上市就是為了集資，更何況未來母嬰市場還有很多可發(fā)展的空間，所以我們能夠肯定，注資后的好孩子國際必有配股集資的需要。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0好孩子國際現(xiàn)股價(jià)3.67元，和大股東增持的價(jià)格相差無幾，這價(jià)格配股看上去一點(diǎn)都不劃算!\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0知己知彼，百戰(zhàn)百勝。在分析大股東如何去打未來高位配股集資的如意算盤前，我們需要理順上市公司的基本資料。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0一、被市場和老板冷落的上市公司

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0好孩子國際和好孩子中國同屬好孩子集團(tuán)旗下，前者以嬰兒推車、兒童汽車安全座、嬰兒床、自行車、三輪車及其他兒童耐用品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)為主營業(yè)務(wù)。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0其中較出名的業(yè)務(wù)是汽車安全座椅，擁有cybex與Evenflo兩個(gè)業(yè)內(nèi)高端品牌，簡單來說就是主要從事制造業(yè)。而好孩子中國以零售為主業(yè)，在國內(nèi)有多家實(shí)體店。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0借用宋鄭還的話來說就是：“好孩子中國扮演了三個(gè)角色：一是供應(yīng)商;第二個(gè)角色是零售商;第三個(gè)角色是分銷商，現(xiàn)在我們在全國已經(jīng)建立了1000多個(gè)經(jīng)銷商，我們能夠管理的網(wǎng)點(diǎn)已經(jīng)超過了15000個(gè)......”

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A02010年，好孩子國際先行上市，由于在上市前進(jìn)行了多次重組以及引入多個(gè)基金投資者，注定了公司創(chuàng)始人宋鄭還不會擁有絕對的大股東地位，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0PUD背后由宋鄭還的家族信托持有51%，宋鄭還是PUD的絕對話事人，至于CRF其代表的就是剛剛所提到的基金投資者(包括上海銀行、第一上海、中國商業(yè)發(fā)展銀行等)，當(dāng)然宋鄭還本人也持有20%CRF的股權(quán)。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0盡管把PUD當(dāng)作宋鄭還全資所有，但加上其在CRF中所有的權(quán)益，宋鄭還在好孩子國際中擁有的權(quán)益不到30%，在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，試問宋鄭還怎會在以制造業(yè)為主的好孩子國際上嘔心瀝血的經(jīng)營呢?

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0相反，一直未上市的零售旗艦好孩子中國，那才是他竭盡心力的地方。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0好孩子中國是集團(tuán)的零售部門，好孩子國際是制造部門，兩者相得益彰。后者在中國生產(chǎn)的大部份產(chǎn)品有將近一半是透過好孩子中國渠道銷售的。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0大量的關(guān)聯(lián)交易下，投資者自然容易產(chǎn)生對公司操作利潤的擔(dān)憂，尤其是像好孩子國際這樣自上市后呈現(xiàn)出錯(cuò)落有致的利潤表現(xiàn)，更容易令市場起疑。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0市場一直存在一個(gè)疑惑，大股東持股不多，把公司業(yè)務(wù)做好的動機(jī)不夠，好孩子國際的業(yè)績上市以來一直沒有太出彩，也導(dǎo)致了好孩子國際上市以來股價(jià)一直在1~4港元之間徘徊，日不累進(jìn)。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0公司曾是許多基金的愛股，但由于主營業(yè)務(wù)的頹勢，基金也失去耐心。每逢業(yè)績見好，股價(jià)波詭云譎的漲到一定的位置，持有好孩子國際的基金必定會減倉。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0例如：2016年4月~6月，好孩子國際的股價(jià)剛受益于業(yè)績復(fù)蘇起來，包括新加坡主權(quán)基金在內(nèi)的投資者就開始演繹高位瀟灑大逃亡。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0但我想說，持有好孩子國際的基金們真的了解這次并購背后老板的想法嗎?

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0恐怕是醉翁之意不在酒吧?!今年恒生指數(shù)升幅暫時(shí)達(dá)到24%，是過去五年來表現(xiàn)最好的一年。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0為什么大股東在市場這么景氣的情況下，放棄獨(dú)立上市，而選擇注資到好孩子國際上? 請大家放慢減持的速度，先聽聽我對大股東宋鄭還如意算盤的分析。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0二、注入的資產(chǎn)帶來新增長點(diǎn)

\u00A0 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0女人與孩子的錢最好賺，這次注入的并不是垃圾資產(chǎn)。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0由公告披露的情況看，Oasis Dragon Limited近幾年業(yè)績堅(jiān)挺，2014年的凈利潤還只是八千萬左右，到了2015年凈利潤增長到一億零一百萬。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0雖然2016年業(yè)績有所回落，但按公告給出2017年近4個(gè)月的業(yè)績來估計(jì)，假設(shè)下半年維持同樣的增速，Oasis Dragon Limited 2017年的凈利潤將達(dá)到1.3億元，較2016大幅增長近30%。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0純利率方面，2014年僅為4.8%，到了2017年前4個(gè)月就已經(jīng)達(dá)到7.6%，反映好孩子中國的經(jīng)營成本在大幅度下降，預(yù)計(jì)是來自線上線下整合的效果。

\u00A0 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0除非是好孩子中國再大量開設(shè)新的線下店，否則這純利率應(yīng)該維持穩(wěn)定及上升。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0根據(jù)好孩子國際2016年業(yè)績顯示，其凈利潤也只是2億左右。注入零售業(yè)務(wù)后，盈利占整體利潤三分之一，Oasis Dragon Limited將成為好孩子國際一個(gè)重要的新增長點(diǎn)。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0三、舊業(yè)務(wù)又怎樣?

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0熙熙攘攘，利來利往。這次注資上市雖有集不到新錢的不利之處，但卻一下子換來好孩子國際24.9%股權(quán)。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0注資后，宋鄭還一致行動集團(tuán)股權(quán)將上升至48.02%

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0兩年來，大股東沒有在市場上增持過公司股票，即使2015年股價(jià)曾勁跌至遠(yuǎn)低于這次注資增持的價(jià)位，他也沒有出手。而這次注資卻愿意以溢價(jià)購入股票，可謂“司馬昭之心，路人皆知”。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0親父母突然找回拋棄那么長時(shí)間的孩子，難道是為了親情嗎?我看更多是為了利益吧。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0這很有可能是反映宋鄭還看到了好孩子國際舊制造業(yè)將浴火重生的機(jī)遇。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0根據(jù)好孩子國際2016年的業(yè)績報(bào)告顯示，公司有近一半成的業(yè)績來源于汽車安全座椅部門，是公司的業(yè)務(wù)亮點(diǎn)。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A02014年汽車安全座椅曾經(jīng)作為概念被炒作，但世事變遷，圍繞安全座椅的立法已經(jīng)開始完善，兒童安全座椅有待重放異彩。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0當(dāng)年全國僅有上海、深圳、山東等幾個(gè)省市以立法形式規(guī)定4歲以下的兒童乘車應(yīng)當(dāng)配備并正確使用兒童安全座椅。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0與其說是立法不如說是倡議，因?yàn)楫?dāng)時(shí)全國僅深圳市是把相關(guān)條款寫在《交通安全違法行為處罰條例》中，而其他的地區(qū)僅是把相關(guān)條款寫在了《未成年人保護(hù)法》里面，只以口頭教育作為“處罰”。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0繼深圳之后，上海市于今年三月份正式把相關(guān)條款寫入《上海市道路交通管理?xiàng)l例》，代表著在上海市區(qū)內(nèi)，駕車帶娃出行的市民，未安裝兒童座椅將面臨現(xiàn)金罰款。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0深圳和上海是全國最發(fā)達(dá)的兩個(gè)城市，汽車保有量在全國前列，更何況全國還有其他省市對配備汽車安全座椅相繼作出了強(qiáng)制性要求。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0根據(jù)公安部與中國汽車技術(shù)研究中心聯(lián)合發(fā)布的2015年《中國兒童道路交通安全藍(lán)皮書》顯示，我國僅10%的兒童乘車時(shí)使用安全座椅，毫無疑問今后整個(gè)安全座椅市場將會逐步擴(kuò)大。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0不僅如此，國家也制訂了該行業(yè)的準(zhǔn)入門檻，在2015年9月份國家規(guī)定就已經(jīng)規(guī)定兒童安全座椅將強(qiáng)制進(jìn)行3C認(rèn)證，在這個(gè)政策下更多質(zhì)量不達(dá)標(biāo)的產(chǎn)品將會被淘汰。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0好孩子國際作為安全座椅的龍頭企業(yè)，在二胎政策下占盡天時(shí)、地利、人和，供求在改變，競爭環(huán)境將改善，只要緊抓風(fēng)口，定能輕易占有大量市場份額。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0宋鄭還作為行業(yè)的領(lǐng)軍人物，實(shí)力超群，眼光獨(dú)到。或許，他是認(rèn)為強(qiáng)制使用安全座椅的條例，近期將會在全國范圍內(nèi)立法，好孩子國際將會遇到千載難逢的發(fā)展機(jī)遇。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0這才使得他想起自己在好孩子國際中占有的權(quán)益，不足以享受這場安全座椅市場的業(yè)績釋放盛宴才決心增持的吧。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0四、公司注資留有一手

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0這次注資有一點(diǎn)是不能忽略的，就是大股東對注入的資產(chǎn)留有了一手。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0好孩子中國在2016年初的招股書中表述，這次注入好孩子國際的零售業(yè)務(wù)并不包括當(dāng)時(shí)運(yùn)動及休閑品牌和mothercare旗下品牌。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0文章開頭提到，這次注資上市最大的遺憾就是沒有拿到一分新錢，由此可見，未來配新股集資是必需的。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0要實(shí)現(xiàn)融資，總得有個(gè)吸引的原因才能高價(jià)集資。而把這11個(gè)國際領(lǐng)先品牌及mothercare再注入上市公司將是一個(gè)很好的理由。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0那些運(yùn)動及休閑品牌，大家都應(yīng)該對它們耳熟能詳。Mothercare創(chuàng)立于英國，被國際爸媽視為全球最頂尖、最具代表性的專業(yè)嬰童用品服飾連鎖品牌。2007年Mothercare與好孩子集團(tuán)簽署合約，成立合資公司在中國開設(shè)一站式母嬰用品連鎖店。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0在合資公司中，好孩子集團(tuán)占有70%的股份，Mothercare占有30%股份。根據(jù)2016年好孩子中國的招股書，Mothercare 2015年前10個(gè)月的收入達(dá)2.55億。在這幾年中國消費(fèi)升級及二胎政策帶動的大背景下，Mothecare的投資是絕對有故事性的。

\u00A0 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0倘若公司高位成功配股集資，再以全現(xiàn)金的方式從大股東手上收購這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)。那宋鄭還現(xiàn)在以溢價(jià)收股票和到時(shí)候成功再套現(xiàn)比較，明顯就是先苦后甜的套路。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0宋鄭還在創(chuàng)立好孩子集團(tuán)之前是一名數(shù)學(xué)老師，如何才能實(shí)現(xiàn)自身利益最大化，我想他心里最有底。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0他一邊審時(shí)度勢，一邊演算，明明有康莊大道獨(dú)立上市的路不走，卻選擇注資好孩子國際，肯定心里早已打好草稿。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0站于宋鄭還的角度看，注資后他持有更多好孩子國際股權(quán)，能夠激發(fā)他的“主人翁”意識，更有充分的動機(jī)去全身心聚焦到上市公司業(yè)務(wù)中，并提升股價(jià)。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0另外，注資后的好孩子國際市值也一下子超過了深港通50億的門檻，成為了南下資金的潛在目標(biāo)。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0而站在投資者的角度，這起注資成功解決了多年來，大家一直擔(dān)憂的關(guān)連交易問題。

\u00A0 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0只要好孩子國際今年及明年能交出亮麗的成績單，隨著增量的南下資金及再注資國際品牌mothercare的概念，受到投資者熱捧應(yīng)該是大概率事件。

\u00A0 \u00A0 \u00A0\u00A0到那時(shí)，宋鄭還再伸手向市場拿錢，完成這次注資唯一未能完成的任務(wù) ― 集資。