浙江友邦集成吊頂股份有限公司

董事、監(jiān)事、高級管理人員所持公司股份及其變動管理辦法

第一條 為加強對浙江友邦集成吊頂股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份及其變動的管理，進一步明確辦理程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、 《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件， 以及 《公司章程》 的有關規(guī)定,結合公司的實際情況，特制定本辦法。

本辦法如與國家及證券監(jiān)管部門日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司經合法程序所修改的公司章程相抵觸或有不一致之處的，應按有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第二條 本辦法適用于本公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員及本辦法第二十六條規(guī)定的自然人、法人或其他組織所持本公司股份及其變動的管理。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守本辦法并履行相關詢問和報告義務, 其所持本公司股份是指登記在其名下的所有本公司股份。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員委托他人代行買賣股票，視作本人所為，也應遵守本辦法并履行相關詢問和報告義務。

第三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票（包括衍生品種）前，應知悉法律法規(guī)關于內幕交易、操縱市場等禁止行為的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)的交易。 公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員不得從事以本公司股票為標的證券的融資融券交易。

第四條 公司董事會秘書負責管理公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本辦法第二十六條規(guī)定的自然人、 法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為以上人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況。

第五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在擬任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員時向董事會秘書報告其以及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹的個人身份信息。

第六條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應在下列時點或期間內委托公司向深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱 “ 中國結算深圳分公司 ”）申報其個人及其親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份證件號碼等）：

（一）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項后 2 個交易日內；

（二）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后 2 個交易日內；

（三）新任證券事務代表在公司通過其任職事項后2個交易日內；

（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的 2 個交易日內；

（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在離任后 2 個交易日內；

（六）深交所要求的其他時間。

以上申報數(shù)據(jù)視為相關人員向深交所和中國結算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關規(guī)定予以管理的申請。

第七條 公司董事會應在上述時間內提醒公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及時向公司董事會秘書報告或確認上述信息。

第八條 公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證申報數(shù)據(jù)的真實、準確、及時、完整，應當同意深交所及時公布相關人員買賣公司股份的情況，并承擔由此產生的法律責任。

第九條 公司董事會應當按照有關要求，對高管股份管理相關信息進行確認，并及時反饋確認結果。

第十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司將根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的公司股份予以鎖定。

公司上市未滿一年時，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份，按 100% 自動鎖定。

公司上市已滿一年時，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份，按 75% 自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個月內將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無限售條件股份全部自動解鎖。但是，董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后六個月內，繼續(xù)遵守下列限制性規(guī)定：

（一） 每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；

（二） 離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份；

（三）《公司法》對董監(jiān)高股份轉讓的其他規(guī)定。

第十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的 25% ，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股票不超過 1,000 股的， 可一次全部轉讓，不受前款轉讓比例的限制。

第十二條 每年的第一個交易日，中國結算深圳分公司以公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在深交所上市的 A 股為基數(shù)，按 25%計算其本年度可轉讓股份法定額度；同時，對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。

當計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當某賬戶持有本公司股份余額不足 1000 股時，其本年度可轉讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。

因公司進行權益分派獲得對價、減資縮股等導致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉讓股份額度做相應變更。

第十三條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等各種年內新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓 25% ，剩余 75%鎖定，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。

因公司進行權益分派或減資縮股等導致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份變化的，可同比例增加或減少當年可轉讓數(shù)量。

第十四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉讓股份的計算基數(shù)。

第十五條 董事、監(jiān)事和高級管理人員各人名下?lián)碛卸鄠�證券賬戶的，應當按照中國結算深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，中國結算深圳分公司按有關規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關處理。

第十六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可委托公司向深交所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中國結算深圳分公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉讓股份剩余額度內的股份進行解鎖，其余股份自動鎖定。

第十七條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、股權分置改革、實施股權激勵計劃等情形，對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份做出附加轉讓價格、附加業(yè)績考核條件、設定限售期等限制性條件的，公司應當在辦理股份變更登記或行權等手續(xù)時，向深交所和中國結算深圳分公司申請將相關人員所持股份登記為有限售條件的股份。

第十八條 公司若通過《公司章程》對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件的，或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對其所持本公司股份承諾更長鎖定期限、更低的可轉讓股份比例等的，應當及時向深交所申報。中國結算深圳分公司按照深交所確定的鎖定比例鎖定股份。

對涉嫌違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中國結算深圳分公司可根據(jù)中國證監(jiān)會、深交所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定。

第十九條 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權、表決權、優(yōu)先配售權等相關權益不受影響。

第二十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表及前述人員的配偶在買賣公司股票及其衍生品種前，在下述第二十一條、第二十二條規(guī)定的期限內 ，本人應當填寫《買賣本公司證券問詢函》，將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書。

董事會秘書收到公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務代表及前述人員的配偶提交的《買賣本公司證券問詢函》后，應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，填寫《有關買賣本公司證券問詢的確認函》，形成同意或反對的明確意見，于《買賣本公司證券問詢函》所計劃的交易時間前交與問詢人。如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表及前述人員的配偶，并提示相關風險。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表及前述人員的配偶在收到董事會秘書的確認書之前，不得擅自進行有關本公司股份及其衍生品的交易行為。

第二十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員需增持本公司股份及其衍生品種的，應當在該事實發(fā)生之前三個工作日向董事會報告并填寫 《買賣本公司證券問詢函》 。在事實發(fā)生 2 個交易日內，公司董事會向深交所申報，并在深交所指定網站進行公告。公告內容包括：

（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；

（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格；

（三）本次變動前持股數(shù)量；

（四）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；

（五）變動后的持股數(shù)量；

（六）深交所要求披露的其他事項。

公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員以及董事會若拒不申報或者披露的，深交所將在其指定網站公開披露以上信息。

第二十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員需減持本公司股票的，應嚴格遵循證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》及《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員堅持股份實施細則》等相關規(guī)定。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員減持本公司股票應當在該事實發(fā)生之前十六個交易日將減持計劃（其中減持時間區(qū)間不得超過六個月）以書面方式向董事會提出申請并填寫《買賣本公司證券問詢函》，董事會按照本辦法第二十條規(guī)定進行審核。董事會確認減持計劃后于申請人首次賣出的 15 個交易日前向證券交易所報告并預先披露減持計劃，由深交所予以備案。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員減持計劃的內容應當包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因。每次披露的減持時間區(qū)間不得超過六個月。

在預先披露的減持時間區(qū)間內董事、監(jiān)事、高級管理人員在計劃減持數(shù)量過半或減持時間過半時，應當披露減持進展情況。

減持計劃實施完畢后，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當在兩個交易日內向深交所報告，并予公告；在預先披露的減持時間區(qū)間內，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應當在減持時間區(qū)間屆滿后的兩個交易日內向證券交易所報告，并予公告。公告內容同上述第二十一條。

第二十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》的規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露以下內容：

（一）相關人員違規(guī)買賣股票的情況；

（二）公司采取的補救措施；

（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；

（四）深交所要求披露的其他事項。

上述“買入后 6 個月內賣出”是指最后一筆買入時點起算 6 個月內賣出的； “賣出后 6 個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算 6 個月內又買入的。

持有公司 5% 以上股份的股東違反《證券法》關于短線交易的相關規(guī)定的， 公司董事會應當按照上款規(guī)定履行義務。

第二十四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內；

（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；

（四）中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的其他期間。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司證券事務代表應當督促其配偶遵守 前款規(guī)定，并承擔相應責任。

第二十五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓：

（一）本公司股票上市交易之日起 1 年內；

（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內；

（三）董事、監(jiān)事和高級管理人員離任 6 月后的 12 個月內通過深交所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不超過 50% ；

（四）董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的；

（五）董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6 個月的。

（六）董事、監(jiān)事和高級管理人員因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿 3 個月的。

（七）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和深交所規(guī)定的其他情形。

第二十六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：

（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；

（三）公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中國證監(jiān)會、深交所或公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有特殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。

上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本辦法執(zhí)行。

第二十七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有公司股份及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的，還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務規(guī)則的規(guī)定履行報告和披露等義務。

第二十八條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，應當遵守相關規(guī)定并向深交所申報。

第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本辦法第二十六條規(guī)定的自然人、法人或其他組織、持有公司股份百分之五以上的股東，違反本辦法買賣本公司股份的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會負責收回其所得收益。情節(jié)嚴重的，公司將對相關責任人給予處分或交由相關部門處罰。

第三十條 本辦法所稱“以內”、“超過”均不含本數(shù)。

第三十一條 本辦法未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及 《公司章程》的有關規(guī)定執(zhí)行。本辦法與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定不一致的，以有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準。

第三十二條 本辦法由公司董事會負責解釋。

第三十三條 本辦法自公司董事會通過之日起實施。

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