深圳市安奈兒股份有限公司

2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法

為保證深圳市安奈兒股份有限公司（以下簡稱“公司”） 2017 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”或“本次限制性股票激勵計劃”）的順利進行，通過績效考核與解鎖安排相掛鉤的方式將激勵對象利益與公司利益相結合，實現(xiàn)股東、公司與激勵對象利益的一致性，增強激勵對象的責任感、使命感與工作積極性， 確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，促進公司持續(xù)、穩(wěn)健、快速的發(fā)展。公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《深圳市安奈兒股份有限公司章程》的規(guī)定，結合公司實際情況，特制訂本辦法。

通過績效考核與解鎖安排相掛鉤的方式將激勵對象利益與公司利益相結合，實現(xiàn)股東、公司與激勵對象利益的一致性，增強激勵對象的責任感、使命感與工作積極性，并在最大程度上發(fā)揮股權激勵的作用，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，促進公司持續(xù)、穩(wěn)健、快速的發(fā)展。

考核評價必須堅持公開、公平、公正的原則，嚴格按照本辦法和考核對象的績效進行評價，以實現(xiàn)股權激勵計劃與激勵對象工作業(yè)績、貢獻的緊密結合，從而提高管理績效，實現(xiàn)公司與全體股東利益最大化。

本辦法適用于公司本次限制性股票激勵計劃所確定的所有激勵對象，包括公司公告本激勵計劃時在公司任職的董事、高級管理人員、核心管理人員及核心業(yè)務（技術）骨干人員。

（一）公司董事會負責制訂與修訂本辦法，并授權董事會薪酬與考核委員會負責領導、組織、實施對激勵對象的考核工作。公司董事會薪酬與考核委員會負責組織和審核考核工作，并監(jiān)督考核結果的執(zhí)行情況；

（二）公司董事會秘書辦公室、人力資源中心、財務中心組成考核工作小組負責具體實施考核工作。考核工作小組對董事會薪酬與考核委員會負責，并及時報告相關工作；

（三）公司人力資源中心、財務中心等相關部門負責相關考核數(shù)據(jù)的收集和提供，并對數(shù)據(jù)的真實性和準確性負責；

（四）公司董事會薪酬與考核委員會對激勵對象的考核結果進行審議。

五、績效考評評價指標及標準

（一）公司層面業(yè)績考核

本激勵計劃首次授予的解除限售考核年度為公司 2018-2020 年三個會計年度， 公司每個會計年度考核一次，授予各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

解除限售期 業(yè)績考核目標

首次授予的限制性股票第一 相比 2017 年， 2018 年凈利潤增長率不低于 15% ；

首次授予的限制性股票第二 相比 2017 年， 2019 年凈利潤增長率不低于 40% ；

首次授予的限制性股票第三 相比 2017 年， 2020 年凈利潤增長率不低于 70%

預留授予各年度業(yè)績考核目標與首次授予部分的各年度業(yè)績考核目標相同。 注： 1、凈利潤考核指標以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤并剔除本激勵計劃實施影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。

2、本次股權激勵計劃授予限制性股票解除限售前，如公司實施品牌并購等重大資產(chǎn)購買方案，應剔除該等重大資產(chǎn)購買方案實施給公司凈利潤帶來的影響。

公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。

（二）個人層面業(yè)績考核要求

激勵對象只有在上一年度公司達到上述公司業(yè)績考核目標以及個人崗位績效考核達標的前提下，才可解鎖。具體解鎖比例依據(jù)激勵對象個人績效考核結果確定。

激勵對象個人績效考評結果按照三個考核等級進行歸類，各考核等級對應的考核分數(shù)和可解鎖比例如下：

個人當年實際解鎖額度＝可解鎖比例×個人當年計劃解鎖額度。激勵對象按照各考核年度個人當年實際解鎖額度解除限售，因考核結果導致未能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。

激勵對象申請解除限制性股票限售的前一會計年度。

本次限制性股票激勵計劃的考核年度為公司 2018-2020 年三個會計年度，每年度考核一次。

公司人力資源中心在董事會薪酬與考核委員會的指導下負責具體的考核工作，保存考核結果，并在此基礎上形成績效考核報告上交董事會薪酬與考核委員會審議，并由其做出決議。

八、考核結果的反饋及應用

1、被考核者有權了解自己的考核結果，人力資源中心應當在考核結束后七個工作日內(nèi)向被考核者通知考核結果；

2、如被考核者對考核結果有異議，可與人力資源中心溝通解決。如無法溝通解決，被考核對象可向薪酬與考核委員會申訴，薪酬與考核委員會需在五個工作日內(nèi)進行復核并確定最終考核結果；

3、考核結果作為限制性股票解除限售的重要依據(jù)。

1、考核結束后， 董事會薪酬與考核委員會、 人力資源中心須保留績效考核所有考核記錄，保存期限至少為五年，對于超過保存期限的文件與記錄，由薪酬與考核委員會組織統(tǒng)一銷毀。

2、為保證績效激勵的有效性，績效考核記錄不允許涂改，若需重新修改或重新記錄，須當事人簽字確認。

3、 考核人應對被考核的激勵對象進行客觀、公正的評價，違反上述責任義務的，薪酬與考核委員會將對考核人予以警告處分；情節(jié)嚴重的，薪酬與考核委員會將取消考核人資格。

1、本辦法由董事會負責制訂、解釋及修改。

2、本辦法經(jīng)股東大會審議通過后實施。