深圳市安奈兒股份有限公司
獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第七次會議
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”） 、 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、 《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨立董事，我們本著對公司、全體股東及投資者負責的態(tài)度對公司第二屆董事會第七次會議相關(guān)事項進行了認真審議，現(xiàn)就相關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見：
一、關(guān)于《公司<2017 年限制性股票激勵計劃（草案） >及其摘要》的獨立意見
1、未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。
2、公司 2017 年限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象具備《公司法》、 《證券法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的資格；不存在最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的情形；不存在最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形 。 該激勵對象名單人員均符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2017 年限制性股票激勵計劃》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
3、公司《2017 年限制性股票激勵計劃》的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；對各激勵對象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予額度、授予日期、授予條件、授予價格、限售期、解除限售期、解除限售條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。
4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務(wù)資助的計劃或安排。
5、公司董事會相關(guān)關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決。
6、公司實施 2017 年股權(quán)激勵計劃有利于公司進一步建立、健全公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員、核心管理人員、核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，促進公司持續(xù)、穩(wěn)健、快速的發(fā)展； 有利于吸引、留住優(yōu)秀的管理、業(yè)務(wù)和技術(shù)人才，滿足公司對核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力資源優(yōu)勢，進一步激發(fā)公司創(chuàng)新活力，為公司的持續(xù)快速發(fā)展注入新的動力。 不會損害公司及全體股東的利益。
綜上所述，我們一致同意公司實施 2017 年限制性股票激勵計劃。
二、關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵計劃設(shè)定指標的科學性和合理性的獨立意見
公司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和激勵對象層面績效考核。
公司層面業(yè)績指標為凈利潤增長率，是反映公司經(jīng)營狀況、盈利能力的重要標志，能夠樹立較好的資本市場形象；經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設(shè)定以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018~2020 年凈利潤增長率分別不低于 15% 、 40% 、 70% 的業(yè)績考核目標。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對激勵對象還設(shè)置了嚴密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё鞒鲚^為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件，及解除限售的比例。
綜上所述，我們一致認為： 公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設(shè)定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
深圳市安奈兒股份有限公司獨立董事