[收購]福成五豐：擬收購福成肥牛餐飲管理有限公司股權(quán)評估報告 時間：2013年06月05日 21:25:19\u00A0中財(cái)網(wǎng) 目錄 注冊資產(chǎn)評估師聲明 ................................ ... 1 評估報告摘要 ................................ ........ 2 評估報告正文 ................................ ........ 4 一、 委托方、被評估單位及業(yè)務(wù)約定書約定 的其他評估報告使用者 ........................... 4 二、 評估目的 ................................ ................................ ................................ .................... 11 三、 評估對象和評估范圍 ................................ ................................ ................................ 11 四、 價值類型及其定義 ................................ ................................ ................................ .... 11 五、 評估基準(zhǔn)日 ................................ ................................ ................................ ................ 12 六、 評估依據(jù) ................................ ................................ ................................ .................... 12 七、 評估方法 ................................ ................................ ................................ .................... 13 八、 評估程序?qū)嵤┻^程和情況 ................................ ................................ ........................ 17 九、 評估假設(shè) ................................ ................................ ................................ .................... 20 十、 評估結(jié)論 ................................ ................................ ................................ .................... 21 十一、 特別事項(xiàng)說明 ................................ ................................ ................................ ....... 22 十二、 評估報告使用限制說明 ................................ ................................ ....................... 22 十三、 評估報告日 ................................ ................................ ................................ ........... 23 評估報告附件 ................................ ....... 24 注冊資產(chǎn)評估師 聲明 一、我們在執(zhí)行本資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中，遵循相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評 估準(zhǔn)則，恪守獨(dú)立、客觀和公正的原則；根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過程中收集 的資料，評估報告陳述的內(nèi)容是客觀的，并對評估結(jié)論合理性承擔(dān)相 應(yīng)的法律責(zé)任。 二、評估對象涉及的資產(chǎn)、負(fù)債清單由委托方、被評估單位申報 并經(jīng)其簽章確認(rèn)；所提供資料的真實(shí)性、合法性、完整性，恰當(dāng)使用 評估報告是委托方和相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任。 三、我們與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān) 系；與相關(guān)當(dāng)事方?jīng)]有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事方不存 在偏見。 四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào) 查；我們已對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān) 注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進(jìn)行了查驗(yàn)，并對已 經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了如實(shí)披露，且已提請委托方及相關(guān)當(dāng)事方完善產(chǎn) 權(quán)以滿足出具評估報告的要求。 五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結(jié)論受評估報告中假 設(shè)和限定條件的限制，評估報告使用者應(yīng)當(dāng)充分考慮評估報告中載明 的假設(shè)、限定條件、特別事項(xiàng)說明及其對評估結(jié)論的影響。 評估報告 摘要 重要提示 本摘要內(nèi)容摘自評估報告正文，欲了解本評估項(xiàng)目的詳 細(xì)情況和合理理解評估結(jié)論，應(yīng)認(rèn)真閱讀評估報告正文。 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司接受河北福成五豐食品股份 有限公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，遵循獨(dú)立、 客觀、公正的原則，按照必要的評估程序，對擬收購的福成肥牛餐飲 管理有限公司股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的市場價值進(jìn)行了評估。現(xiàn) 將評估報告摘要如下： 評估目的：河北福成五豐食品股份有限公司擬收購福成肥牛餐飲 管理有限公司全部股權(quán)，需對福成肥牛餐飲管理有限公司的股東全部 權(quán)益價值進(jìn)行評估。 評估對象：福成肥牛餐飲管理有限公司的股東全部權(quán)益價值 評估范圍：評估范圍是被評估單位的全部資產(chǎn)及負(fù)債。包括流動 資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、長期待攤費(fèi)用、 遞延所得稅、流動負(fù)債。 評估基準(zhǔn)日：2012年12月31日 價值類型：市場價值 評估方法：收益法、市場法 評估結(jié)論：本評估報告選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。具體 評估結(jié)論如下： 福成肥牛餐飲管理有限公司評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為 20,325.47萬元，總負(fù)債賬面價值為4,882.20萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為 15,443.27萬元，全部股東權(quán)益評估價值為59,355.00萬元，增值額為 43,911.73萬元，增值率為284.34%。 本評估報告僅為評估報告中描述的經(jīng)濟(jì)行為提供價值參考依據(jù)， 評估結(jié)論的使用有效期限自評估基準(zhǔn)日2012年12月31日起一年有 效。 評估報告使用者應(yīng)當(dāng)充分考慮評估報告中載明的假設(shè)、限定條 件、特別事項(xiàng)說明及其對評估結(jié)論的影響。 河北福成五豐食品股份有限公司 擬收購福成肥牛餐飲管理有限公司股權(quán) 評估報告 正文 河北福成五豐食品股份有限公司： 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司接受貴單位的委托，根據(jù)有關(guān) 法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，遵循獨(dú)立、客觀、公正的原則，采用收 益法和市場法，按照必要的評估程序，對河北福成五豐食品股份有限 公司擬收購的福成肥牛餐飲管理有限公司股東全部權(quán)益在2012年12 月31日的市場價值進(jìn)行了評估。現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下。 一、委托方、 被評估單位 及 業(yè)務(wù)約定書約定的 其他評估報告使 用者 本次評估的委托方為河北福成五豐食品股份有限公司，被評估單 位為福成肥牛餐飲管理有限公司，業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報告使 用者包括相關(guān)監(jiān)管部門。 (一) 委托方簡介 企業(yè)名稱：河北福成五豐食品股份有限公司(以下簡稱：“福成五 豐”) 法定住所：河北省三河市燕郊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū) 經(jīng)營場所：河北省三河市燕郊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū) 法定代表人：李福成 注冊資本：27940.324萬 企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司 主要經(jīng)營范圍：畜禽養(yǎng)殖,繁育;畜禽屠宰,加工及冷藏;肉類制品, 速食方便食品,速凍食品,面點(diǎn),飲料,調(diào)味料,乳與制品加工;飼料,有機(jī)肥 料的生產(chǎn),銷售本公司產(chǎn)品(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))。 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及變更情況： 河北福成五豐食品股份有限公司系由三河五豐福成食品有限公 司(以下簡稱“原公司”)變更而來。原公司是經(jīng)河北省人民政府“外經(jīng)貿(mào) 冀廊市B字[1998]0015號”《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證 書》的批準(zhǔn)，由河北三河福成養(yǎng)牛集團(tuán)總公司(以下簡稱“福成集團(tuán)”)、 五豐行有限公司(以下簡稱“五豐行”)和內(nèi)蒙古自治區(qū)糧油食品進(jìn)出口 公司(以下簡稱“內(nèi)蒙糧油”)共同出資組建，于1998年3月18日登記注 冊的中外合資經(jīng)營企業(yè)，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：企合冀廊總字第 000534號。公司設(shè)立時的注冊資本為2031.70萬美元。根據(jù)中國證券 監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2004]99號文核準(zhǔn)，福成五豐公開發(fā)行 8,000萬股人民幣普通股在上海證券交易所上市交易，每股面值1.00 元，每股發(fā)行價格為3.15元。目前公司注冊資本2.79億元，總資產(chǎn) 6.47億元，年銷售收入5億元，2006年納稅總額達(dá)1772萬元。 公司是集肉牛養(yǎng)殖、奶牛養(yǎng)殖、肉牛屠宰加工、肉類制品加工、 乳制品加工、飼料生產(chǎn)、有機(jī)肥生產(chǎn)于一體的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點(diǎn)龍 頭企業(yè)，現(xiàn)有員工1829人，其中畜牧、食品專業(yè)教授、副教授5人， 博士碩士生10人，畜牧及食品專業(yè)教授、副教授5人。公司是經(jīng)農(nóng) 業(yè)部、國家稅務(wù)總局、中國證監(jiān)會、發(fā)改委等國家九部委聯(lián)合認(rèn)定的 農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點(diǎn)龍頭企業(yè)，現(xiàn)擁有存欄2萬頭規(guī)模的肉牛養(yǎng)殖 場、存欄3000頭規(guī)模的奶牛養(yǎng)殖場、年屠宰加工10萬頭肉牛的現(xiàn)代 化屠宰加工廠、年產(chǎn)9000噸肉類制品加工場、年產(chǎn)2萬噸有機(jī)乳制 品加工廠、年產(chǎn)12萬噸飼料廠、年產(chǎn)3萬噸有機(jī)肥加工廠各一座。 公司還擁有幾十輛大中小型低溫冷藏車，以確保產(chǎn)品安全快捷運(yùn)送到 全國各地。 (二) 被評估單位 簡介 1.公司簡況 企業(yè)名稱：福成肥牛餐飲管理有限公司(以下簡稱“福城肥牛”) 法定住所：三河市燕郊開發(fā)區(qū)漢王路東側(cè)、亞泰大街南側(cè)1#綜 合樓 經(jīng)營場所：三河市燕郊開發(fā)區(qū)漢王路東側(cè)、亞泰大街南側(cè)1#綜 合樓 法定代表人：李高生 注冊資本：伍仟萬元 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 主要經(jīng)營范圍：餐飲管理；定型包裝酒水零售，飲料配送(有效 期至2013年3月9日)；蔬菜種植。以下由公司分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營；調(diào)味 料制造(火鍋調(diào)味料制造)；零售煙；火鍋，燒烤，烤肉，中餐(冷葷)； 住宿服務(wù)，會議服務(wù)。 企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)及變更情況： 公司簡介：福城肥牛于2008年11月27日在燕郊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā) 區(qū)注冊成立，是一家以特色肥牛火鍋為主業(yè)，成熟區(qū)域及物業(yè)條件下， 兼營烤肉產(chǎn)品、客房服務(wù)的餐飲連鎖企業(yè)。公司剛成立時的名稱為福 成肥牛餐飲管理股份有限公司。 股權(quán)結(jié)構(gòu)：福城肥牛由三河福生投資有限公司、三河燕高投資有 限公司和三河蒙潤餐飲投資有限公司共同出資組建，注冊資本為人民 幣5000萬元，由全體股東分三期于2009年12月31日之前繳足。 2008年11月19日首期出資2000萬元，具體出資情況見下表： 序號 股東名稱 出資金額 ( 萬元 ) 占注冊資本比例 1 三河福生投資有限公司 1,700 34.00% 2 三河燕高投資有限公司 170 3.40% 3 三河蒙潤餐飲投資有限公司 130 2.60% 合計(jì) 2,000.00 40.00% 以上出資已由開元信德會計(jì)師事務(wù)所出具了開元信德京驗(yàn)字 (2008)第007號驗(yàn)資報告。 2009年2月26日第二次出資，出資額為2000萬元，具體出資情 況見下表： 序號 股東名稱 出資金額 ( 萬元 ) 占注冊資本比例 1 三河福生投資有限公司 1,700 34.00% 2 三河燕高投資有限公司 170 3.40% 3 三河蒙潤餐飲投資有限公司 130 2.60% 合計(jì) 2,000.00 40.00% 以上出資已由開元信德會計(jì)師事務(wù)所出具了開元信德京驗(yàn)字 (2009)第002號驗(yàn)資報告。 2009年9月23日第三次出資，出資額為1000萬元，具體出資情 況見下表： 序號 股東名稱 出資金額 ( 萬 元 ) 占注冊資本比例 1 三河福生投資有限公司 850 17.00% 2 三河燕高投資有限公司 85 1.70% 3 三河蒙潤餐飲投資有限公司 65 1.30% 合計(jì) 1,000.00 20.00% 經(jīng)過以上三次出資后各股東持股情況如下表： 序號 股東名稱 出資金額 ( 萬元 ) 占注冊資本比例 1 三河福生投資有限公司 4,250 85.00% 2 三河燕高投資有限公司 425 8.50% 3 三河蒙潤餐飲投資有限公司 325 6.50% 合計(jì) 5,000.00 100.00% 以上出資已由開元信德會計(jì)師事務(wù)所出具了開元信德京驗(yàn)字 (2009)第009號驗(yàn)資報告。 2010年11月6日根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，三河福生投資有限公司將 此持有的750萬股占總股本的15%轉(zhuǎn)讓給滕再生。經(jīng)過上述轉(zhuǎn)讓后， 各股東持股情況如下表： 序號 股東名稱 出資金額 ( 萬元 ) 占注冊資本比例 1 三河福生投資有限公司 3500 70.00% 2 三河燕高投資有限公司 425 8.50% 3 三河蒙潤餐飲投資有限公司 325 6.50% 4 滕再生 750 15.00% 合計(jì) 5,000.00 100% 2010年12月根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，三河福生投資有限公司將其持 有的650萬股占總股本的13%轉(zhuǎn)讓給深圳市和輝創(chuàng)業(yè)投資(有限合伙)。 經(jīng)過上述轉(zhuǎn)讓后至今，各股東持股情況如下表： 序號 股東名稱 出資金額 ( 萬元 ) 占注冊資本比例 1 三河福生投資有限公司 2,850 57.00% 2 三河燕高投資有限公司 425 8.50% 3 三河蒙潤餐飲投資有限公司 325 6.50% 4 滕再生 750 15.00% 5 深圳市和輝創(chuàng)業(yè)投資企業(yè) ( 有限合伙 ) 650 13.00% 合計(jì) 5,000.00 100% 2011年根據(jù)福成肥牛餐飲管理股份有限公司第一次臨時股東大 會決議同意將公司名稱變更為福成肥牛餐飲管理有限公司。 3. 公司產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營管理結(jié)構(gòu) 隨著公司戰(zhàn)略的明確與業(yè)務(wù)的不斷演進(jìn)，公司逐步形成了總部、 大區(qū)、門店的三級管理結(jié)構(gòu)。公司總部目前最新設(shè)置有 8 大部門加 1 個運(yùn)營中心，分別履行支持與服務(wù)，管控與運(yùn)營的不同功能；在區(qū)域 管理層面，本著精簡高效的原則不再繁復(fù)設(shè)置機(jī)構(gòu)，而依托總部后臺 力量進(jìn)行業(yè)務(wù)運(yùn)營，目前最新的大區(qū)分為 8 大區(qū)域；門店層面從業(yè)務(wù) 特點(diǎn)出發(fā)，圍繞顧客進(jìn)行組織結(jié)構(gòu)設(shè)置，多年以來保持基本的穩(wěn)定， 截止 2012 年 末福成餐飲門店數(shù)量為 54 家。 公司在經(jīng)營管理的實(shí)踐中不斷摸索，基本形成了一套符合自身特 點(diǎn)，運(yùn)轉(zhuǎn)良好的組織架構(gòu)，工作中逐步清晰、沉淀和凝聚共識，概括 即：總部管戰(zhàn)略、大區(qū)管市場、門店管執(zhí)行。 截至評估基準(zhǔn)日，公司對外投資企業(yè)有2家。具體明細(xì)如此下： 序號 被投資單 位名稱 投資日期 投資比例 賬面價值 ( 單位： %) ( 單位：元 ) 1 三河市隆泰達(dá)餐飲配送有限公司 2011 年 1 月 100.00% 500.00 2 呼和浩特市潤成餐飲配送有限公司 2011 年 3 月 65.12% 570.00 合計(jì) 1,070.00 (1) 三河市隆泰達(dá)餐飲配送有限公司 企業(yè)名稱：三河市隆泰達(dá)餐飲配送有限公司 法定住所：三河市燕郊開發(fā)區(qū)亞泰大街 4 號 法定代表人：李高生 注冊資本：伍佰萬元 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 ( 法人獨(dú)資 ) 經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目；批發(fā)預(yù)包裝食品 ( 有效期至 2013 年 6 月 7 日 ) 一般經(jīng)營項(xiàng)目：配送服務(wù) 公司成立于 2010 年 6 月 11 日，由福成肥牛餐飲管理有限公司出 資組建，注冊資本 500 萬元，是福成肥牛餐飲管理有限公司的全資子 公司。 截止評估基準(zhǔn)日股東持股情況見下表： 序號 股東名稱 出資金額 ( 萬元 ) 占注冊資本比例 1 福成 肥牛餐飲管理有限公司 500.00 100.00% 合計(jì) 500.00 100% (2) 呼和浩特市潤成餐飲配送有限公司 企業(yè)名稱：呼和浩特市潤成餐飲配送有限公司 ( 以下簡稱 “ 潤成配 送 ”) 法定住所：呼和浩特市金川開發(fā)區(qū)金四路南側(cè) 法定代表人：盧道祥 注冊資本：捌佰陸拾萬元整 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 ( 自然人投資或控股 ) 主要經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無。一般經(jīng)營項(xiàng)目：餐館機(jī)械設(shè) 備配送。 ( 上述經(jīng)營范圍中，國家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)專項(xiàng)審批的， 未獲審批前不得從事生產(chǎn)經(jīng)營活動 ) 。 公司成立于 2009 年 12 月，由內(nèi)蒙古貿(mào)發(fā)糧油食品進(jìn)出口有限責(zé) 任公司、福成肥牛餐飲管理有限公司出資組建，注冊資本 860 萬元。 由全體股東分兩次繳足。其中內(nèi)蒙古貿(mào)發(fā)糧油食品進(jìn)出口有限責(zé)任公 司出資方式為土地出資，福成肥牛餐飲管理有限公司出資方式為人民 幣出資。 2009 年 12 月 首期出資 260 萬元，出資情況見下表： 序號 股東名稱 出資金額 ( 萬元 ) 占注冊資本比例 1 福成肥牛餐飲管理有限公司 260.00 30.23% 合計(jì) 260.00 30.23% 2011 年 1 月第二次出資 600 萬元，出資情況見下表： 序號 股東名稱 出資金額 ( 萬元 ) 占注冊資本比例 1 內(nèi)蒙古貿(mào)發(fā)糧油食品進(jìn)出口有限責(zé)任公司 600.00 69.77% 合計(jì) 600.00 69.77% 經(jīng)過以上二次出資后各股東持股情況如下表： 序號 股東名稱 出資金額 ( 萬元 ) 占注冊資本比例 1 福成肥牛餐 飲管理有限公司 260.00 30.23% 2 內(nèi)蒙古貿(mào)發(fā)糧油食品進(jìn)出口有限責(zé)任公司 600.00 69.77% 合計(jì) 5,000 100.00% 2011 年 7 月根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，內(nèi)蒙古貿(mào)發(fā)糧油食品進(jìn)出口有限 公司將其持有的 69.77% 的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給了福成肥牛餐飲管理有限 公司 34.885% ，樊二飛 34.885% 經(jīng)過上述轉(zhuǎn)讓后至今，各股東持股情況如下表： 序號 股東名稱 出資金額 ( 萬元 ) 占注冊資本比例 1 福成肥牛餐飲管理有限公司 560.00 65.12% 2 樊二飛 300.00 34.8 9% 合計(jì) 860.00 100% 呼和浩特市潤成餐飲配送有限公司從開業(yè)至今一直未開展任何 經(jīng)營業(yè)務(wù)。 4. 近三年的財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況 被評估單位評估基準(zhǔn)日及前 一 年 ( 合并 ) 資產(chǎn)負(fù)債表如下： 基準(zhǔn)日及前 一 年資產(chǎn)負(fù)債表 金額單位 : 人民幣萬元 項(xiàng)目 2011年12月31日 2012年12月31日 流動資產(chǎn) 5,407.01 11,600.48 長期股權(quán)投資 - - 固定資產(chǎn) 4,993.32 5,227.50 在建工程 731.09 319.71 無形資產(chǎn) 737.90 945.76 資產(chǎn)總計(jì) 16,529.88 23,019.67 流動負(fù)債 3,894.58 6,389.98 非流動負(fù)債 16.82 12.66 負(fù)債合計(jì) 3,911.40 6,402.64 所有者權(quán)益 12,618.48 16,617.03 其中：歸屬母公司所有者權(quán)益 12,375.41 16,389.31 被評估單位評估基準(zhǔn)日當(dāng)期及前 一 年 ( 合并 ) 利潤表如下： 基準(zhǔn)日當(dāng)期及前 一 年利潤表 金額單位 : 人民幣萬元 項(xiàng)目 2011年度 2012年度 一、營業(yè)收入 36,223.84 41,308.60 減：營業(yè)成本 13,052.15 14,455.39 營業(yè)稅金及附加 2,075.32 2,271.00 銷售費(fèi)用 14,844.81 18,269.11 管理費(fèi)用 748.61 948.98 財(cái)務(wù)費(fèi)用 220.27 305.38 資產(chǎn)減值損失 -53.76 61.51 加：投資收益 - 50.69 二、營業(yè)利潤 5,336.43 5,047.92 加：營業(yè)外收入 174.23 390.59 減：營業(yè)外支出 36.95 80.69 三、利潤總額 3,122.77 3,123.77 減:所得稅費(fèi)用 1,477.80 1,359.27 四、凈利潤 3,995.92 3,998.55 歸屬母公司的凈利潤 4011.03 4 ,013.90 被評估單位評估基準(zhǔn)日、 2 011 年度的會計(jì)報表均經(jīng) 國富浩華會計(jì) 師事務(wù)所（特殊普通合伙） 審計(jì)，并發(fā)表了 無保留 意見。 5. 委托方與被評估單位之間的關(guān)系 委托方擬收購被評估單位的全部股權(quán)，兩者為收購和被收購關(guān) 系。 (三) 業(yè)務(wù)約定書約定的 其他評估報告使用者 本評估報告僅供委托方 、 被評估單位、相關(guān)監(jiān)管部門 和國家法律、 法規(guī)規(guī)定的評估報告使用者使用，不得被 其他 任何第三方使用或依 賴。 二、評估目的 河北 福成五豐食品股份有限公司 擬 收購福成肥牛餐飲管理股份 有限公司 的 全部 股權(quán)，為此 需要對評估基準(zhǔn)日 時 福成肥牛餐飲管理股 份有限公司 股東 全部權(quán)益 的 市場 價值 進(jìn)行評估 ，為 上述 經(jīng)濟(jì)行為 提供 價值 參考 依據(jù)。 三、評估對象和評估范圍 (一) 評估對象 根據(jù)評估目的，評估對象是 福成肥牛餐飲管理股份有限公司 的 股 東全部權(quán)益價值 。 (二) 評估范圍 評估范圍是被評估 單位 的全部資產(chǎn)及負(fù)債。 評估基準(zhǔn)日， 評估 范 圍內(nèi) 的資產(chǎn) 包括 流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資 產(chǎn)、長期待攤費(fèi)用、遞延所得稅、流動負(fù)債 等， 總資產(chǎn)賬面價值為 20,325.47 萬元，總負(fù)債賬面價值 為 4,882.20 萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為 15,443.27 萬元 。 委托評估對象和評估 范圍與 經(jīng)濟(jì)行為涉及的評估對象和評估范 圍一致 。評估基準(zhǔn)日，評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)、負(fù)債賬面 價 值已 經(jīng) 國富浩 華會計(jì)師事務(wù)所 審計(jì) ， 并 發(fā)表了 無保留 意見 審計(jì)報告 。 四、 價值類型及其定義 根據(jù)評估目的，確定評估 對象 的價值類型為市場價值。 市場價值是指自愿買方和自愿賣方，在各自理性行事且未受任何 強(qiáng)迫的情況下，評估對象在評估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常公平交易的價值估計(jì) 數(shù)額。 五、 評估基準(zhǔn)日 評估基準(zhǔn)日是 2012 年 12 月 31 日。 評估基準(zhǔn)日由委托方確定。 六、 評估依據(jù) (一)經(jīng)濟(jì) 行為依據(jù) 1.福成肥牛餐飲管理有限公司股東會決議 ； (二)法律法規(guī) 依據(jù) 1.《中華人民共和國公司法》 ( 2005 年 10 月 27 日第十屆全國人民 代表大會常務(wù)委員會第十八次會議 通過 ) ； 2.《中華人民共和國證券法》 ( 2005 年 10 月 27 日第十屆全國人民 代表大會常務(wù)委員會第十八次會議 通過 ) ； 3.《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》 ( 2007 年 8 月 30 日第十 屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十九次會議通過 ) ； 4.《中華人民共和國土地管理法》 ( 2004 年 8 月 28 日第十屆全國 人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議通過 ) ； 5.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》 ( 2007 年 3 月 16 日第十屆全 國人民代表大會第五次會議通過 ) ； 6.《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 —— 基本準(zhǔn)則》 ( 財(cái)政部令第 33 號 ) ； 7.《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》 ( 財(cái)政部、國家稅 務(wù)總局令第 50 號 ) ； 8.《中華人民共和國城鎮(zhèn)土地使用稅暫行條例》 ( 2006 年 12 月 30 日國務(wù)院第 163 次常務(wù)會議通過 ) ； 9.《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》 ( GB/T18508 - 2001 ) ； 10.《城鎮(zhèn)土地分等定級規(guī)程》 (GB/T18507 - 2001) ； 11.《房地產(chǎn)估價規(guī)范》 (GB/T50291 - 1999) ； (三)評估準(zhǔn)則依據(jù) 1.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則 —— 基本準(zhǔn)則》 ( 財(cái)企 [ 2004]20 號 ) ； 2.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則 —— 基本準(zhǔn)則》 ( 財(cái)企 [2004]20 號 ) ； 3.《注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》 ( 會協(xié) [2003]18 號 ) ； 4.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則 —— 評估程序》 ( 中評協(xié) [2007]189 號 ) ； 5.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則 —— 工作底稿》 ( 中評協(xié) [2007]189 號 ) ； 6.《資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見》 ( 中評協(xié) [2007]189 號 ) ； 7.《評估機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》 ( 中評協(xié) [2010]214 號 ) ； 8.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則 —— 企業(yè)價值》 ( 中評協(xié) [2011]227 號 ) ； 9.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則 —— 評估報告》 ( 中評協(xié) [ 2011]230 號 ) ； 10.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則 —— 業(yè)務(wù)約定書》 ( 中評協(xié) [2011]230 號 ) ； (四)權(quán)屬 依據(jù) 1.國有土地使用證； 2.房屋所有權(quán)證； 3.機(jī)動車 行駛證 ； 4.其他有關(guān)產(chǎn)權(quán)證明。 (五)取價依據(jù) 1.評估基準(zhǔn)日銀行存貸款 基準(zhǔn) 利率及外匯匯率； 2.企業(yè)提供的項(xiàng)目可行性研究報告、項(xiàng)目投資概算、設(shè)計(jì)概算等 資料； 3.企業(yè)提供的以前年度的財(cái)務(wù)報表、審計(jì)報告； 4.企業(yè)有關(guān)部門提供的未來年度經(jīng)營計(jì)劃； 5.企業(yè)提供的主要產(chǎn)品目前及未來年度市場預(yù)測資料； 6.企業(yè)與相關(guān)單位簽訂的材料 購買合同； 7.評估人員現(xiàn)場勘察記錄及收集的 其他 相關(guān)估價信息資料； 8.與此次資產(chǎn)評估 有關(guān)的 其他 資料。 (六)其他 參考 依據(jù) 1.被評估 單位提供的資產(chǎn)清單和評估申報表； 2.國富浩華 會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報告； 3.北京 中企華 資產(chǎn) 評估 有限責(zé)任公司信息庫 。 七、 評估方法 企業(yè)價值評估 的基本 方法主要有收益法 、 市場法 和資產(chǎn)基礎(chǔ)法 。 企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確 定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法 和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。 企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者 可比交易案例進(jìn)行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用 的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比 較法。 企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估企業(yè)評估基準(zhǔn)日的 資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債價值， 確定評估對象價值的評估方法。 《 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則 —— 企業(yè)價值 》 規(guī)定 ， 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè) 價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集 情況等相關(guān)條件，分析收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種資產(chǎn)評估基 本方法的適用性，恰當(dāng)選擇一種或者多種資產(chǎn)評估基本方法。 根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件， 以及三種評估基本方法的適用條件， 本次評估選用的評估方法為：收 益法、市 場法。 評估方法 選擇理由如下： 被評估單位主營為餐飲企業(yè)，2011年、2012年凈資產(chǎn)收益率分 別為31%、23%。2011年、2012年固定資產(chǎn)加長期待攤費(fèi)用占總資產(chǎn) 比例分別為59%、48%，作為餐飲企業(yè)其經(jīng)營團(tuán)隊(duì)、口碑、店鋪的選 址、網(wǎng)點(diǎn)的分布、調(diào)料配置秘方、菜品研發(fā)、對目標(biāo)客戶的了解和熟 悉等對經(jīng)營有重大影響的因素采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法很難測算，因此不采用 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估。餐飲企業(yè)價值主要體現(xiàn)在未來盈利上，更適用于收 益法評估。同時餐飲類企業(yè)營業(yè)主要盈利指標(biāo)和收益模式類似，可比 性較強(qiáng)，有相關(guān)餐飲類企業(yè)可作為可比公司比較的基礎(chǔ)資產(chǎn)，可采用 市場法評估。 (一) 收益法 本次評估選用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法中的企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。現(xiàn) 金流量折現(xiàn)法的描述具體如下： 股東全部權(quán)益價值＝企業(yè)整體價值－付息債務(wù)價值 1.企業(yè)整體價值 企業(yè)整體價值是指股東全部權(quán)益價值和付息債務(wù)價值之和。根據(jù) 被評估單位的資產(chǎn)配置和使用情況，企業(yè)整體價值的計(jì)算公式如下： 企業(yè)整體價值＝經(jīng)營性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn) 負(fù)債價值 (1)經(jīng)營性資產(chǎn)價值 經(jīng)營性資產(chǎn)是指與被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的，評估基準(zhǔn)日后企 業(yè)自由現(xiàn)金流量預(yù)測所涉及的資產(chǎn)與負(fù)債。經(jīng)營性資產(chǎn)價值的計(jì)算公 式如下： 0.5-nnn1i0.5-iir)(1rFr)(1FP .. . . ... 其中：P：評估基準(zhǔn)日的企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)價值； Fi：評估基準(zhǔn)日后第i年預(yù)期的企業(yè)自由現(xiàn)金流量； Fn：預(yù)測期末年預(yù)期的企業(yè)自由現(xiàn)金流量； r：折現(xiàn)率； n：預(yù)測期； i：預(yù)測期第i年； 其中，企業(yè)自由現(xiàn)金流量計(jì)算公式如下： 企業(yè)自由現(xiàn)金流量=息前稅后凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營 運(yùn)資金增加額 權(quán)益資本成本采用資本資產(chǎn)定價模型(CAPM)計(jì)算。計(jì)算公式如 下： cferβMRPrK.... 其中：rf：無風(fēng)險利率； MRP：市場風(fēng)險溢價； β：權(quán)益的系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù)； rc：企業(yè)特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)。 (2)溢余資產(chǎn)價值 溢余資產(chǎn)是指評估基準(zhǔn)日超過企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需，評估基準(zhǔn)日后 企業(yè)自由現(xiàn)金流量預(yù)測不涉及的資產(chǎn)。被評估單位的溢余資產(chǎn)包括溢 余現(xiàn)金和長期投資。 對于溢余現(xiàn)金按照賬面值確認(rèn)。 對于長期投資中三河市隆泰達(dá)餐飲配送有限公司采用收益法評 估。 對于長期投資中呼和浩特市潤成餐飲配送有限公司本次評估采 用成本法進(jìn)行評估。 (3)非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債價值 非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債是指與被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的，評估基 準(zhǔn)日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預(yù)測不涉及的資產(chǎn)與負(fù)債。被評估單位的非 經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債包括其他應(yīng)收款、遞延所得稅資產(chǎn)和其他應(yīng)付款， 本次評估采用成本法進(jìn)行評估。 2.付息債務(wù)價值 付息債務(wù)是指評估基準(zhǔn)日被評估單位需要支付利息的負(fù)債。被評 估單位無付息債務(wù)。 (二) 市場法 本次評估選用上市公司比較法，價值比率為企業(yè)價值(EV)倍數(shù)： EV/EBITDA=企業(yè)價值/稅息折舊及攤銷前利潤。 上市公司比較法的基本步驟具體如下： 1.選擇可比企業(yè) (1)選擇資本市場 在明確被評估企業(yè)的基本情況后(包括評估對象及其相關(guān)權(quán)益狀 況，如企業(yè)性質(zhì)、資本規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、營業(yè)規(guī)模、市場份額，成長 潛力等)，選擇A股市場作為選擇可比企業(yè)的資產(chǎn)市場。 (2)選擇準(zhǔn)可比企業(yè) 在明確資本市場后，選擇與被評估單位屬于同一行業(yè)、從事相同 或相似的業(yè)務(wù)、受相同經(jīng)濟(jì)因素影響的企業(yè)作為準(zhǔn)可比企業(yè)。 (3)選擇可比企業(yè) 對準(zhǔn)參考企業(yè)的具體情況進(jìn)行詳細(xì)的研究分析，包括主要經(jīng)營業(yè) 務(wù)范圍、主要目標(biāo)市場、收入構(gòu)成、公司規(guī)模、盈利能力等方面。通 過對這些準(zhǔn)參考企業(yè)的業(yè)務(wù)情況和財(cái)務(wù)情況的分析比較，以選取具有 可比性的參考企業(yè)。 依據(jù)被評估單位的主營業(yè)務(wù)內(nèi)容、經(jīng)營結(jié)構(gòu)、范圍及經(jīng)營模式， 本次選擇同在深圳主版上市的A股企業(yè)全聚德、湘鄂情及西安飲食作 為可比上市公司。 2.分析調(diào)整財(cái)務(wù)報表 對所選擇的參考企業(yè)或交易案例的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)情況進(jìn)行分析，與 被評估企業(yè)的情況進(jìn)行比較、分析，并做必要的調(diào)整。首先收集參考 企業(yè)的財(cái)務(wù)信息，如行業(yè)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、上市公司年報、研究機(jī)構(gòu)的研究 報告等。對上述從公開渠道獲得的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)信息進(jìn)行分析調(diào)整，以 使參考企業(yè)的財(cái)務(wù)信息盡可能準(zhǔn)確及客觀，使其與被評估企業(yè)的財(cái)務(wù) 信息具有可比性。包括但不限于分析其有息債務(wù)、非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù) 債、長期投資等。 3.選擇、計(jì)算、調(diào)整價值比率 選擇、計(jì)算、調(diào)整價值比率。在對參考企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析調(diào) 整后，需要選擇合適的價值比率，如企業(yè)價值倍數(shù)(EV/EBITDA)、市盈 率(P/E比率)、市凈率(P/B比率)、市銷率(P/S比率)等權(quán)益比率，并根 據(jù)以上工作對價值比率進(jìn)行必要的分析和調(diào)整。 4.運(yùn)用價值比率 在計(jì)算并調(diào)整參考企業(yè)的價值比率后，與評估對象相應(yīng)的財(cái)務(wù)數(shù) 據(jù)或指標(biāo)相乘，計(jì)算得到需要的權(quán)益價值或企業(yè)價值。 5.其他因素調(diào)整 其他因素調(diào)整包括流動性折扣、非經(jīng)營性資產(chǎn)價值調(diào)整和付息債 務(wù)。 八、 評估程序?qū)嵤┻^程和情況 評估人員于 2013 年 2 月 6 日至 2013 年 5 月 10 日對評估 對象 涉及 的資產(chǎn)和負(fù)債 實(shí)施 了評估。主要評估 程 序 實(shí)施過程和情況 如下： (一) 接受委托 2013 年 2 月 6 日，我公司與委托方就評估目的、評估對象和評估 范圍、評估基準(zhǔn)日等評估業(yè)務(wù)基本事項(xiàng)，以及各方的權(quán)利、義務(wù)等達(dá) 成協(xié)議 ， 并 與委托方協(xié)商 擬定了相應(yīng)的評估計(jì)劃。 (二) 前期準(zhǔn)備 1.擬定評估方案 針對本項(xiàng)目資產(chǎn)集中、資產(chǎn)比較單一的特點(diǎn)，為了保證評估質(zhì)量， 統(tǒng)一評估方法和參數(shù)，結(jié)合以往從事同類評估項(xiàng)目的經(jīng)驗(yàn)和評估范圍 內(nèi)不同類型企業(yè)資產(chǎn)的特點(diǎn)項(xiàng)目制定操作方案。 2.組建評估團(tuán)隊(duì) 根據(jù)評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)分布集中、資產(chǎn)種類較少，我公司根據(jù)評 估計(jì)劃組建了評估小組，并配備了相關(guān)專業(yè)的評估 ( 技術(shù) ) 人員 。 (三) 現(xiàn)場調(diào)查 評估人員于 2013 年 2 月 20 日至 2013 年 4 月 20 日 對 評估 對象 涉 及 的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了必要的 清查 核實(shí)，對 被評估單位 的經(jīng)營管理狀 況 等 進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查 。 1.資產(chǎn) 核實(shí) (1)指導(dǎo)被評估單位填表和準(zhǔn)備應(yīng)向評估機(jī)構(gòu)提供的資料 評估人員 指導(dǎo) 被評估單位 的財(cái)務(wù)與資產(chǎn)管理人員在自行資產(chǎn)清 查的基礎(chǔ)上，按照評估機(jī)構(gòu)提供的 “ 資產(chǎn)評估申報表 ” 及其填寫要求、 資料清單 等 ，對納入評估范圍的資產(chǎn)進(jìn)行細(xì)致準(zhǔn)確的填報，同時收集 準(zhǔn)備資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件和反映性能、狀態(tài)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)等情況的 文件資料 等 。 (2)初步審查和完善被評估單位填報的資產(chǎn)評估申報表 評估人員通過 查 閱有關(guān)資料，了解納入評估范圍的具體資產(chǎn)的詳 細(xì)狀況，然后仔細(xì) 審查 各類 “ 資產(chǎn)評估申報表 ” ，檢查有無填項(xiàng)不全、 錯填、資產(chǎn)項(xiàng)目不明確等情況，并根據(jù)經(jīng)驗(yàn)及掌握的有關(guān)資料，檢查 “ 資產(chǎn)評估申報表 ” 有無漏項(xiàng)等，同時反饋給 被評估單位 對 “ 資產(chǎn)評估申 報表 ” 進(jìn)行完善。 (3)現(xiàn)場實(shí)地勘查 根據(jù) 納入評估范圍的 資產(chǎn)類型、數(shù)量和分布狀況，評估人員在 被 評估單位 相關(guān)人員的配合下，按照資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的 相關(guān) 規(guī)定，對各項(xiàng) 資產(chǎn)進(jìn)行了現(xiàn)場 勘查 ，并針對不同的資產(chǎn)性質(zhì)及特點(diǎn)，采取了不同的 勘查 方法。 (4)補(bǔ)充、修改和完善資產(chǎn)評估申報表 評估人員根 據(jù)現(xiàn)場實(shí)地 勘查 結(jié)果，并和 被評估單位 相關(guān)人員充分 溝通，進(jìn)一步完善 “ 資產(chǎn)評估申報表 ” ，以做到：賬、表、實(shí)相符。 (5)查驗(yàn)產(chǎn)權(quán)證明文件資料 評估人員對納入評估范圍的 房屋、土地 等資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán) 證明文件 資 料 進(jìn)行查驗(yàn)，對權(quán)屬資料不完善、權(quán)屬不清晰的情況提請企業(yè)核實(shí)或 出具相關(guān)產(chǎn)權(quán)說明文件。 2.盡職 調(diào)查 評估人員為了充分了解被評估單位的經(jīng)營管理 狀 況及其面臨的 風(fēng)險 ， 進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查 。 盡職調(diào)查的 主要內(nèi)容如下： (1)被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產(chǎn)權(quán)和 經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)； (2)被評估單位的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營管理狀況； (3)被評估單位的經(jīng)營計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃和財(cái)務(wù)預(yù)測信息； (4)評估對象、被評估單位以往的評估及交易情況； (5)影響被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營的宏觀、區(qū)域經(jīng)濟(jì)因素； (6)被評估單位所在行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r與前景； (7)其他相關(guān)信息資料。 (四) 資料收集 評估人員根據(jù) 評估項(xiàng)目的 具體情況 進(jìn)行了 評估資料 收集， 包括直 接從市場等渠道獨(dú)立獲取的資料，從委托方等相關(guān)當(dāng)事方獲 取的資 料，以及從政府部門、各類專業(yè)機(jī)構(gòu)和其他相關(guān)部門獲取的資料，并 對收集的評估資料進(jìn)行 了 必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依 據(jù)。 (五) 評定估算 評估人員針對各類資產(chǎn)的具體情況，根據(jù) 選 用的評估方法，選取 相應(yīng)的公式 和參數(shù)進(jìn)行分析、計(jì)算和判斷，形成 了 初步評估結(jié)論。 項(xiàng) 目負(fù)責(zé)人對各類資產(chǎn)評估初步結(jié)論進(jìn)行匯總，撰寫并形成評估報告草 稿。 (六) 內(nèi)部審核 根據(jù) 我 公司評估業(yè)務(wù)流程管理辦法規(guī)定， 項(xiàng)目負(fù)責(zé)人在完成 評估 報告草稿 一審后 形成評估 報告初稿 并 提交公司 內(nèi)部 審核 。 項(xiàng)目負(fù)責(zé)人 在 內(nèi)部審核 完成 后， 形成評估報告征求意見稿 并提交客戶征求意見， 根據(jù) 反饋 意見進(jìn)行 合理修改 后 形成評估報告 正式 稿并提交 委托方。 九、 評估假設(shè) 本評估報告分析估算采用的假設(shè)條件如下： (一) 一般 假設(shè) 1.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位持續(xù)經(jīng)營； 2.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位所處國家和地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì) 和 社會環(huán)境無重大變化； 3.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、產(chǎn)業(yè)政策和區(qū)域發(fā)展政 策無重大變化； 4.假設(shè)和被評估單位相關(guān)的利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策 性征收費(fèi)用等評估基準(zhǔn)日后不發(fā)生重大變化； 5.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的管理層是負(fù)責(zé)的、穩(wěn)定的，且 有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)； 6.假設(shè)被評估單位完全遵守所有相關(guān)的法律法規(guī)； 7.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影 響。 (二)特殊 假設(shè) 1.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位采用的會計(jì)政策和編寫本評估 報告時所采用的會計(jì)政策在重要方面保持一致； 2.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位在現(xiàn)有管理方式 和管理水平的 基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致； 3.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)金流 出為平均流出； 4.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的產(chǎn)品或服務(wù)保持目前的市場 競爭態(tài)勢。 本評估報告評估結(jié)論在上述假設(shè)條件下在評估基準(zhǔn)日時成立，當(dāng) 上述假設(shè)條件發(fā)生較大變化時，簽字注冊資產(chǎn)評估師及本評估機(jī)構(gòu)將 不承擔(dān)由于假設(shè)條件改變而推導(dǎo)出不同評估結(jié)論的責(zé)任。 十、 評估結(jié)論 (一) 收益法評估結(jié)果 評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為 20,325.47 萬元，總負(fù)債賬面價值為 4,882.20 萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為 15,443.27 萬元。 收 益法評估后的全部股東權(quán)益評估價值 為 59,355.00 萬元，增值額 為 43,911.73 萬元，增值率為 284.34 % 。 (二) 市場法評估結(jié)果 評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為 20,325.47 萬元，總負(fù)債賬面價值 為 4,882.20 萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為 15,443.27 萬元。 市場法評估后股東全部權(quán)益價值為 62,804.00 萬元，增值額 47360.73 萬元，增值率 306.68% 。 (三) 評估結(jié)論 收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為 59,355.00 萬元，市場法評 估后的股東全部權(quán)益價值為 62,804.00 萬元，兩者相差 3,449.0 0 萬元， 差異率為 5.81% 。 采用市場法評估，與福成肥牛具有可比性的公司，其主要利潤中 部分來源于企業(yè)的對外投資的投資收益，由于上市公司公開的對外投 資的業(yè)務(wù)信息、財(cái)務(wù)資料有限，影響估值的準(zhǔn)確性。采用市場法評估， 還需要用到可比公司評估基準(zhǔn)日的價值比率，涉及到評估基準(zhǔn)日市場 對這些公司的評價，有可能高估或低估。而這些公司基本面并沒有發(fā) 生明顯變化。如果選擇這些公司作為可比公司，價值比率也將相應(yīng)波 動，估值會受到市場可能出現(xiàn)的錯誤評價影響。 采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量對目標(biāo)公司進(jìn)行價值評估，公司的價值等于未 來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，估值基于被評估公司的規(guī)模及利潤增長情況和現(xiàn) 金流金額大小，受市場錯誤的影響會小得多。 根據(jù)上述分析，本評估報告評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，即： 福成肥牛餐飲管理有限公司的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為 59,355.00萬元。 十一、 特別事項(xiàng)說明 以下為在評估過程中已發(fā)現(xiàn)可能影響 評估 結(jié)論但非評估人員執(zhí) 業(yè)水平和能力所能評定估算的有關(guān)事項(xiàng)： (一)公司控股子公司-呼和浩特市潤成餐飲配送有限公司主要資 產(chǎn)位于呼和浩特市金川開發(fā)區(qū)金四路南側(cè)的土地(土地證號呼國用 (2011)第00019號、面積16306.77平方米)為公司2007年4月14日取得， 賬面凈值566.97萬元、評估值937.21萬元。根據(jù)評估機(jī)構(gòu)了解和企業(yè) 提供的情況，目前該宗土地已繳納了全額土地款和配套費(fèi)并領(lǐng)取了國 有土地使用證。項(xiàng)目已完成了環(huán)境影響評價報告，通過了專家的技術(shù) 評審，呼和浩特市環(huán)境保護(hù)局已給予了正式批復(fù)(呼環(huán)政批字〔2011〕 24號)；并且項(xiàng)目已在呼和浩特市發(fā)展和改革委員會備案(呼發(fā)改審批 字〔2011〕20號)。目前項(xiàng)目的設(shè)計(jì)圖紙已接近完成，2012年5月在 辦理審批手續(xù)過程中，設(shè)計(jì)方案與園區(qū)規(guī)劃之間存在細(xì)節(jié)不一致，需 要進(jìn)一步細(xì)化和調(diào)整方案，目前正在與項(xiàng)目有關(guān)各方進(jìn)行溝通和細(xì)節(jié) 調(diào)整之中。評估沒有考慮土地延遲開發(fā)可能對評估結(jié)果的影響。 評估報告使用者應(yīng)注意以上特別事項(xiàng)對評估結(jié)論產(chǎn)生的影響。 十二、 評估報告使用限制說明 (一)本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途； (二)本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用； (三)本評估報告的全部或者部分內(nèi)容被摘抄、引用或者被披露于 公開媒體，需評估機(jī)構(gòu)審閱相關(guān)內(nèi)容，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關(guān)當(dāng)事 方另有約定的除外； (四)本評估報告經(jīng)注冊資產(chǎn)評估師簽字、評估機(jī)構(gòu)蓋章后方可正 式使用； (五)本評估報告所揭示的評估結(jié)論僅對評估報告中描述的經(jīng)濟(jì)行 為有效，評估結(jié)論使用有效期為自評估基準(zhǔn)日起一年。 十三、 評估報告日 本評估報告提出日期為2013年5月10日。 法定代表人： 注冊資產(chǎn)評估師：劉海生 注冊資產(chǎn)評估師：郁寧 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 二〇一三年五月十日 (六)本評估報告所揭示的評估結(jié)論僅對評估報告中描述的經(jīng)濟(jì)行 評估報告 附件 附件一、經(jīng)濟(jì) 行為文件 ； 附件二、被評估單位 審計(jì)報告； 附件三、委托方和被評估單位法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 附件四、評估對象涉及的主要權(quán)屬證明資料 ； 附件五、委托方 和相關(guān)當(dāng)事方的 承諾函； 附件六、簽字 注冊 資產(chǎn) 評估師 的 承諾函 ； 附件七、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司資產(chǎn)評估資格證書 復(fù)印件； 附件八、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司證券業(yè)資質(zhì)證書復(fù) 印件 ； 附件九、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 營業(yè)執(zhí)照 副本 復(fù)印 件； 附件十、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 評估人員資格證書 復(fù)印件； 附件十一、資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書 。 中財(cái)網(wǎng)