國泰君安證券股份有限公司

《關(guān)于對(duì)河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公

司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配

套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》

中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)商城路 618 號(hào)

河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“老白干酒”或“公司”）于

2017 年 5 月 4 日收到貴所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司發(fā)

行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》

（上證公函【2017】0509 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《問詢函》”）。國泰君安證券股

份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為老白干酒本次重大資產(chǎn)重組的

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，現(xiàn)根據(jù)《問詢函》的要求就相關(guān)問題進(jìn)行核查并回復(fù)如下。

如無特別說明，本專項(xiàng)核查意見中的簡(jiǎn)稱均與《河北衡水老白干酒業(yè)股份有

限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》

（以下簡(jiǎn)稱“預(yù)案（修訂稿）”）中相同。本回復(fù)中涉及的交易標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、

預(yù)估數(shù)據(jù)等尚需經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)審計(jì)、

評(píng)估及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門評(píng)估備案，請(qǐng)投資者審慎使用。

一、關(guān)于本次交易的主要風(fēng)險(xiǎn)

問題1、預(yù)案披露，標(biāo)的公司豐聯(lián)酒業(yè)為香港聯(lián)交所上市公司聯(lián)想控股的控

股子公司。近期，因證監(jiān)會(huì)關(guān)于中概股回歸A股市場(chǎng)的政策尚在研究中，也有一

些公司因此終止了相關(guān)重組計(jì)劃。你公司本次重組涉及上述情形，在目前的政

策環(huán)境下，能否實(shí)施存在重大不確定性。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）公司和財(cái)務(wù)顧問是

否充分知悉政策風(fēng)險(xiǎn)，是否對(duì)本次重組推進(jìn)的可行性和合規(guī)性進(jìn)行了充分的評(píng)

估；（2）在政策風(fēng)險(xiǎn)仍具有重大不確定性的情況下，公司董事會(huì)、交易對(duì)方、

財(cái)務(wù)顧問仍繼續(xù)推進(jìn)本次重組，是否符合公司全體股東的合法權(quán)益；（3）請(qǐng)就

上述事項(xiàng)進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

（一）本次重組推進(jìn)的可行性和合規(guī)性

1、中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于 A 股公司并購境外上市中資企業(yè)的政策情況

2017 年 11 月 3 日，中國證監(jiān)會(huì)在例行新聞發(fā)布會(huì)上明確表示“為貫徹落實(shí)

黨的“十九大”精神，更好的支持供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和創(chuàng)新型國家建設(shè)，增強(qiáng)金

融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力，擴(kuò)大開放，為經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)優(yōu)化做出應(yīng)有貢獻(xiàn)，需要境內(nèi)境外

兩個(gè)市場(chǎng)更好地協(xié)調(diào)發(fā)揮作用。隨著宏觀經(jīng)濟(jì)穩(wěn)中向好勢(shì)頭的不斷鞏固和金融市

場(chǎng)環(huán)境的持續(xù)改善，A 股市場(chǎng)環(huán)境的不斷優(yōu)化和有效性的顯著提高，同期境外主

要市場(chǎng)持續(xù)上漲、吸引力增強(qiáng)，企業(yè)根據(jù)需求自主選擇境內(nèi)或境外市場(chǎng)，已具備

條件作一些積極的制度安排和引導(dǎo)，支持市場(chǎng)認(rèn)可的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與

境內(nèi)市場(chǎng)并購重組”。中國證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)支持符合國家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向、掌握核

心技術(shù)、具有一定規(guī)模的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與 A 股公司并購重組。

2、本次交易繼續(xù)推進(jìn)的可行性和合規(guī)性

根據(jù)預(yù)案以及老白干酒與交易對(duì)方佳沃集團(tuán)、君和聚力、湯捷、方焰、譚小

林簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議》，老白干酒擬通過發(fā)行股份

及支付現(xiàn)金的方式向佳沃集團(tuán)、君和聚力、湯捷、方焰、譚小林購買豐聯(lián)酒業(yè)

100%股權(quán)。交易完成后，豐聯(lián)酒業(yè)將成為上市公司全資子公司。

本次重組方案交易雙方均為中國境內(nèi)企業(yè)或境內(nèi)自然人，交易對(duì)方實(shí)際控制

人聯(lián)想控股亦為中國境內(nèi)企業(yè)。本次交易不涉及外匯購付匯，不涉及向境外主體

支付對(duì)價(jià)的情形，不會(huì)導(dǎo)致我國外匯儲(chǔ)備外流，亦不涉及《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)

范境外投資方向指導(dǎo)意見的通知》（國辦發(fā)〔2017〕74 號(hào)）中限制、禁止開展的

截至本回復(fù)出具日，豐聯(lián)酒業(yè)實(shí)際控制人為聯(lián)想控股，聯(lián)想控股通過佳沃集

團(tuán)間接持有豐聯(lián)酒業(yè) 79.71%出資額。豐聯(lián)酒業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)具體如下圖所示：

中國科學(xué)院國 北京聯(lián)持志遠(yuǎn) 中國泛海 北京聯(lián)恒永信 柳傳志、朱立南、陳

有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有 管理咨詢中心 控股集團(tuán) 投資中心 紹鵬、唐旭東、寧?、 H股股東

限責(zé)任公司 （有限合伙） 有限公司 （有限合伙） 黃少康6名自然人

佳沃集團(tuán) 西藏君和聚力 湯捷、方焰、譚小林

老白干酒為上海證券交易所 A 股上市公司，控股股東為老白干集團(tuán)，實(shí)際

控制人為衡水市財(cái)政局，股權(quán)結(jié)構(gòu)具體如下圖所示：

衡水市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司

河北衡水老白干釀酒（集團(tuán)）有限公司

河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司

（2）本次交易的可行性和合規(guī)性分析

①本次重組不構(gòu)成重組上市

本次交易前，老白干集團(tuán)持有老白干酒 12,637.03 萬股、持股比例 28.85%，

為老白干酒第一大股東。衡水市建投集團(tuán)持有老白干集團(tuán) 100%股權(quán)，衡水市財(cái)

政局持有衡水市建投集團(tuán) 100%股權(quán)，衡水市財(cái)政局為老白干酒實(shí)際控制人。

本次交易完成后，不考慮募集配套資金，老白干集團(tuán)持股比例為 26.56%，

上市公司控股股東仍為老白干集團(tuán)、實(shí)際控制人仍為衡水市財(cái)政局。

綜上所述，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，但未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)

變更或主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，因此不構(gòu)成重組上市，亦不存在導(dǎo)致本次重組目

標(biāo)公司獨(dú)立上市的情形。

②本次重組不構(gòu)成 H 股上市公司分拆資產(chǎn)或業(yè)務(wù)在國內(nèi)獨(dú)立上市

聯(lián)想控股及豐聯(lián)酒業(yè) 2016 年度/末主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)比如下表所示：

2016 年度/末 聯(lián)想控股* 豐聯(lián)酒業(yè) 占比

注：聯(lián)想控股財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來源為聯(lián)想控股 2016 年年度報(bào)告，系依據(jù)國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制。

本次重組目標(biāo)公司豐聯(lián)酒業(yè) 2016 年末資產(chǎn)總額及歸屬于母公司所有者權(quán)

益、2016 年度營(yíng)業(yè)收入及歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)占聯(lián)想控股相應(yīng)科目比例

均在 1%以下，不屬于聯(lián)想控股核心業(yè)務(wù)。聯(lián)想控股通過本次重組將豐聯(lián)酒業(yè)出

售給老白干酒系白酒業(yè)務(wù)板塊整體出售。本次交易完成后，聯(lián)想控股通過佳沃集

團(tuán)間接持有老白干酒股份比例不超過 6.33%，不存在通過本次重組謀求上市公司

控制權(quán)的情形。基于上述情況，根據(jù)《聯(lián)想控股股份有限公司章程》及香港聯(lián)交

所的相關(guān)規(guī)定，本次重組的相關(guān)事宜無需聯(lián)想控股董事會(huì)、股東大會(huì)審議，亦不

構(gòu)成《香港聯(lián)交所上市規(guī)則―第 15 項(xiàng)應(yīng)用指引》適用規(guī)定項(xiàng)下的分拆事項(xiàng)。

綜上所述，本次重組方案遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國

證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，上市公

司繼續(xù)推進(jìn)本次重組事項(xiàng)具有可行性和合規(guī)性。

（二）關(guān)于本次重組是否符合公司全體股東的合法權(quán)益

本次交易屬于白酒行業(yè)橫向整合。通過本次交易，上市公司和豐聯(lián)酒業(yè)將整

合雙方在生產(chǎn)和市場(chǎng)上的優(yōu)勢(shì)資源，實(shí)現(xiàn)銷售渠道共享，有效豐富產(chǎn)品種類，滿

足消費(fèi)者多樣化的市場(chǎng)需求，從而進(jìn)一步提升業(yè)務(wù)利潤(rùn)空間，提升上市公司市場(chǎng)

份額和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，有利于老白干酒精耕夯實(shí)河北市場(chǎng)、有序布局省外區(qū)域市場(chǎng)，

推進(jìn)白酒產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，更好地發(fā)揮資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的功能和作

用。因此，本次重組將為上市公司中小股東創(chuàng)造更大利益，符合上市公司全體股

公司已在預(yù)案（修訂稿）“重大事項(xiàng)提示”之“二、本次重組構(gòu)成重大資產(chǎn)

重組、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重組上市，本次重組推進(jìn)具有可行性及合規(guī)性”

之“（四）本次重組推進(jìn)的可行性和合規(guī)性”以及“第一章 本次交易概況”之“八、

本次重組推進(jìn)的可行性和合規(guī)性”中補(bǔ)充披露上述相關(guān)內(nèi)容，并在“重大風(fēng)險(xiǎn)提

示”之“一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”之“（九）交易對(duì)方實(shí)際控制人為境外上

市中資企業(yè)的特定政策風(fēng)險(xiǎn)”以及“第九章 風(fēng)險(xiǎn)因素”之“一、與本次交易相

關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”之“（九）交易對(duì)方實(shí)際控制人為境外上市中資企業(yè)的特定政策風(fēng)險(xiǎn)”

中補(bǔ)充披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)如下：

“本次交易對(duì)方實(shí)際控制人聯(lián)想控股系依據(jù)中國法律在境內(nèi)注冊(cè)、在香港聯(lián)

交所主板上市的 H 股上市公司。截至本預(yù)案出具日，中國證監(jiān)會(huì)支持符合國家

產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向、掌握核心技術(shù)、具有一定規(guī)模的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與

A 股公司并購重組。本次重組不構(gòu)成重組上市，亦不構(gòu)成 H 股上市公司分拆資

產(chǎn)或業(yè)務(wù)在國內(nèi)獨(dú)立上市，但若在未來交易過程中，國家對(duì)境外上市中資企業(yè)參

與 A 股公司并購重組的行為進(jìn)行政策限制，本次重組仍存在受到上述相關(guān)政策

不確定性影響而導(dǎo)致被暫停、中止或取消的可能。”

（四）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：老白干酒本次重組未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變

更或主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，因此不構(gòu)成重組上市，亦不存在導(dǎo)致本次交易目標(biāo)

公司獨(dú)立上市的情形，本次重組繼續(xù)推進(jìn)具有可行性和合規(guī)性。本次交易屬于白

酒行業(yè)橫向整合。上市公司和豐聯(lián)酒業(yè)通過本次交易將整合雙方在生產(chǎn)和市場(chǎng)上

的優(yōu)勢(shì)資源，實(shí)現(xiàn)銷售渠道共享，有效豐富產(chǎn)品種類，滿足消費(fèi)者多樣化的市場(chǎng)

需求，從而進(jìn)一步提升業(yè)務(wù)利潤(rùn)空間，提升雙方的市場(chǎng)份額和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，有利