證券代碼： 603737 證券簡稱：三棵樹 公告編號： 2017-059

三棵樹涂料股份有限公司

關(guān)于在安徽省明光市投資設(shè)立全資子公司及建設(shè)生

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

為進(jìn)一步拓展三棵樹涂料股份有限公司（以下簡稱“公司”）在華東地區(qū)的市場，提高公司產(chǎn)品在該地區(qū)的覆蓋率和市場占有率，同時(shí)完善公司的戰(zhàn)略布局和產(chǎn)能布局，促進(jìn)產(chǎn)能分布的持續(xù)優(yōu)化，不斷滿足客戶多元化的產(chǎn)品需求和全國性的供貨要求， 公司擬以自有資金人民幣 3,000 萬元在安徽省明光市設(shè)立全資子公司安徽三棵樹涂料有限公司（最終名稱以工商部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)），并以該公司為項(xiàng)目實(shí)施主體， 以自籌資金不超過人民幣 68,625 萬元在安徽省明光市投資建設(shè)生產(chǎn)基地項(xiàng)目。

公司已于 2017 年 6 月 6 日與安徽明光經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會簽訂了《投資協(xié)議書》， 協(xié)議約定公司擬計(jì)劃總投資人民幣 5-8 億元在明光市化工集中區(qū)新建 “新型建材（含涂料） 生產(chǎn)及配套建設(shè)項(xiàng)目 ”，詳情請見公司于 2017 年 6 月 7 日披露的 《關(guān)于與安徽明光經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會簽訂項(xiàng)目投資協(xié)議的公告》 （公告編號： 2017-025）。

2017 年 11 月 17 日 公司召開了第四屆董事會第九次會議， 以 7 票贊成、 0 票反對、 0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于在安徽省明光市投資設(shè)立全資子公司及建設(shè)生產(chǎn)基地項(xiàng)目的議案》。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》 及 《對外投資管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易 尚需提交公司股東大會審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、投資標(biāo)的的基本情況

1 、擬設(shè)立全資子公司情況

公司名稱： 安徽三棵樹涂料有限公司

注冊資本：人民幣 3,000 萬元

注冊地址： 安徽省明光市化工集中區(qū)經(jīng)四路 1 號

經(jīng)營范圍： 涂料、防水材料、保溫新材料、膠粘劑及其他化工產(chǎn)品、包裝物生產(chǎn)、銷售。

出資情況：公司擬以自有資金人民幣 3,000 萬元出資設(shè)立安徽三棵樹涂料有限公司 ， 公司持有其 100%股權(quán)。

注：以上注冊登記信息為擬申報(bào)信息，具體以工商部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。

2、生產(chǎn)基地項(xiàng)目概況

（ 1 ）項(xiàng)目基本情況

項(xiàng)目名稱： 安徽三棵樹涂料有限公司涂料生產(chǎn)及配套建設(shè)項(xiàng)目 （以下簡稱“本項(xiàng)目”）

建設(shè)期： 項(xiàng)目 建設(shè)期為 3 年。

項(xiàng)目 金額：項(xiàng)目總投資金額為人民幣 68,625 萬元，其中建設(shè)投資金額為人民幣 60,759 萬元， 鋪底流動資金為人民幣 7,866 萬元。 項(xiàng)目 資金來源于公司 自籌資金。

a.乳膠漆： 10 萬噸/年；真石質(zhì)感漆： 20 萬噸/年；多彩漆： 1.5 萬噸/年；

b.膩?zhàn)臃郏?16 萬噸/年；瓷磚膠： 4 萬噸/年；防水涂料： 7,500 噸/年；界面劑：2,500 噸/年；制罐廠： 1 ,500 萬個(gè)/年； 一體化板： 150 萬平米/年；

c.有胎瀝青線防水卷材： 1 ,000 萬平米/年；無胎瀝青線防水卷材： 1 ,000 萬平米/年；非瀝青基線防水卷材： 700 萬平米/年。

上述項(xiàng)目 年有效生產(chǎn)時(shí)間為 10 個(gè)月，每月按 25 天計(jì)。 其中乳膠漆、 防水涂料、界面劑、 一體化板車間均按單班運(yùn)行，每班 8 小時(shí)， 其余產(chǎn)品均按單班運(yùn)行，每班 12 小時(shí)。

本項(xiàng)目選址位于安徽省明光市化工集中區(qū)，化工集中區(qū)管委會指定的區(qū)域，用地面積 351 畝。

三、對外投資合同的主要內(nèi)容

詳情請見公司于 2017 年 6 月 7 日披露的《關(guān)于與安徽明光經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會簽訂項(xiàng)目投資協(xié)議的公告》（公告編號： 2017-025）。

四、 對外投資的目的、對公司的影響和存在風(fēng)險(xiǎn)

（一）投資目的和對公司的影響

明光市區(qū)位優(yōu)越、交通發(fā)達(dá)。明光地處安徽東部、江淮分水嶺北側(cè)； 南抵長江，北接淮河，東鄰盱眙，西靠蚌埠。距上海 360 公里，距南京 98 公里，距合肥 140 公里，周邊 400 公里輻射 53 個(gè)地級以上城市共計(jì) 3.5 億人口 ； 公路網(wǎng)絡(luò)四通八達(dá)、京滬鐵路穿境而過、水運(yùn)航道通江（長江）達(dá)海（東海），堪稱華東要地、交通樞紐。公司此次在明光市注冊具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)， 并在明光市化工集中區(qū)新建涂料生產(chǎn)及配套建設(shè)項(xiàng)目 ，旨在充分利用其交通區(qū)位優(yōu)勢，更好地整合當(dāng)?shù)貭I銷資源，以期進(jìn)一步拓展公司在華東地區(qū)的市場，提高公司產(chǎn)品在該地區(qū)的覆蓋率和市場占有率，同時(shí)完善公司的戰(zhàn)略布局和產(chǎn)能布局，促進(jìn)產(chǎn)能分布的持續(xù)優(yōu)化，不斷滿足客戶多元化的產(chǎn)品需求和全國性的供貨要求。

1 、 本次對外投資的資金來源為自籌資金，由此將導(dǎo)致公司現(xiàn)金流減少，增加財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)， 此外，本次對外投資總額較大，資金能否按期到位尚存在不確定性，投資、建設(shè)過程中的資金籌措、信貸政策的變化、融資渠道的通暢程度等將使公司承擔(dān)較大的資金財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

2、 《投資協(xié)議書》 的履行以及項(xiàng)目投入運(yùn)營后的經(jīng)營業(yè)績可能面臨國家政策、法律法規(guī)、行業(yè)宏觀環(huán)境、工程施工周期變化等方面的影響，尚存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)。協(xié)議的履行過程中，還存在因政府政策變化而導(dǎo)致協(xié)議修改、取消的風(fēng)險(xiǎn)。

3、 項(xiàng)目投資金額、建設(shè)周期、投資強(qiáng)度、稅收等數(shù)值均為預(yù)估數(shù)，暫未經(jīng)過詳盡的可行性研究論證。鑒于宗地交付進(jìn)度與交付時(shí)間、相關(guān)報(bào)批事項(xiàng)完成時(shí)間存在一定的不確定性，項(xiàng)目建設(shè)過程中也會面臨各種不確定因素，從而導(dǎo)致項(xiàng)目竣工及正式投產(chǎn)能否按照協(xié)議約定的期限完成，存在較大的不確定性，同時(shí)，未來市場情況的變化也將對收入、稅收的實(shí)現(xiàn)造成不確定性影響。預(yù)計(jì)短期內(nèi)該項(xiàng)目不會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

1 、 公司第四屆董事會第九次會議決議；

2、 公司與安徽明光經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會簽署的《投資協(xié)議書》。

三棵樹涂料股份有限公司董事會