[收購]四川圣達：擬收購股權涉及的湖南宏夢卡通傳播有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告 時間：2014年12月24日 09:31:31\u00A0中財網 四川長城國際動漫游戲股份有限公司擬收購股權 涉及的湖南宏夢卡通傳播有限公司 股東全部權益價值 評估項目 資 產 評 估 報 告 坤元評報〔2014〕475號 坤元資產評估有限公司 二〇一四年十二月一日 目 錄 注冊資產評估師聲明 ......................................................................................... 1 資產評估報告·摘要 ......................................................................................... 2 一、 委托方、被評估單位及其他評估報告使用者 ................................... 4 二、 評估目的 ................................................................ 11 三、 評估對象和評估范圍 ...................................................... 11 四、 價值類型及其定義 ........................................................ 12 五、 評估基準日 .............................................................. 12 六、 評估假設 ................................................................ 13 七、 評估依據 ................................................................ 14 八、 評估方法 ................................................................ 15 九、評估過程 ................................................................. 19 十、評估結論 ................................................................. 21 十一、特別事項說明 ........................................................... 21 十二、評估報告使用限制說明 ................................................... 23 資產評估報告·備查文件 一、被評估單位基準日資產負債表 ............................................... 25 二、委托方和被評估單位法人營業(yè)執(zhí)照 ........................................... 26 三、委托方和被評估單位的承諾函 ............................................... 28 四、簽字注冊評估師承諾函 ..................................................... 30 五、評估機構資格證書 ......................................................... 31 六、評估機構法人營業(yè)執(zhí)照 ..................................................... 33 七、簽字注冊評估師資格證書 ................................................... 34 評估結果匯總表及明細表 ................................................................................ 36 注冊資產評估師聲明 一、我們在執(zhí)行本資產評估業(yè)務中，遵循有關法律法規(guī)和資產評估準則，恪守 獨立、客觀和公正的原則，根據我們在執(zhí)業(yè)過程中收集的資料，評估報告陳述的內 容是客觀的，并對評估結論合理性承擔相應的法律責任。 二、評估對象涉及的資產、負債清單等由委托方、被評估單位申報并經其簽章 確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關 當事方的責任。 三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事 方沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。 四、我們按照有關準則的要求對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行了 必要的現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關 注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，并對已經發(fā)現的問題 進行了如實披露，且已提請委托方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要 求。但評估報告不能作為對評估對象及相關資產的法律權屬的確認和保證。 五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件 的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事 項說明及其對評估結論的影響。 四川長城國際動漫游戲股份有限公司擬收購股權 涉及的湖南宏夢卡通傳播有限公司 股東全部權益價值評估項目 資 產 評 估 報 告 坤元評報〔2014〕475號 摘 要 以下內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估 結論，應當認真閱讀評估報告正文。 一、委托方和被評估單位及其他評估報告使用者 本次資產評估的委托方為四川長城國際動漫游戲股份有限公司（以下簡稱“四 川長城股份公司”），被評估單位為湖南宏夢卡通傳播有限公司（以下簡稱“宏夢卡 通公司”）。 根據《資產評估業(yè)務約定書》，本評估報告的其他使用者為國家法律、法規(guī)規(guī)定 的評估報告使用者。 二、評估目的 由于四川長城股份公司擬收購宏夢卡通公司的股權，根據評估業(yè)務約定書的約 定，聘請評估機構對該經濟行為涉及的宏夢卡通公司股東全部權益價值進行評估。 本次評估目的是為該經濟行為提供宏夢卡通公司股東全部權益價值的參考依 據。 三、評估對象和評估范圍 根據評估業(yè)務約定書的約定，評估對象為涉及上述經濟行為的宏夢卡通公司的 股東全部權益。 評估范圍為宏夢卡通公司的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產 （包括長期股權投資、設備類固定資產、無形資產—其他無形資產）、流動負債及賬 外無形資產。按照宏夢卡通公司提供的業(yè)經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審 計的截至2014年9月30日會計報表反映，資產、負債及股東權益的賬面價值分別 為37,547,449.54元、21,219,529.00元和16,327,920.54元。 四、價值類型及其定義 本次評估的價值類型為市場價值。 市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下， 評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 五、評估基準日 評估基準日為2014年9月30日。 六、評估方法 根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，本次采用資產基礎法進 行評估。 七、評估結論 在本報告所揭示的評估假設基礎上，宏夢卡通公司股東全部權益評估價值為 52,483,540.19元（大寫為人民幣伍仟貳佰肆拾捌萬叁仟伍佰肆拾元壹角玖分）。 八、評估結論的使用有效期 本評估結論的使用有效期為一年，即自評估基準日2014年9月30日起至2015 年9月29日止。 評估報告的特別事項說明和使用限制說明請認真閱讀資產評估報告正文。 四川長城國際動漫游戲股份有限公司擬收購股權 涉及的湖南宏夢卡通傳播有限公司 股東全部權益價值評估項目 資 產 評 估 報 告 坤元評報〔2014〕475號 四川長城國際動漫游戲股份有限公司： 坤元資產評估有限公司接受貴公司的委托，根據有關法律、法規(guī)和資產評估準 則、資產評估原則，采用資產基礎法，按照必要的評估程序，對貴公司擬實施股權 收購行為涉及的湖南宏夢卡通傳播有限公司股東全部權益在2014年9月30日的市 場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下： 一、委托方、被評估單位及其他評估報告使用者 本次資產評估的委托方為四川長城國際動漫游戲股份有限公司，被評估單位為 湖南宏夢卡通傳播有限公司。 (一) 委托方概況 1. 名稱：四川長城國際動漫游戲股份有限公司(以下簡稱“四川長城股份公司”) 2. 住所：成都市高新區(qū)紫薇東路16號 3. 法定代表人：申西杰 4. 注冊資本：叁億零伍佰叁拾柒萬元人民幣 5. 公司類型：股份有限公司(上市) 6. 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：510000400003805 7. 發(fā)照機關：四川省工商行政管理局 8. 經營范圍：（以下范圍不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文 件經營）軟件和信息技術服務業(yè)；進出口業(yè)；煉焦；合成材料制造；商品 批發(fā)與零售；技術推廣服務。 (二) 被評估單位概況 一) 企業(yè)名稱、類型與組織形式 1. 名稱：湖南宏夢卡通傳播有限公司(以下簡稱“宏夢卡通公司”) 2. 住所：長沙經濟技術開發(fā)區(qū)賀龍體校路27號 3. 法定代表人：王宏 4. 注冊資本：人民幣陸仟萬元整 5. 公司類型：有限責任公司 6. 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：430000000013550 7. 發(fā)照機關：長沙市工商行政管理局 8. 經營范圍：動畫電視節(jié)目（不含電視劇）的制作、發(fā)行、銷售；計算機軟 件及多媒體開發(fā)；軟件及衍生產品的開發(fā)、銷售；經營商品和技術的進出 口業(yè)務（有效期至2011年11月3日止）；第二類增值電信業(yè)務中的信息服務 業(yè)務（不含固定網電話信息服務和互聯網信息服務，有效期至2013年2月26 日止）。（經營范圍中涉及行政許可的憑有效許可經營）。 二) 企業(yè)歷史沿革 1．公司成立時情況 宏夢卡通公司成立于2004年6月28日，初始注冊資本為人民幣6,000萬元， 由自然人賀夢凡、王宏共同出資組建，成立時股東和出資情況如下：自然人賀夢凡 以實物方式出資2,940萬元(占注冊資本的49%)，自然人王宏以貨幣方式出資3,060 萬元(占注冊資本的51%)。上述出資情況業(yè)經湖南里程有限責任會計師事務所出具 的湘里驗字（2004）第442號《驗資報告》審驗。 2．公司歷次股權變更情況 2005年11月，根據公司股東會決議，原股東賀夢凡將所持股份中的1,740萬 元分別轉讓給原股東王宏540萬元，新股東浙江郡原房地產投資有限公司1,200萬 元。 2006年2月，根據公司股東會決議，原股東王宏將所持股份中的1,200萬元轉 讓給新股東湖南匯益數碼科技有限公司。 2007年8月，根據公司股東會決議和修改后章程的規(guī)定，公司申請置換實物出 資人民幣2,940萬元，變更后的注冊資本為人民幣6,000萬元，全部以貨幣資金出 資，業(yè)經湖南里程有限責任會計師事務所出具的湘程驗字（2007）第331號《驗資 報告》審驗。 上述股權轉讓、置換后，公司的股權結構如下： 股東名稱 出資額(人民幣萬元) 出資比例 王宏 2,400.00 40% 浙江郡原房地產投資有限公司 1,200.00 20% 賀夢凡 1,200.00 20% 湖南匯益數碼科技有限公司 1,200.00 20% 合計 6,000.00 100% 2010年12月，根據公司股東會決議，原股東賀夢凡將其持有公司的5%股權轉 讓給新股東徐雙全。 經上述多次股權變更后，截至評估基準日，宏夢卡通公司的注冊資本為6,000 萬元，股權結構如下： 股東名稱 出資額(人民幣萬元) 出資比例 王宏 2,400.00 40% 浙江郡原房地產投資有限公司 1,200.00 20% 賀夢凡 900.00 15% 湖南匯益數碼科技有限公司 1,200.00 20% 徐雙全 300.00 5% 合計 6,000.00 100% 三) 被評估單位前兩年及截至評估基準日的資產、負債狀況及經營業(yè)績（母公 司報表口徑）見下表： 單位：人民幣元 項目名稱 2012年12月31日 2013年12月31日 基準日 資產 188,113,988.09 160,330,606.10 37,547,449.54 負債 295,742,758.12 300,028,384.78 21,219,529.00 股東權益 -107,628,770.03 -139,697,778.68 16,327,920.54 項目名稱 2012年 2013年 2014年1-9月 營業(yè)收入 24,604,817.13 2,732,622.46 3,517,873.98 營業(yè)成本 23,023,794.55 7,327,774.88 1,464,359.96 利潤總額 -3,430,024.65 -32,069,008.65 24,323,673.15 凈利潤 -3,430,024.65 -32,069,008.65 24,323,673.15 上述年度及基準日的財務報表均經注冊會計師審計，且均出具了無保留意見的 審計報告。 被評估單位下設本部和湖南宏夢傳媒有限公司、杭州宏夢卡通發(fā)展有限公司2 家全資子公司，湖南宏夢信息科技有限公司、西安曲江宏夢卡通影視文化傳播有限 公司2家控股子公司。 四) 公司經營概況 1．公司主營業(yè)務和產品 宏夢卡通公司是以信息技術為支撐，專業(yè)從事計算機動畫軟件研究、卡通影視 節(jié)目制作及卡通衍生產品開發(fā)的高科技文化企業(yè)。 截至評估基準日，宏夢卡通公司共有2家全資子公司、2家控股子公司，詳見下 表： 序號 名稱 與母公司關系 所處地區(qū) 1 湖南宏夢傳媒有限公司 全資子公司 長沙 2 杭州宏夢卡通發(fā)展有限公司 全資子公司 杭州 3 湖南宏夢信息科技有限公司 控股子公司 長沙 4 西安曲江宏夢卡通影視文化傳播有限公司 控股子公司 西安 (1) 湖南宏夢傳媒有限公司簡介 1) 企業(yè)名稱、類型與組織形式 A.名稱：湖南宏夢傳媒有限公司（以下簡稱“宏夢傳媒公司”） B.住所：長沙縣星沙鎮(zhèn)賀龍體校路27號 C.法定代表人：賀夢凡 D.注冊資本：人民幣伍佰萬元整 E.公司類型：有限責任公司（法人獨資） F.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：430121000021525 G.發(fā)照機關：長沙縣工商行政管理局 H.經營范圍：動漫圖書及相關紙制品的設計、制作、銷售（不含出版物的出版、 制作的印刷）；書報刊批發(fā)（出版物發(fā)行許可證有效期至2014年5月25日止）；音像 制品批發(fā)（音像制品經營許可證有效期至2013年12月30日止）。 2) 歷史沿革 宏夢傳媒公司成立于2005年2月2日，初始注冊資本500.00萬元人民幣，成立時 股東和出資情況如下：蘇真出資250萬元人民幣(占注冊資本的50.00%)，宏夢卡通 公司出資245萬元人民幣(占注冊資本的49.00%)，袁文君出資5萬元人民幣(占注冊 資本的1.00%)。 歷經過多次股權轉讓后，宏夢傳媒公司成為宏夢卡通公司的全資子公司，截至 評估基準日，該公司的股權結構如下： 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例 湖南宏夢卡通傳播有限公司 500.00 100% 合計 500.00 100% 3）前兩年及基準日的資產、負債狀況及經營業(yè)績見下表： 單位：人民幣元 項目名稱 2012年12月31日 2013年12月31日 基準日 資產 9,653,679.94 8,425,723.16 5,447,769.63 負債 27,376,587.08 29,110,336.22 5,640,626.90 股東權益 -17,722,907.14 -20,684,613.06 -192,857.27 項目名稱 2012年 2013年 2014年1-9月 營業(yè)收入 1,116,280.50 346,461.76 960,973.55 營業(yè)成本 804,910.56 298,200.23 149,475.00 利潤總額 -3,135,960.05 -2,961,705.92 491,755.79 凈利潤 -3,135,960.05 -2,961,705.92 491,755.79 上述年度及基準日的財務報表均經注冊會計師審計。 (2) 杭州宏夢卡通發(fā)展有限公司簡介 1) 企業(yè)名稱、類型與組織形式 A.名稱：杭州宏夢卡通發(fā)展有限公司（以下簡稱“杭州宏夢公司”） B.住所：杭州市濱江區(qū)長河街道江漢路1786號錢龍大廈1210室 C.法定代表人：賀夢凡 D.注冊資本：1,100萬元人民幣 E.公司類型：一人有限責任公司（私營法人獨資） F.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：330100000080272 G.發(fā)照機關：杭州市工商行政管理局 H.經營范圍：許可經營項目：制作、復制、發(fā)行：專題、專欄、綜藝、動畫片、 廣播劇、電視劇（上述經營范圍及前置審批項目，在批準的有效期內方可經營）。 一般經營項目：批發(fā)、零售：數碼產品，電子產品，玩具，工藝美術品（文物除外）， 裝飾品，燈具，家具，文教用品，鐘表，廚房用品，床上用品，服裝鞋帽，計算機 軟、硬件，化工原料及產品（除化學危險品及易制毒化學品），體育用品，日用百 貨；貨物進出口（法律、行政法規(guī)禁止經營的項目除外，法律、行政法規(guī)限制經營 的項目取得許可證后方可經營）；服務：卡通形象設計，計算機軟件開發(fā)，市場營 銷策劃，承辦會展，國內廣告設計、制作、代理，成年人非文化教育培訓、成年人 非證書勞動職業(yè)技能培訓（涉及許可證的項目除外）。 2) 歷史沿革 杭州宏夢公司成立于2009年4月21日，初始注冊資本人民幣600萬元，成立時股 東和出資情況如下：宏夢卡通公司出資600萬元(占注冊資本的100%)。業(yè)經浙江耀 信會計師事務所有限公司出具的浙耀信驗字[2009]18號《驗資報告》審驗。 2009年11月，經杭州宏夢公司股東會決議，增加注冊資本至1,100萬元，新增 注冊資本全部由股東宏夢卡通公司出資，增資后宏夢卡通公司共出資1,100萬元(占 注冊資本的100%)，業(yè)經浙江之江會計師事務所有限公司出具的浙之驗（2009）405 號《驗資報告》審驗。 經增資后，杭州宏夢公司成為宏夢卡通公司的全資子公司，截至評估基準日， 該公司的股權結構如下： 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例 湖南宏夢卡通傳播有限公司 1,100.00 100% 合計 1,100.00 100% 3) 前兩年及基準日的資產、負債狀況及經營業(yè)績見下表： 單位：人民幣元 項目名稱 2012年12月31日 2013年12月31日 基準日 資產 19,641,615.22 19,345,849.04 1,974,755.48 負債 42,675,222.45 42,367,339.05 36,765.74 股東權益 -23,033,607.23 -23,021,490.01 1,937,989.74 項目名稱 2012年 2013年 2014年1-9月 營業(yè)收入 1,339,116.00 43,036.74 409,894.90 營業(yè)成本 0.00 0.00 47,445.66 利潤總額 -28,974.69 12,117.22 4,959,479.75 凈利潤 -187,917.28 12,117.22 4,959,479.75 上述年度及基準日的財務報表均經注冊會計師審計。 2．公司的人力資源現狀和員工結構 目前，宏夢卡通公司共有員工24人，其中碩士2人，占比8.33%；本科13人，占 比54.17%；專科及專科以下9人，占比37.5%。 3．企業(yè)管理狀況 (1) 管理層構成 主要高管情況介紹： 賀夢凡先生（總經理）：賀夢凡先生畢業(yè)于湖南師范大學中文系，全面負責公 司管理及節(jié)目的創(chuàng)意編劇、制作、發(fā)行。賀夢凡先生在加入公司之前，曾擔任廣州 珠江電影制片公司文學部主任、故事片廠領導。曾擔任廣東白馬集團影視公司總經 理。曾擔任廣東珠江海外聯誼影視公司總經理。曾擔任深圳電影制片廠影視制作中 心主任、藝術總監(jiān)。曾任湖南藍貓動漫傳媒有限公司董事長。曾創(chuàng)作電影《孫中山》、 《走出硝煙的女神》、《出嫁女》、《女子別動隊》、《女子戒毒所》等，編劇、導演電 視連續(xù)劇《英雄無悔》、《家園》、《真心真情》、《朝霞滿青山》、《忠誠衛(wèi)士》等，先 后獲中國電影金雞獎、百花獎、政府獎、中宣部“五個一工程獎”、莫斯科國際電 影節(jié)最佳影片獎、國際評審團大獎、哈爾濱冰雪電影藝術節(jié)優(yōu)秀影片獎、電視飛天 獎長篇連續(xù)劇一等獎及最佳編劇獎、金盾獎一等獎、金劍獎一等獎、魯迅文藝創(chuàng)作 一等獎等。其帶領團隊打造的動漫品牌“虹貓藍兔”曾獲得中國文化藝術政府獎首 屆動漫獎中最具價值的“最佳動漫品牌”獎。同時還帶領團隊創(chuàng)作出了“虹貓藍兔” 系列、“神廚小福貴”系列、“奇奇顆顆”系列等一批優(yōu)秀的原創(chuàng)電視動畫節(jié)目。 張霞女士（副總經理）：張霞女士畢業(yè)于湘潭大學英語語言文學系，分管人事、 行政、授權及節(jié)目播出發(fā)行工作。張霞女士在加入公司之前，曾擔任湖南三辰影庫 卡通節(jié)目發(fā)展有限責任公司編劇，后擔任公司辦公室主任。 向凌松先生（創(chuàng)意總監(jiān)）：向凌松先生畢業(yè)于湖南科技大學中文系，分管公司創(chuàng) 意編劇團隊。代表作品有《虹貓藍兔》系列、《奇奇顆顆》系列、《兔寶寶》系列、 電影《虹貓藍兔火鳳凰》、《沖鋒號》等，獲得“美猴獎”最佳人氣動畫獎等諸多獎 項。 余立平先生（副總導演）：余立平先生畢業(yè)于北京電影學院攝影系和北京電影 學院導演系研修班，分管公司節(jié)目制作。余立平先生在加入公司之前，曾在瀟湘電 影集團任電影、電視劇的攝影和導演工作。曾在藍貓動漫傳有限公司傳媒有限公司 擔任執(zhí)行總導演，負責公司三維動畫片“藍貓龍騎團”的工作。曾擔任中國首部紅 色3D立體動畫大電影《沖鋒號》的執(zhí)行導演， 該片榮獲中宣部第十三屆精神文明 建設“五個一工程”優(yōu)秀作品獎。 周維怡先生（制片辦主任）：周維怡先生畢業(yè)于湖南省長沙大學美術系，分管 公司制作部門。參與制作的動畫片有《虹貓藍兔七俠傳》、《虹貓藍兔光明劍》、《虹 貓藍兔仗劍走天涯》、《虹貓藍兔勇者歸來》、《虹貓藍兔火鳳凰》、《虹貓藍兔海底歷 險記》、《沖鋒號》等。周維怡先生在加入公司之前，曾擔任湖南三辰影庫卡通節(jié)目 發(fā)展有限責任公司動畫師，原畫師。參與制作的動畫片有《藍貓?zhí)詺馊�千問》、《�?戰(zhàn)系列》、《恐龍系列》、《海洋系列》、《奧運系列》和《太空歷險記》等。 4．公司的主要客戶情況 公司在核心業(yè)務方面曾與眾多國內知名電視臺維持較穩(wěn)定的合作關系。公司合 作過的客戶有：北京卡酷動畫衛(wèi)星頻道公司、上海炫動卡通衛(wèi)視傳媒娛樂有限公司、 北京卡酷動畫衛(wèi)星頻道公司、中央電視臺及多家地方電視臺、深圳市騰訊計算機系 統有限公司等諸多知名企事業(yè)單位。 5. 企業(yè)歷史經營狀況 宏夢卡通公司在歷史上曾經是國內最大的動漫公司，其創(chuàng)作的“虹貓藍兔”系 列動畫片也是國內享有盛譽和獲得諸多獎項的原創(chuàng)優(yōu)秀動漫產品。但是近年來宏夢 卡通公司經營狀況不佳，主營業(yè)務持續(xù)虧損。目前，宏夢卡通公司由于受資金、資 源、人力的限制，研發(fā)的動漫產品較少，對現有的動漫產品的推廣力度亦有所不足。 (三) 委托方與被評估單位的關系 委托方為被評估單位的收購方。 (四) 其他評估報告使用者 根據《資產評估業(yè)務約定書》，本評估報告的其他使用者為國家法律、法規(guī)規(guī)定 的評估報告使用者。 二、評估目的 由于四川長城股份公司擬收購宏夢卡通公司的股權，根據評估業(yè)務約定書的約 定，聘請評估機構對該經濟行為涉及的宏夢卡通公司股東全部權益價值進行評估。 本次評估目的是為該經濟行為提供宏夢卡通公司股東全部權益價值的參考依 據。 三、評估對象和評估范圍 根據評估業(yè)務約定書的約定，評估對象為涉及上述經濟行為的宏夢卡通公司的 股東全部權益。 評估范圍為宏夢卡通公司的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產 （包括長期股權投資、設備類固定資產、無形資產—其他無形資產）、流動負債及 賬外無形資產。按照宏夢卡通公司提供的業(yè)經天健會計師事務所（特殊普通合伙） 審計的截至2014年9月30日會計報表反映，資產、負債及股東權益的賬面價值分 別為37,547,449.54元、21,219,529.00元和16,327,920.54元。 金額單位：元 項 目 賬面原值 賬面凈值 一、流動資產 18,982,145.58 二、非流動資產 18,565,303.96 其中：長期股權投資 16,008,176.00 投資性房地產 固定資產 5,781,553.62 845,664.15 在建工程 無形資產 1,711,463.81 其中：無形資產——土地使用權 長期待攤費用 遞延所得稅資產 其他非流動資產 資產總計 37,547,449.54 三、流動負債 21,219,529.00 四、非流動負債 負債合計 21,219,529.00 股東權益合計 16,327,920.54 賬外無形資產包括賬面未記錄的著作權和企業(yè)擁有的片庫資源。 四、價值類型及其定義 （一）價值類型及其選取：資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的 價值（投資價值、在用價值、清算價值、殘余價值等）兩種類型。經評估人員與委 托方充分溝通后，根據本次評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終 選定市場價值作為本評估報告的評估結論的價值類型。 （二）市場價值的定義：市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且 未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數 額。 五、評估基準日 本項目評估基準日是2014年9月30日。 為使得評估基準日與擬進行的經濟行為和評估工作日接近，確定以2014年9 月30日為評估基準日，并在資產評估業(yè)務約定書中作了相應約定。 六、評估假設 1．基本假設 (1) 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括 利益主體的全部改變和部分改變。 (2) 本次評估以公開市場交易為假設前提。 (3) 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、賬簿和其 他資料真實、完整、合法、可靠為前提。 (4) 本次評估以宏觀環(huán)境相對穩(wěn)定為假設前提，即國家現有的宏觀經濟、政治、 政策及被評估單位所處行業(yè)的產業(yè)政策無重大變化，或其變化能明確預期；國家貨 幣金融政策基本保持不變，國家現行的利率、匯率等無重大變化，或其變化能明確 預期；國家稅收政策、稅種及稅率等無重大變化，或其變化能明確預期。 (5) 本次評估以企業(yè)經營環(huán)境相對穩(wěn)定為假設前提，即企業(yè)主要經營場所及業(yè) 務所涉及地區(qū)的社會、政治、法律、經濟等經營環(huán)境無重大改變；企業(yè)能在既定的 經營范圍內開展經營活動，不存在任何政策、法律或人為障礙。 2．具體假設 (1) 假設被評估單位管理層勤勉盡責，具有足夠的管理才能和良好的職業(yè)道德， 被評估單位的管理風險、資金風險、市場風險、技術風險、人才風險等處于可控范 圍或可以得到有效化解。 (2) 假設被評估單位完全遵守所有有關的法律和法規(guī)，其所有資產的取得、使 用等均符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件。 (3) 假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營 范圍、方式與目前方向保持一致。 (4) 假設動漫產品無形資產組合的使用范圍、場所及對象與動漫產品無形資產 組合的相關證書的核定使用商品情況一致。 (5) 假設動漫產品無形資產組合的權利人和使用人是負責的，有能力擔當其職 務，并有足夠的能力合理使用和保護動漫產品無形資產組合，能夠維護動漫產品無 形資產組合的知名度。 (6) 假設動漫產品無形資產組合對應的主要經營業(yè)務保持相對穩(wěn)定不會遭遇 重大挫折，總體格局維持現狀。 (7) 假設動漫產品無形資產組合許可實施不存在重大變化，權利人和使用者利 用動漫產品無形資產組合正常經營。 (8) 本次評估預測基于權利人和使用者在正常合理使用該動漫產品無形資產組 合基礎上。 (9) 假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業(yè)造成重大不利影響。 3．特殊假設 假設宏夢卡通公司能夠獲取資金、人才、政策等資源，持續(xù)經營公司原有業(yè)務， 且對公司現有資源達到合理有效配置。 評估人員根據資產評估的要求，認定這些前提條件在評估基準日時成立，當以 上評估前提和假設條件發(fā)生變化，評估結論將失效。 七、評估依據 (一) 法律法規(guī)依據 1．《公司法》、《證券法》等； 2．其他與資產評估有關的法律、法規(guī)等。 (二) 評估準則依據 1．《資產評估準則--基本準則》和《資產評估職業(yè)道德準則--基本準則》（財 政部財企[2004]20號）； 2．《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》（會協[2003]18號）； 3．《資產評估準則—評估報告》（中評協[2011]230號）； 4．《資產評估準則—評估程序》（中評協[2007]189號）； 5．《資產評估準則—業(yè)務約定書》（中評協[2011]230號）； 6．《資產評估準則—工作底稿》（中評協[2007]189號）； 7．《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2007]189號）； 8．《資產評估準則—企業(yè)價值》（中評協[2011]227號）； 9．《評估機構業(yè)務質量控制指南》（中評協[2010]214號）； 10. 《資產評估職業(yè)道德準則——獨立性》(中評協[2012]248號)； 11. 《資產評估準則——利用專家工作》(中評協[2012]244號)； 12．《資產評估準則—無形資產》和《專利資產評估指導意見》（中評協[2008]217 號）。 (三) 權屬依據 1．企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程和驗資報告； 2．與資產及權利的取得及使用有關的經濟合同、協議、資金撥付證明(憑證)、 會計報表及其他會計資料； 3. 其他產權證明文件。 (四)取價依據 1．被評估單位提供的評估申報表； 2．被評估單位截至評估基準日的專項審計報告以及前兩年的財務審計報告； 3．湖南省人民政府及相關政府部門頒布的有關政策、規(guī)定、實施辦法等法規(guī) 文件； 4．被評估單位的歷史生產經營資料、經營規(guī)劃和收益預測資料； 5．行業(yè)統計資料、市場發(fā)展及趨勢分析資料、類似業(yè)務公司的相關資料； 6．從 “同花順金融數據庫”查詢的相關數據； 7．中國人民銀行公布的評估基準日外匯匯價表及貸款利率； 8．企業(yè)會計準則及其他會計法規(guī)和制度、部門規(guī)章等； 9．評估專業(yè)人員對資產核實、勘察、檢測、分析等所搜集的佐證資料； 10．其他資料。 八、評估方法 (一)評估方法的選擇 根據現行資產評估準則及有關規(guī)定，資產評估的基本方法有資產基礎法、市場 法和收益法。 由于國內極少有類似的股權交易案例，同時在市場上也難以找到與被評估單位 在資產規(guī)模及結構、經營范圍及盈利水平等方面類似的可比上市公司，故本次評估 不宜用市場法。 被評估單位在歷史上曾經是國內最大的動漫公司，其創(chuàng)作的“虹貓藍兔”系列 動畫片也是國內享有盛譽和獲得諸多獎項的原創(chuàng)優(yōu)秀動漫產品，但近年來被評估單 位經營狀況不佳，主營業(yè)務持續(xù)虧損，難以較準確地預測其未來盈利情況，故本次 評估不宜用收益法。 由于被評估企業(yè)各項資產、負債能夠根據會計政策、企業(yè)經營等情況合理加以 識別，評估中有條件針對各項資產、負債的特點選擇適當、具體的評估方法，并具 備實施這些評估方法的操作條件，本次評估可以采用資產基礎法。 本次評估根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，選 用資產基礎法。 (二) 資產基礎法簡介 資產基礎法是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業(yè) 表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。它是以重置各項 生產要素為假設前提，根據委托評估的分項資產的具體情況選用適宜的方法分別評 定估算各分項資產的價值并累加求和，再扣減相關負債評估值，得出股東全部權益 的評估價值。計算公式為： 股東全部權益評估價值=Σ各分項資產的評估價值-相關負債 主要資產的評估方法如下： 一) 流動資產 1．貨幣資金 對于庫存現金、銀行存款，以核實后賬面值為評估值。 2．應收賬款、其他應收款和相應壞賬準備 (1) 應收賬款 對于有充分證據表明可以全額收回的款項，主要系賬齡在1年以內的款項，估 計發(fā)生壞賬的風險較小，以其核實后的賬面余額為評估值。 公司按規(guī)定計提的壞賬準備評估為零。 (2) 其他應收款 1) 對于有充分證據表明可以全額收回的款項，包括賬齡在1年以內的款項(除 應收湖南宏夢傳媒有限公司款項)，應收關聯方款項，以其核實后的賬面余額為評 估值。 2) 對于可能有部分不能收回或有收回風險的款項，其中湖南宏夢傳媒有限公 司已資不低債，以其核實后的賬面余額扣減湖南宏夢傳媒有限公司股東權益賬面值 作為評估值；對于其他款項，評估人員進行了分析計算，估計其壞賬損失金額與相 應計提的壞賬準備差異不大，故將相應的壞賬準備金額確認為預估壞賬損失，該部 分其他應收款的評估值即為其賬面余額扣減預估壞賬損失后的凈額。 公司按規(guī)定計提的壞賬準備評估為零。 3．預付款項 各款項經核實期后能形成相應資產或權利，以核實后的賬面值為評估值。 4. 存貨 1) 庫存商品 庫存商品不存在實物，評估人員主要通過通過抽查相關動漫產品的著作權、發(fā) 行許可證核實動漫產品。 庫存商品系動漫無形資產組合中不可分割的一部分，評估時已于無形資產中考 慮，故將其評估為零。 2) 在產品 由于生產工藝原因，未能抽盤，評估人員通過獲取收發(fā)存報表、了解被評估單 位料、工、費的核算方法和各月在產品價值變化情況，經核未見異常。 通過復核宏夢卡通公司成本計算表，在產品賬面余額系投入的人工成本，在產 品的完工進度情況如下表所示： 名稱 完工進度 新媒體 音效配音待完成 跳跳外傳 音效配音待完成 火星系列 完成中期制作 由于在產品尚未完工，尚需發(fā)生的成本以及可能的利潤較難估計，故以核實的 賬面值作為評估值。 5.其他流動資產 其他流動資產系預繳的增值稅，以核實后的賬面值為評估值。 二) 非流動資產 1．長期股權投資 (1) 對于投資全資子公司的長期股權投資，本次按同一標準、同一基準日進行 現場核實和評估（詳見本評估說明附件一、二）。 對于杭州宏夢卡通發(fā)展有限公司，以評估后的股東權益中被評估單位所占份額 為評估值。計算公式為： 長期股權投資評估值=被投資單位股東全部權益的評估價值×股權比例 對于湖南宏夢傳媒有限公司，評估后股東權益價值為- 176,571.86元，故將對 其長期股權投資評估為零。 (2) 對于投資控股公司的長期股權投資，根據項目實際情況，按照準則要求， 采取適當的評估方法。 對于投資控股公司的長期股權投資，因公司已不再經營，審計已對其計提了全 額的減值準備，故評估為零。 2．設備類固定資產 根據本次資產評估的目的、相關條件和委估設備的特點，確定主要采用成本法 進行評估。 成本法是指首先估測在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的資產所需的 成本即重置成本，然后估測被評估資產存在的各種貶值因素(實體性陳舊貶值、功 能性陳舊貶值)，并將其從重置成本中予以扣除而得到被評估資產價值的方法。計 算公式為： 評估價值＝重置價值×成新率 (1) 重置價值的評定 重置價值由設備現行購置價、運雜費、安裝調試費、建設期管理費和資本化利 息以及其他費用中的若干項組成。 重置價值＝現行購置價＋相關費用 (2) 成新率的確定 根據各種設備特點及使用情況，確定設備成新率。 A．對于價值量較小的設備，以及電腦、打印機、空調等辦公設備,主要以使用 年限法為基礎，結合設備的使用維修和外觀現狀，確定成新率。對更新換代速度、 功能性貶值快的電子設備，考慮技術更新快所造成的經濟性貶值因素。 B．對于車輛，首先按車輛規(guī)定行駛里程計算理論成新率，最后對車輛進行現 場勘察，如車輛技術狀況與里程法確定的成新率無大差異則成新率不加調整，若有 差異則根據實際情況進行調整。 3. 無形資產——其他無形資產 列入評估范圍的無形資產為系統軟件、商標等。商標包括國內商標和國際商標。 其中，國內商標共計1,182件，所涉及商標包括阿木星、虹貓藍兔七俠傳、開心智 趣園、哈樂兔、虹貓藍兔HOWIE&LANDAU、虹貓藍兔頭像、greatdreams、奇奇顆顆+ 全身圖、虹貓藍兔英雄、藍妥、七個人物圖形、小福貴+全身圖、虹貓、快樂童聲、 神廚小子、苗苗兔+圖、小飛蝶圖形、QIKK+圖、憨憨兔+圖、HOWIE、藍兔、虹貓及 圖、跳跳及圖、藍兔及圖、莎莉及圖、大奔及圖、跳跳、大奔、莎莉、逗逗及圖、 達達及圖、宏夢童趣生活、霍米、胖胖兔及圖、樂兔、奇奇顆顆、嬌嬌羊、胖胖羊、 宏夢greatdreams及圖、歡歡羊、笨笨羊、LANDAU等42個商標。海外商標有：香 港注冊商標14件，臺灣注冊商標6件，歐盟注冊商標6件，美國注冊商標6件。 此外，宏夢卡通公司擁有已取得發(fā)行許可動漫片庫資源共計28,723.25 分鐘， 已取得版權共計71項，本次一并納入評估范圍。 評估人員查閱了相關合同、賬簿、原始憑證等，了解了上述無形資產現在的使 用情況，并對賬面攤銷情況進行了復核。按財務會計制度核實，未發(fā)現不符情況。 本次評估根據成本法確定評估值。 三) 負債 負債系流動負債，包括應付賬款、應付職工薪酬、應交稅費和其他應付款等。 通過核對明細賬與總賬的一致性、對金額較大的發(fā)放函證、查閱原始憑證等相關資 料進行核實。經核實，各項負債均為實際應承擔的債務，以核實后的賬面值為評估 值。 九、評估過程 本項資產評估工作于2014年10月24日開始，評估報告日為2014年12月1 日。整個評估工作分五個階段進行： (一) 接受委托階段 2014年10月24日，四川長城股份公司收購資產項目啟動，由四川長城股份公 司正式確定坤元資產評估有限公司為本項目的評估機構，明確了評估業(yè)務基本事 項，并確定了評估目的、評估對象與評估范圍、評估基準日，在此基礎上簽訂評估 業(yè)務約定書，以明確雙方的責任和義務。 (二) 前期準備階段 1．前期布置和培訓 根據委托評估資產的特點，有針對性地布置資產評估申報明細表，并設計主要 資產調查表、主要業(yè)務盈利情況調查表等，對委托方參與資產評估配合人員進行業(yè) 務培訓，填寫資產評估申報表和各類調查表。 2．評估方案的設計 依據了解資產的特點，制定評估實施計劃，確定評估人員，組成資產評估現場 工作小組。本項目評估人員共劃分為三組，包括流動資產評估組、機器設備評估組 和收益法評估組。 3．評估資料的準備收集和整理 收集和整理評估對象市場交易價格信息、評估對象產權證明文件等。該階段工 作時間為2014 年10月28日至10月31日。 (三) 資產清查核實和現場調查階段 在企業(yè)如實申報資產并對被評估資產進行全面自查的基礎上，評估人員對列入 評估范圍的資產和負債進行了全面清查，對企業(yè)財務、經營情況進行系統調查。現 場調查工作時間為2014年11月3日至2014年11月9日。 1．資產清查過程如下： 指導企業(yè)相關的財務與資產管理人員在資產清查的基礎上，按照評估機構提供 的“資產評估申報表”、“資產調查表”及填寫要求、所需資料清單，細致準確的 登記填報，對委估資產的產權歸屬證明文件和反映性能、狀態(tài)、經濟技術指標等情 況的文件資料進行收集。 根據委托方及被評估單位提供的資產和負債申報表，評估人員針對實物資產和 貨幣性債權和債務，采用不同的核查方式進行查證，以確認資產和負債的真實準確。 對貨幣資金，評估人員通過查閱日記賬，審核銀行對賬單及銀行存款余額調節(jié) 表等方式進行調查； 對債權和債務，評估人員采取核對總賬、明細賬、抽查合同憑證等方式確定資 產和負債的真實性。 對固定資產，評估人員對機器設備和車輛的產權資料進行查驗，以核實列入評 估范圍的資產的產權。 2．實物資產現場實地勘察 依據資產評估申報明細表，評估人員會同企業(yè)有關人員，對所申報的現金、存 貨和固定資產等進行盤點和現場勘察。針對不同的資產性質和特點，采取不同的勘 察方法。 3．實物資產價值構成及業(yè)務發(fā)展情況的調查 評估人員通過收集分析企業(yè)歷史經營情況和未來經營規(guī)劃以及與管理層訪談， 對企業(yè)的經營業(yè)務進行調查。 (四) 評定估算、匯總階段 2014年11月10日至11月18日，評估人員在現場依據針對本項目特點制定的工作 計劃，結合實際情況確定的作價原則及估值模型，明確評估參數和價格標準后，參 考企業(yè)提供的歷史資料和未來經營預測資料進行了評定估算及匯總工作。 (五) 內部審核和與委托方、被評估單位溝通與匯報，出具報告階段 按照坤元資產評估有限公司規(guī)范化要求編制相關資產評估報告，評估結果及相 關資產評估報告按坤元資產評估有限公司規(guī)定程序進行三級復核，經簽字注冊資產 評估師最后復核無誤并征求委托方意見后，完成正式資產評估報告提交委托方。 十、評估結論 1．資產基礎法評估結果 在本報告所揭示的評估假設基礎上，宏夢卡通公司的資產、負債及股東全部權 益的評估結果為： 資產賬面價值37,547,449.54元，評估價值73,703,069.19元，評估增值 36,155,619.65元，增值率為96.29%； 負債賬面價值21,219,529.00元，評估價值21,219,529.00元； 股東全部權益賬面價值16,327,920.54元，評估價值52,483,540.19元，評估 增值36,155,619.65元，增值率為221.43%。 資產評估結果匯總如下表： 金額單位：人民幣元 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 一、流動資產 18,982,145.58 18,829,749.44 (152,396.14) (0.80) 二、非流動資產 18,565,303.96 54,873,319.75 36,308,015.79 195.57 其中：長期股權投資 16,008,176.00 2,114,519.75 (13,893,656.25) (86.79) 投資性房地產 固定資產 845,664.15 860,070.00 14,405.85 1.70 在建工程 無形資產 1,711,463.81 51,898,730.00 50,187,266.19 2,932.42 其中：無形資產——土地使用權 長期待攤費用 遞延所得稅資產 其他非流動資產 資產總計 37,547,449.54 73,703,069.19 36,155,619.65 96.29 三、流動負債 21,219,529.00 21,219,529.00 四、非流動負債 其中：遞延所得稅負債 負債合計 21,219,529.00 21,219,529.00 股東權益合計 16,327,920.54 52,483,540.19 36,155,619.65 221.43 評估結論根據以上評估工作得出，詳細情況見評估明細表。 十一、特別事項說明 1． 在對宏夢卡通公司股東全部權益價值評估中，本公司對宏夢卡通公司提供 的評估對象和相關資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查驗，未發(fā)現其他評 估對象和相關資產的權屬資料存在瑕疵情況。提供有關資產真實、合法、完整的法 律權屬資料是宏夢卡通公司的責任，評估人員的責任是對宏夢卡通公司提供的資料 作必要的查驗，評估報告不能作為對評估對象和相關資產的法律權屬的確認和保 證。若被評估單位不擁有前述資產的所有權，或對前述資產的所有權存在部分限制， 則前述資產的評估結果和宏夢卡通公司股東全部權益價值評估結果會受到影響。 2．宏夢卡通公司承諾，除下述事項外，截至評估基準日，不存在資產抵押、質 押、對外擔保、未決訴訟、重大財務承諾等或有事項。 宏夢卡通公司及合并范圍內兩家子公司因缺乏資金，經營不善，虧損較大，截 至2014年9月30日，未分配利潤(合并報表口徑,下同)-229,637,149.06元，所有 者權益2,064,877.01元，持續(xù)經營能力存在重大不確定性。 3. 截至評估基準日，宏夢卡通公司所租賃的房屋地址為長沙市星沙鎮(zhèn)賀龍體校 北、云海公司旁、火星北路東、湘龍家園西宏夢卡通辦公樓，整棟房屋共4層，測 繪建筑面積共計10,072.36平方米，租金全免。 4.本評估結果是依據本次評估目的、以報告中揭示的假設前提而確定的股東全 部權益的現時市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對 評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環(huán)境發(fā)生變化以及遇有自然力和其它不可抗力 對資產價格的影響。 6．本次股東全部權益價值評估時，評估人員依據現時的實際情況作了評估人 員認為必要、合理的假設，在資產評估報告中列示。這些假設是評估人員進行資產 評估的前提條件。當未來經濟環(huán)境和以上假設發(fā)生較大變化時，評估人員將不承擔 由于前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的責任。 評估報告使用者應注意上述特別事項對評估結論的影響。 十二、評估報告使用限制說明 1．本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途。 2．本評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或披露于公開媒體，需本評估 公司審閱相關內容，但法律、法規(guī)規(guī)定以及相關當事方另有約定的除外。 3．本評估結論的使用有效期為一年，即自評估基準日2014年9月30日起至 2015年9月29日止。 （本頁無正文） 坤元資產評估有限公司 法 定 代 表 人： （或被授權人） 注冊資產評估師： 報告日期：二○一四年十二月一日 委托方承諾函 坤元資產評估有限公司： 因四川長城國際動漫游戲股份有限公司擬收購湖南宏夢卡通傳播有限公司(以 下簡稱 “宏夢卡通公司”)的股權，為此委托坤元資產評估有限公司對宏夢卡通公 司的股東全部權益價值進行評估。為確保評估機構客觀、公正、合理地進行資產評 估，承諾如下，并承擔相應的法律責任： 1. 資產評估所對應的經濟行為符合國家規(guī)定； 2. 委托評估的資產范圍與本次經濟行為涉及的資產范圍一致，不重復不遺漏； 3. 所提供的資料真實、準確、完整，有關重大事項充分揭示； 4. 不干預評估機構和評估人員獨立客觀公正執(zhí)業(yè)； 5. 接受評估行政主管部門的監(jiān)督檢查。 委托方：四川長城國際動漫游戲股份有限公司 企業(yè)負責人： 二〇一四年十一月五日 被評估單位承諾函 坤元資產評估有限公司： 因我公司擬進行股權轉讓，為此委托坤元資產評估有限公司對我公司的股東全 部權益價值進行評估。為確保評估機構客觀、公正、合理地進行資產評估，承諾如 下，并承擔相應的法律責任： 1. 資產評估所對應的經濟行為符合國家規(guī)定，并已經得到批準； 2. 委托評估的資產范圍與本次經濟行為涉及的資產范圍一致，不重復、不遺 漏； 3. 所提供的財務會計及其他資料真實、準確、完整，有關重大事項充分揭示； 4. 納入評估范圍的資產權屬明晰，所提供的資產權屬證明文件合法有效； 5. 所提供的公司生產經營管理等資料是客觀、真實、完整、合理的； 6. 截至評估基準日，湖南宏夢卡通傳播有限公司不存在與評估對象有關的資 產抵押、質押、未決訴訟等或有事項及租賃事項； 7. 湖南宏夢卡通傳播有限公司不存在評估基準日至評估報告完成日所發(fā)生的 涉及上述評估對象的期后事項； 8. 不干預評估機構和評估人員獨立、客觀、公正執(zhí)業(yè)； 9. 接受評估行政主管部門的監(jiān)督檢查。 被評估單位：湖南宏夢卡通傳播有限公司 企業(yè)負責人： 二〇一四年十一月五日 注冊資產評估師承諾函 四川長城國際動漫游戲股份有限公司： 受貴公司委托，我們對貴公司擬收購股權所涉及的湖南宏夢卡通傳播有限公司 的股東全部權益，以2014年9月30日為基準日進行了評估，形成了資產評估報告。 在本報告中披露的假設條件成立的前提下，我們承諾如下： 1. 具備相應的執(zhí)業(yè)資格。 2. 評估對象和評估范圍與評估業(yè)務約定書的約定一致。 3. 對評估對象及其所涉及的資產進行了必要的核實。 4. 根據資產評估準則和相關評估規(guī)范選用了適當的評估方法。 5. 充分考慮了影響評估價值的主要因素。 6. 評估結論合理。 7. 評估工作未受到干預并獨立進行。 注冊資產評估師： 二〇一四年十二月一日 中財網