（原標(biāo)題：《點(diǎn)金獎(jiǎng) 新三板金牌董秘評(píng)價(jià)辦法》）
點(diǎn)金獎(jiǎng)?新三板金牌董秘的評(píng)選，旨在發(fā)現(xiàn)新三板最優(yōu)秀的資本運(yùn)作、市值管理、投資者關(guān)系管理者——董事會(huì)秘書，以此促進(jìn)掛牌公司優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、提升信息披露質(zhì)量，從而推動(dòng)多層次資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。
對(duì)符合參評(píng)前置條件的董事會(huì)秘書，「讀懂新三板」以掛牌公司信息披露及其相關(guān)工作的運(yùn)行情況為基礎(chǔ)，結(jié)合董事會(huì)秘書評(píng)價(jià)期間內(nèi)投融資（股權(quán)融資、債券融資、并購(gòu)重組）、市值管理、杰出貢獻(xiàn)以及外界的評(píng)價(jià)，最后以一定的權(quán)重匯總計(jì)算產(chǎn)生新三板最優(yōu)秀的10名“金牌董秘”。
信息披露相關(guān)工作包括掛牌公司與信息披露相關(guān)的規(guī)范運(yùn)作情況和掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)主體的信息披露或規(guī)范運(yùn)作情況。
參評(píng)對(duì)象為新三板掛牌公司的董事會(huì)秘書，代理董事會(huì)秘書、信息披露負(fù)責(zé)人不參與評(píng)選，且董事會(huì)秘書所在掛牌公司的掛牌時(shí)間在2016年9月1日之前。
信息披露及其相關(guān)事項(xiàng)的評(píng)價(jià)區(qū)間為2016年9月1至2017年8月31日，且董事會(huì)秘書在評(píng)價(jià)區(qū)間內(nèi)完整履職。如果該董事會(huì)秘書離職，則不參與評(píng)選。
參評(píng)董事會(huì)秘書及市場(chǎng)各方對(duì)評(píng)選結(jié)果有異議，應(yīng)自公示期（5個(gè)工作日）內(nèi)提出異議，并提交相關(guān)證明材料。經(jīng)復(fù)核確認(rèn)后，「讀懂新三板」將在初次公示之日后的10個(gè)工作日內(nèi)對(duì)評(píng)價(jià)結(jié)果進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
2017年起，「讀懂新三板」將每年發(fā)布《點(diǎn)金獎(jiǎng)?新三板金牌董秘評(píng)價(jià)辦法》的系列榜單。
董事會(huì)秘書所在掛牌公司及其相關(guān)人員（董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）在信息披露、審計(jì)意見(jiàn)、內(nèi)部控制、承諾事項(xiàng)、合法合規(guī)、市場(chǎng)行為和表現(xiàn)等方面，具有以下特征的，該掛牌公司所在董事會(huì)秘書將不參與點(diǎn)金獎(jiǎng)?新三板金牌董秘的評(píng)選。
信息披露包含信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性與公平性五個(gè)方面：
掛牌公司或掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等所涉及披露的文件（首次披露文件、定期公告、臨時(shí)公告等）存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
1.2.1、對(duì)已在指定平臺(tái)發(fā)布的信息披露文件進(jìn)行補(bǔ)充或更正（發(fā)布補(bǔ)充/補(bǔ)發(fā)/更正公告的數(shù)量達(dá)到或超過(guò)10次，則不符合參評(píng)的前置條件）。
1.2.2、2016年年度業(yè)績(jī)預(yù)告/快報(bào)、2017年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告/快報(bào)披露的數(shù)據(jù)（營(yíng)業(yè)總收入、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)、歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)等）與實(shí)際披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差異達(dá)到或超過(guò)20%，且絕對(duì)金額在100萬(wàn)元以上；或?qū)е掠澬再|(zhì)不同。
1.2.3、如果業(yè)績(jī)預(yù)告/快報(bào)存在修正，修正后的數(shù)據(jù)（營(yíng)業(yè)總收入、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)、歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)等）與實(shí)際披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差異達(dá)到或超過(guò)20%，且絕對(duì)金額在100萬(wàn)元以上；或?qū)е掠澬再|(zhì)不同。
1.2.4、評(píng)價(jià)區(qū)間內(nèi)發(fā)生會(huì)計(jì)差錯(cuò)。
1.2.5、掛牌公司及其相關(guān)人員在申請(qǐng)辦理股票及其衍生品種發(fā)行和上市、利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案實(shí)施、股權(quán)激勵(lì)授予和行權(quán)、有限售條件股份解除限售、證券停牌和復(fù)牌等業(yè)務(wù)時(shí)發(fā)生重大差錯(cuò)。
1.3.1、提供文件不全，且情節(jié)嚴(yán)重。
1.3.2、公告格式不符合要求，內(nèi)容不完整，存在重大遺漏，且情節(jié)嚴(yán)重。
1.4.1、掛牌公司出現(xiàn)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》（2013年2月8日）第46條規(guī)定的情形時(shí)，該事實(shí)發(fā)生之日起的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)未進(jìn)行相應(yīng)的披露（發(fā)布補(bǔ)充/補(bǔ)發(fā)/更正公告的數(shù)量達(dá)到或超過(guò)10次，則不符合參評(píng)的前置條件）。
1.4.2、掛牌公司2014-2016年的年度年報(bào)、2015-2017年的半年度報(bào)告未在規(guī)定期限內(nèi)披露。
1.4.3、存在應(yīng)披露而未披露的重大信息（關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、變更募集資金用途、法律訴訟等），且情節(jié)嚴(yán)重。
掛牌公司的相關(guān)人員（董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）違反公平信息披露原則，導(dǎo)致公共傳媒出現(xiàn)關(guān)于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品種停牌，且情節(jié)嚴(yán)重。
2014-2016年的年度報(bào)告、2015-2017年的半年度報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
3.1、資金占用。公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性提供資金，且情節(jié)嚴(yán)重。
3.2、審議程序。未履行審議程序或信息披露義務(wù)對(duì)外提供擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司）、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司）、進(jìn)行證券投資或風(fēng)險(xiǎn)投資、變更募集資金用途等，且情節(jié)嚴(yán)重。
4.1、盈利預(yù)測(cè)或業(yè)績(jī)承諾。公司預(yù)測(cè)的數(shù)據(jù)（如有）與實(shí)際數(shù)據(jù)差額的絕對(duì)值與預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)的比值達(dá)到或超過(guò)20%以上，或重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)/非公開發(fā)行募投項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的盈利低于盈利預(yù)測(cè)或業(yè)績(jī)承諾的80%，且不屬于掛牌公司管理層事前無(wú)法獲知且事后無(wú)法控制的原因。
預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)主要包括：營(yíng)業(yè)總收入、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)、歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)等。
4.2、未履行承諾。公司或其控股股東、實(shí)際控制人未嚴(yán)格履行所作出的各項(xiàng)承諾，且情節(jié)嚴(yán)重。
5.1、風(fēng)險(xiǎn)警示。被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)施行風(fēng)險(xiǎn)警示的特別處理。
5.2、負(fù)面行為。掛牌公司或掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人為失信被執(zhí)行人。
5.3、監(jiān)管措施。掛牌公司或掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰、行政監(jiān)管措施，或受到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的紀(jì)律處分、自律監(jiān)管措施。
5.4、違法違規(guī)。掛牌公司或掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人違反相關(guān)證券法律法規(guī)，或因涉嫌違反相關(guān)證券法律法規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查。
公司自掛牌以來(lái)沒(méi)有任何資本運(yùn)作，且沒(méi)有任何交易記錄的僵尸股。
資本運(yùn)作包括：股權(quán)融資、債券融資、并購(gòu)重組。
僵尸股是指掛牌以來(lái)有可流通的股份且存在可交易日，但無(wú)交易記錄的股票。因無(wú)可流通股份或停牌導(dǎo)致沒(méi)有交易記錄的股票不符合僵尸股的定義。
截至2017年8月31日，掛牌時(shí)間和做市的時(shí)間都在2017年1月1日以前的新三板公司共有9695家。截至2017年6月30日，在這9695家公司中，其中協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司的股東戶數(shù)中位數(shù)為10戶，做市轉(zhuǎn)讓公司的股東戶數(shù)中位數(shù)為62戶。如果協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司的股東戶數(shù)超過(guò)所有做市轉(zhuǎn)讓公司股東戶數(shù)的中位數(shù)，說(shuō)明協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)分散程度與做市轉(zhuǎn)讓公司相當(dāng)，應(yīng)該參考二級(jí)市場(chǎng)的成交價(jià)格計(jì)算掛牌公司的市值。
6.2.1、采用過(guò)做市轉(zhuǎn)讓方式的掛牌公司在做市期間的最低價(jià)低于1元（仙股）。
6.2.2、2017年的半年度報(bào)告股東戶數(shù)超過(guò)62戶的協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司，按照最近兩個(gè)月（2017年7月1日至2017年8月31日，且區(qū)間實(shí)際成交天數(shù)超過(guò)22天）的中位數(shù)收盤價(jià)為調(diào)整后的收盤價(jià)，該調(diào)整后的收盤價(jià)低于1元（仙股）。
6.2.3、2017年的半年度報(bào)告股東戶數(shù)不超過(guò)62戶的協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司，或最近兩個(gè)月（2017年7月1日至2017年8月31日）的實(shí)際成交天數(shù)不超過(guò)22天的掛牌公司無(wú)法確定相對(duì)公允的收盤價(jià)，故忽略。
1、董事會(huì)秘書基本素質(zhì)
1.3、熟悉本行業(yè)和公司情況，掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識(shí)；
1.4、具有良好的職業(yè)道德，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力；
1.5、新三板董事會(huì)秘書資格證書；
1.6、董事會(huì)秘書自薦材料。
2、董事會(huì)秘書工作職責(zé)
董事會(huì)秘書在評(píng)價(jià)區(qū)間內(nèi)發(fā)布公告的數(shù)量，剔除更正和補(bǔ)發(fā)的公告。
3.1.1、股權(quán)融資
包括對(duì)內(nèi)的融資（股權(quán)激勵(lì)）以及對(duì)外的融資，發(fā)行對(duì)象可以以現(xiàn)金資產(chǎn)和非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)。
3.1.2、債券融資
包括優(yōu)先股、公司債等，且融資期限必須在6個(gè)月以上。
3.1.3、上市公司收購(gòu)
上司公司收購(gòu)是指在評(píng)價(jià)區(qū)間內(nèi)，上市公司通過(guò)投資或收購(gòu)的方式致使上市公司持有掛牌公司股權(quán)的比例達(dá)到或超過(guò)10%的行為，因掛牌公司減資等原因?qū)е律鲜泄镜某止杀壤粍?dòng)達(dá)到或超過(guò)10%的情形除外。
收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄纠塾?jì)持有掛牌公司的股權(quán)超過(guò)50%加2分；超過(guò)33.33%加1.5分；達(dá)到或超過(guò)20%加1分。按就高不就低的原則進(jìn)行加分。
3.1.4、資產(chǎn)重組
是指公司及其控股或者控制的企業(yè)購(gòu)買、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，且該交易實(shí)施完成并發(fā)布了資產(chǎn)重組報(bào)告書。
如果該資產(chǎn)交易行為，掛牌公司沒(méi)有發(fā)布相關(guān)的資產(chǎn)重組報(bào)告書，則不符合資產(chǎn)重組的認(rèn)定條件。
截至2017年8月31日收盤后，「讀懂新三板」根據(jù)投資者對(duì)董事會(huì)秘書所在掛牌公司的關(guān)注度，以及掛牌公司2017年中報(bào)的股東戶數(shù)，按照30%與70%的權(quán)重計(jì)算關(guān)注度排名。
3.2.2、股價(jià)漲跌幅
股價(jià)漲跌幅是指做市的掛牌公司在做市首日（或2016年9月1日）與截止日期間的股價(jià)漲跌幅。
做市首日：是指掛牌公司采取做市轉(zhuǎn)讓方式的時(shí)間，如果掛牌公司做市的時(shí)間在2016年9月1日之前，則計(jì)算股價(jià)漲跌幅的初始時(shí)間調(diào)整為2016年9月1日。
截止日：是指2017年8月31日或做市標(biāo)的做市轉(zhuǎn)協(xié)議日的前一日。
如果做市首日無(wú)成交，則向后順延，直至產(chǎn)生實(shí)際交易為止。
在評(píng)價(jià)周期內(nèi)一直采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的掛牌公司，因無(wú)法確定相對(duì)公允的收盤價(jià)，故按照能確定公允收盤價(jià)的掛牌公司的股價(jià)漲跌幅中位數(shù)計(jì)算得分。
做市轉(zhuǎn)讓公司與協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司合并計(jì)算排名，并根據(jù)評(píng)價(jià)區(qū)間內(nèi)的實(shí)際成交天數(shù)與可成交天數(shù)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，根據(jù)調(diào)整后的換手率進(jìn)行排名。
主動(dòng)披露業(yè)績(jī)快報(bào)/預(yù)告：披露業(yè)績(jī)快報(bào)/預(yù)告1次，加0.5分；披露業(yè)績(jī)快報(bào)/預(yù)告兩次及以上，加1分。
資產(chǎn)重組/重大資產(chǎn)重組：資產(chǎn)重組1次及以上加0.5分，重大資產(chǎn)重組1次及以上加1分。
換手率：一直采用做市轉(zhuǎn)讓方式的掛牌公司在一個(gè)完整的評(píng)價(jià)周期內(nèi)的換手率（中位數(shù)）為基準(zhǔn)換手率，一直采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的掛牌公司的換手率超過(guò)該基準(zhǔn)換手率則加1分。
是指各個(gè)市場(chǎng)主體（掛牌公司董監(jiān)高、投資機(jī)構(gòu)、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等）對(duì)董事會(huì)秘書的工作能力和工作成果的認(rèn)同度。
對(duì)符合參評(píng)前置條件的董事會(huì)秘書，「讀懂新三板」從信息披露、資本運(yùn)作、市值管理、杰出貢獻(xiàn)、外界評(píng)價(jià)五個(gè)維度進(jìn)行評(píng)價(jià)，分別賦予10%、40%、20%、10%、20%的權(quán)重匯總計(jì)算出綜合得分，最后按得分的高低產(chǎn)生新三板最優(yōu)秀的10名“金牌董秘”。
為了避免大公司在融資金額方面的優(yōu)勢(shì)，股權(quán)融資與債券融資采用絕對(duì)指標(biāo)與相對(duì)指標(biāo)結(jié)合的方式計(jì)算排名，即融資金額降序排名、融資金額／2016年總資產(chǎn)降序排名、融資金額／2016年凈資產(chǎn)降序排名，三個(gè)指標(biāo)各占1/3的權(quán)重，然后匯總計(jì)算出股權(quán)融資與債券融資相應(yīng)的得分。
如果掛牌公司2016年的凈資產(chǎn)為負(fù)，在融資金額／2016年凈資產(chǎn)中排名第一。
如果董事會(huì)秘書的綜合得分一樣，股權(quán)融資等明細(xì)指標(biāo)確定排名。
點(diǎn)金獎(jiǎng)?新三板金牌董秘TOP10
1、股權(quán)融資包含掛牌同時(shí)融資，以增發(fā)上市日為時(shí)間節(jié)點(diǎn)。
2、債券融資的期限必須在6個(gè)月（含）以上，不包含同業(yè)存單。
3、資產(chǎn)重組以收購(gòu)報(bào)告書或重組報(bào)告書的發(fā)布為認(rèn)定依據(jù)，發(fā)布的時(shí)間為統(tǒng)計(jì)節(jié)點(diǎn)。
4、做市期間發(fā)生過(guò)交易的公司才能確定做市公司做市期間有效的收盤價(jià)，如果做市期間未發(fā)生交易，則按照協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式確定收盤價(jià)。
4、做市期間發(fā)生過(guò)交易的公司才能確定相對(duì)公允的收盤價(jià)，如果做市期間未發(fā)生交易，則按照協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式確定收盤價(jià)。
5、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》（2013年2月8日）第46條，掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：
（一）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；
（二）控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金；
（三）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；
（四）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（五）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；
（六）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（七）董事會(huì)就并購(gòu)重組、股利分派、回購(gòu)股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成決議；
（八）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；
（九）對(duì)外提供擔(dān)保（掛牌公司對(duì)控股子公司擔(dān)保除外）；
（十）公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司控股股東、實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查、中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、證券市場(chǎng)禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的其他行政管理部門處罰；
（十一）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；
（十二）主辦券商或全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。
發(fā)生違規(guī)對(duì)外擔(dān)保、控股股東或者其關(guān)聯(lián)方占用資金的公司應(yīng)當(dāng)至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露違規(guī)對(duì)外擔(dān)保或資金占用的解決進(jìn)展情況。
6、重大資產(chǎn)重組是指符合《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條的并購(gòu)重組行為，即公眾公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)，達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)：
1、購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；
2、購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上。
7、由于數(shù)據(jù)的不完整以及新三板“金牌董秘”的評(píng)選仍處于早期，其評(píng)價(jià)體系也需要逐步完善，本次榜單評(píng)價(jià)細(xì)則由「讀懂新三板」負(fù)責(zé)解釋。
