卡賓滑雪:股票發(fā)行方案(修改后)(更正后)

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北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司股票發(fā)行方案 公告編號： 2017-018 證券代碼： 838464 證券簡稱：卡賓滑雪 主辦券商：安信證券 股票發(fā)行方案 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司 主辦券商 二〇一七年六月 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司股票發(fā)行方案 公告編號： 2017-018 2 聲明 本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾股票發(fā)行方案不存在虛假記載、 誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶法律責 任。 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責，由 此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司股票發(fā)行方案 公告編號： 2017-018 3 目錄 釋義 ..................................................................................................................................................4 一、公司基本信息...........................................................................................................................5 二、發(fā)行計劃...................................................................................................................................5 (一)發(fā)行目的...............................................................................................................................5 (二)發(fā)行對象及現(xiàn)有股東的認購安排.......................................................................................5 (三)發(fā)行價格及定價方法...........................................................................................................6 (四)發(fā)行數(shù)量及金額...................................................................................................................6 (五)公司掛牌以來的分紅派息、轉(zhuǎn)增股本及其對公司價格的影響 .......................................6 (六)股票限售安排.......................................................................................................................6 (七)募集資金用途.......................................................................................................................6 (九)本次發(fā)行擬提交股東大會批準和授權的相關事項...........................................................9 (十)本次發(fā)行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況.......................................................9 三、董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析...................................................................9 四、公司需要披露的其他重大事項.............................................................................................10 五、本次股票發(fā)行相關中介機構信息.........................................................................................10 六、有關申明.................................................................................................................................12 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司股票發(fā)行方案 公告編號： 2017-018 4 釋義 在本次股票發(fā)行方案中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義： 卡賓滑雪、本公司、公司 指 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司 股東大會 指 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司股東大會 《公司章程》 指 《北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》 《發(fā)行方案》 指 《定向發(fā)行方案》 《業(yè)務規(guī)則》 指 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司 指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司 主辦券商 指 安信證券股份有限公司 律師事務所 指 北京市君澤君律師事務所 會計師事務所 指 天職國際會計師事務所(特殊普通合伙) 元、萬元 指 人民幣元、 萬元 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司股票發(fā)行方案 公告編號： 2017-018 5 一、公司基本信息 公司名稱：北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司 證券簡稱：卡賓滑雪 證券代碼： 838464 法定代表人：張鴻俊 信息披露負責人：李麗 注冊地址：北京市石景山區(qū)八角東街 65 號院主樓北座 2 號樓 8 層 804 室 電話： 010-68809488-1 傳真： 010-88696417 網(wǎng)址： www. bjcarving.com 電子郵箱： info@bjcarving.com 二、發(fā)行計劃 (一)發(fā)行目的 公司為擴大運營規(guī)模，補充流動資金，增強資本實力，提高公司整體競爭力， 促進提升公司的盈利能力和抗風險能力，保障公司持續(xù)發(fā)展，進行本次股票發(fā)行。 (二)發(fā)行對象及現(xiàn)有股東的認購安排 1、在冊股東的優(yōu)先認購安排 本次股票發(fā)行的認購方式為現(xiàn)金認購。公司就本次發(fā)行股票與現(xiàn)有股東進行 了溝通協(xié)商，在冊股東均自愿放棄本次股票發(fā)行的優(yōu)先認購權。 2、發(fā)行對象 本次股票發(fā)行對象為符合《管理辦法》以及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投 資者適當性管理細則(試行)》規(guī)定的合格投資者。 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司股票發(fā)行方案 公告編號： 2017-018 6 (三)發(fā)行價格及定價方法 本次股票發(fā)行價格不超過人民幣 45.00 元/股，本次發(fā)行價格綜合考慮了宏 觀經(jīng)濟環(huán)境、公司所處行業(yè)、公司目前發(fā)展狀況、每股凈資產(chǎn)等多方面因素。 (四)發(fā)行數(shù)量及金額 1、發(fā)行種類：人民幣普通股 2、發(fā)行方式：定向發(fā)行 3、發(fā)行數(shù)量及金額：本次股票發(fā)行不超過 1,760,000 股(含 1,760,000 股)， 融資總額不超過人民幣 7,920.00 萬元(含 7,920.00 萬元)。 (五)公司掛牌以來的分紅派息、轉(zhuǎn)增股本及其對公司價格的影響 公司自掛牌以來，第一屆董事會第十二次會議于 2017 年 4 月 20 日審議通過 2016 年度利潤分配方案， 擬以截至權益分派股權登記日的總股本為基數(shù)，向全 體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 10.00 元(含稅)，預計共計分配股利 11,000,000 元。 本次股票發(fā)行的新增投資者，不享受本次發(fā)行完成前公司已經(jīng)確定的利潤分 配方案或者除權、除息方案中確定的股東享受的權利。 (六)股票限售安排 本次股票發(fā)行的新增股份登記在中國證券登記結算有限責任公司北京分公 司，新增股份為無限售條件的人民幣普通股，可以一次性進入全國中小企業(yè)股份 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行公開轉(zhuǎn)讓。如有自愿鎖定承諾安排雙方另行協(xié)商。 (七)募集資金用途 公司將按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司于 2016 年 8 月 8 日發(fā) 布的《掛牌公司股票發(fā)行常見問答(三)--募集資金管理、認購協(xié)議中特殊條款、 特殊類型掛牌公司融資》的規(guī)定補充建立募集資金存儲、使用、監(jiān)管和責任追究 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司股票發(fā)行方案 公告編號： 2017-018 7 的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施 及信息披露要求，將嚴格按照規(guī)定建立募集資金監(jiān)管賬戶并與主辦券商、存放募 集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議并向監(jiān)管部門報備。 本次募集資金將用于自主設備的研發(fā)和補充流動資金。 本次發(fā)行募集資金的必要性及可行性： ( 1) 國產(chǎn)設備、裝備自主研發(fā) 為發(fā)展民族品牌，同時為客戶提供更方便快捷的服務，自主研發(fā)生產(chǎn)國產(chǎn)壓 雪車、造雪機、滑雪板等民族品牌，前期需要投入各項研發(fā)費用等不超過 1,620 萬元。 募集資金主要用于自主造雪機、壓雪機和滑雪板的研發(fā)： 資金使用計劃 資金使用細節(jié) 金額(萬元) 國產(chǎn)設備、裝備自主研發(fā) 材料費 500 萬元 技術服務費 350 萬元 人員工資 378 萬元 設備費 392 萬元 合計 1,620 萬元 ( 2) 補充流動資金 公司 2016 年 1-12 月經(jīng)審計的經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計 150,935,865.06 元， 經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計 150,790,628.97 元， 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為 145,236.09 元，表明公司營運資金緊張。 隨著冬奧會召開時間臨近，公司設備供不應求，需要大量流動資金向國外供 應商全額支付設備采購款，以供新增滑雪場建設和設備更新需求，增加公司銷售 業(yè)績、提升營業(yè)收入。 公司下半年為銷售旺季， 大多數(shù)滑雪場都于下半年進行興 建， 調(diào)試設備等， 雪季來臨開門迎客，所以采購現(xiàn)金流量需求較大，而銷售回款 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司股票發(fā)行方案 公告編號： 2017-018 8 較慢。 流動資金估算是以公司的營業(yè)收入及營業(yè)成本為基礎，綜合考慮公司各項資 產(chǎn)和負債的周轉(zhuǎn)率等因素的影響，對構成公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需流動資金的主要 經(jīng)營性流動資產(chǎn)和流動負債進行估算，進而預測企業(yè)未來期間生產(chǎn)經(jīng)營對流動資 金的需求程度。具體測算公式如下： 經(jīng)營性流動資產(chǎn)＝應收票據(jù)+應收賬款+預付賬款+存貨 經(jīng)營性流動負債＝應付票據(jù)+應付賬款+預收賬款 流動資金占用＝經(jīng)營性流動資產(chǎn)-經(jīng)營性流動負債 公司營業(yè)收入增加所形成的流動資金需求測算過程如下表： 單位： 元 項目 2016 年期末 實際數(shù)(經(jīng)審 計) 占營業(yè)收 入比例 2017 年期末 預計數(shù) 2018 年期末 預計數(shù) 2018 年期末預 計數(shù)-2016 年 期末實際數(shù) 營業(yè)收入 149,180,020.21 100.00% 200,000,000.00 300,000,000.00 150,819,979.79 應收票據(jù) 應收賬款 49,811,741.64 33.39% 66,780,000.00 100,170,000.00 50,358,258.36 預付賬款 13,557,983.52 9.09% 18,180,000.00 27,270,000.00 13,712,016.48 存貨 36,092,442.23 24.19% 48,380,000.00 72,570,000.00 36,477,557.77 經(jīng)營性流 動資產(chǎn)合 計 99,462,167.39 66.67% 133,340,000.00 200,010,000.00 100,547,832.61 應付票據(jù) 應付賬款 14,053,808.04 9.42% 18,840,000.00 28,260,000.00 14,206,191.96 預收賬款 22,195,886.70 14.88% 29,760,000.00 44,640,000.00 22,444,113.30 經(jīng)營性流 動負債合 計 36,249,694.74 24.30% 48,600,000.00 72,900,000.00 36,650,305.26 流動資金 占用額 63,212,472.65 42.37% 84,740,000.00 127,110,000.00 63,897,527.35 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司股票發(fā)行方案 公告編號： 2017-018 9 根據(jù)上表測算，公司 2017 年-2018 年營業(yè)收入增加所形成的營運資金需求約 為 63,897,527.35 元。本次募集資金凈額中 6,300 萬元用于補充公司流動資金， 營運資金不足部分由公司根據(jù)經(jīng)營情況自行解決。 注：以上 2017 年和 2018 年全年營業(yè)收入預計數(shù)據(jù)為公司對流動資金需求量 測算之用，并不構成業(yè)績承諾。 募集資金運用對財務狀況及經(jīng)營成果的影響： 本次募集資金到位后，公司股本將增加，流動比率將有所提升，將使公司在 改善經(jīng)營性資金情況、加大市場投入、滿足客戶需求等方面得到提高， 同時，對 提高公司的整體盈利能力、抗風險能力、核心競爭能力等方面，都將帶來積極影 響。 (八)本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案 本次股票發(fā)行前公司滾存未分配利潤由新老股東共同分享。本次股票發(fā)行的 新增投資者，不享受本次發(fā)行完成前公司已經(jīng)確定的利潤分配方案或者除權、除 息方案中確定的股東享受的權利。 (九)本次發(fā)行擬提交股東大會批準和授權的相關事項 本次股票發(fā)行的《關于公司股票發(fā)行方案的議案》擬提交股東大會批準和授 權。 (十)本次發(fā)行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況 本次股票發(fā)行需向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司備案。 三、董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析 本次定向發(fā)行募集資金將用于自主設備的研發(fā)和補充流動資金，有利于緩解 公司流動資金的壓力，使公司財務結構更趨穩(wěn)健，提升公司整體經(jīng)營能力，增強 公司的綜合競爭能力。 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司股票發(fā)行方案 公告編號： 2017-018 10 本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、 關聯(lián)交易及同業(yè)競爭等沒有發(fā)生變化。本次定向發(fā)行后公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī) 模均有一定幅度的提升，有利于增強公司實力，提高市場競爭力，對其他股東權 益有積極的影響。本次發(fā)行不存在其他特有風險。 四、公司需要披露的其他重大事項 (一)權益被股東及其關聯(lián)方嚴重損害且尚未消除的情形 公司不存在權益被股東及其關聯(lián)方嚴重損害且尚未消除的情形。 (二) 違規(guī)對外提供擔保且尚未解除的情形 公司及其附屬公司不存在違規(guī)對外提供擔保且尚未解除的情形。 (三)現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近二十四個月內(nèi)受到過中國證監(jiān) 會行政處罰的行為，或者最近十二個月內(nèi)受到過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司公開譴 責的情形 公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近二十四個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會 行政處罰，最近十二個月內(nèi)未受到過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司公開譴責。 (四)其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形 公司不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形。 五、本次股票發(fā)行相關中介機構信息 (一)主辦券商 主辦券商：安信證券股份有限公司 法定代表人： 王連志 住所：深圳市福田區(qū)金田路 4018 號安聯(lián)大廈 35 樓 項目經(jīng)辦人：許夢 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司股票發(fā)行方案 公告編號： 2017-018 11 電話： +86( 755) 8255 8269 傳真： +86( 755) 8282 5424 (二)律師事務所 律師事務所：北京市君澤君律師事務所 負責人：李云波 住所：北京市西城區(qū)金融大街甲 9 號金融街中心南樓 6 層 項目經(jīng)辦人：文新祥、姜圣揚 電話： +86( 10) 6652 3388 傳真： +86( 10) 6652 3399 (三)會計師事務所 會計師事務所：天職國際會計師事務所(特殊普通合伙) 法定代表人：陳永宏 住所：北京市海淀區(qū)車公莊西路 19 號 68 號樓 A-1 和 A-5 區(qū)域 項目經(jīng)辦人： 呂慶翔 電話： 86-010-8882 7799 傳真： 86-010-8801 8737 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司股票發(fā)行方案 公告編號： 2017-018 12 六、有關申明 公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾本次股票發(fā)行方案不存在虛假記載、 誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別或連帶的法律 責任。 公司全體董事(簽字)： 張鴻俊 何紅力 魏彩霞 孫承華 劉微娜 公司全體監(jiān)事(簽字)： 董林模 李忠輝 魏改華 公司全體高級管理人員(簽字)： 張鴻俊 李麗 馬艷彬 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司 2017 年 6 月 29 日 [點擊查看PDF原文]