卡賓滑雪:股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)
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1 證券代碼： 838464 證券簡(jiǎn)稱： 卡賓滑雪 主辦券商：安信證券 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司 股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū) 主辦券商 ( 住所：深圳市福田區(qū)金田路4018號(hào)安聯(lián)大廈35層、 28層A02單元) 二〇一七年十一月 2 目錄 釋義................................................................3 一、公司基本情況....................................................4 二、本次發(fā)行的基本情況..............................................5 (一)發(fā)行股票的數(shù)量................................................5 (二)發(fā)行價(jià)格......................................................5 (三)現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的情況........................................6 (四)其他發(fā)行對(duì)象情況及其認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量..............................6 (五)本次發(fā)行后，控股股東或?qū)嶋H控制人是否發(fā)生變化..................9 (六)募集資金用途..................................................9 (七)發(fā)行人及相關(guān)主體、發(fā)行對(duì)象是否存在被列入聯(lián)合懲戒對(duì)象名單的說(shuō)明 ...................................................................12 (八)本次發(fā)行不需要經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 .............................12 三、發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比...........................................13 (一)發(fā)行前后前十名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售情況...........13 (二)本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)以 及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工持股的變動(dòng)情況.................14 (三)發(fā)行后主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變化.......................................17 四、新增股份限售安排...............................................18 五、前次募集資金使用情況說(shuō)明.......................................18 六、本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)協(xié)議中是否存在特殊條款的說(shuō)明.......................18 七、主辦券商關(guān)于本次股票發(fā)行合法合規(guī)性的結(jié)論性意見(jiàn).................18 八、律師事務(wù)所關(guān)于本次股票發(fā)行的結(jié)論性意見(jiàn).........................26 九、公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的聲明.........................28 十、備查文件.......................................................29 3 釋義 除非另有說(shuō)明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義： 卡賓滑雪、本公司、公 司、發(fā)行人 指 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司 股東大會(huì) 指 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司股東大會(huì) 董事會(huì) 指 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 指 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司監(jiān)事會(huì) 三會(huì) 指 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的統(tǒng)稱 《公司章程》 指 《 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》 《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》 《業(yè)務(wù)規(guī)則》 指 《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》 《業(yè)務(wù)細(xì)則》 指 《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則(試 行)》 《投資者適當(dāng)性管理細(xì) 則(試行)》 指 《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則 (試行)》 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 指 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司 指 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司 安信證券、主辦券商 指 安信證券股份有限公司 律師事務(wù)所 指 北京市君澤君律師事務(wù)所 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 指 天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙) 元、 萬(wàn)元 指 人民幣元、 人民幣萬(wàn)元 奧雪咨詢 指 天津奧雪企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙) 國(guó)華投資 指 北京國(guó)華高科國(guó)際投資有限公司 凱興 6 號(hào) 指 凱興睿進(jìn) 6 號(hào)體育專項(xiàng)私募基金 凱興 11 號(hào) 指 凱興睿進(jìn) 11 號(hào)私募股權(quán)基金 凱興資管 指 北京凱興資產(chǎn)管理有限公司 4 一、公司基本情況 公司名稱： 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司 注冊(cè)資本： 11,000,000 元 法定代表人： 張鴻俊 有限公司設(shè)立日期： 2010 年 7 月 20 日 股份公司設(shè)立日期： 2016 年 4 月 1 日 住所： 北京市石景山區(qū)蘋(píng)果園南路 28 號(hào)中鐵創(chuàng)業(yè)大廈 A 座 905 郵編： 100044 電話： 010-68809488-1 傳真： 010-88696417 電子郵箱： info@bjcarving.com 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： http://www. bjcarving.com / 信息披露負(fù)責(zé)人： 李麗 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91110107558542079T 所屬行業(yè)： 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引( 2012 年修訂)》 規(guī)定，公司屬于大類“F 批發(fā)和零售業(yè)”之“F52 零售業(yè)”；根據(jù)國(guó) 家統(tǒng)計(jì)局發(fā)布的《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類與代碼》，公司屬于大類“F52 零售業(yè)”之“5242 體育用品及器材零售”。根據(jù)《掛牌公司管理型 行業(yè)分類指引》，公司所處行業(yè)屬于“F52 零售業(yè)”之“5242 體育 用品及器材零售”。 主營(yíng)業(yè)務(wù)： 滑雪設(shè)備、器材、冰雪旅游產(chǎn)品的銷售以及為客戶提供滑雪場(chǎng)選 址、總體規(guī)劃設(shè)計(jì)、施工指導(dǎo)等服務(wù)。 5 二、本次發(fā)行的基本情況 (一)發(fā)行股票的數(shù)量 2016 年 8 月 31 日， 公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公 司 2016 年第一次股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次股票發(fā)行 相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于修改公司章程的議案》、《關(guān)于制定公司的議案》及《關(guān)于設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶的議案》，并同意提請(qǐng)公司 2016 年第 四次臨時(shí)股東大會(huì)審議相關(guān)議案。 2016 年 9 月 2 日， 公司在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指 定信息披露平臺(tái)披露了《股票發(fā)行方案》。 2016 年 9 月 19 日， 公司召開(kāi) 2016 年 第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了上述議案。 2017 年 6 月 27 日， 公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于 更改北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司股票發(fā)行方案的議案》， 該議案對(duì)前次發(fā) 行方案中的發(fā)行價(jià)格、 發(fā)行數(shù)量及股份進(jìn)行了修訂，并同意提請(qǐng)公司 2017 年第一 次臨時(shí)股東大會(huì)審議相關(guān)議案。 2017 年 6 月 29 日， 公司在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指 定信息披露平臺(tái)披露了《股票發(fā)行方案(修改后)》。 2017 年 7 月 15 日， 公司召開(kāi) 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了上述議案。 2017 年 10 月 6 日，公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于 確認(rèn) 2017 年第一次股票發(fā)行中的的 議案》，并同意提請(qǐng)公司 2017 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議該項(xiàng)議案。 2017 年 10 月 24 日，公司召開(kāi) 2017 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了上述議案。 根據(jù)公司 2017 年 6 月 29 日公告的《股票發(fā)行方案》， 本次股票發(fā)行的股票種 類為無(wú)限售條件的人民幣普通股，發(fā)行數(shù)量不超過(guò) 1,760,000 股(含 1,760,000 股)， 預(yù)計(jì)募集資金不超過(guò)人民幣 7,920.00 萬(wàn)元(含 7,920.00 萬(wàn)元)，投資者均以現(xiàn)金方 式認(rèn)購(gòu)。 公司本次實(shí)際發(fā)行股票 1,557,078 股，其中無(wú)限售條件的流通股 1,557,078 股， 有限售條件的 0 股， 募集資金總額為人民幣 62,002,845.96 元。 (二)發(fā)行價(jià)格 本次發(fā)行股票的種類為人民幣普通股。 6 本次股票發(fā)行的價(jià)格為人民幣 39.82 元/股，公司截至 2016 年 12 月 31 日經(jīng)審 計(jì)的每股凈資產(chǎn)為 3.93 元/股，即公司本次股票發(fā)行價(jià)格高于每股凈資產(chǎn)值。 公司 目前的股票交易方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式， 公司曾在二級(jí)市場(chǎng)發(fā)生過(guò) 2 筆交易，交易 價(jià)格均為 34.23 元/股， 本次發(fā)行價(jià)格為交易價(jià)格的 116.33%，較二級(jí)市場(chǎng)交易價(jià) 格有一定溢價(jià)。 本次發(fā)行價(jià)格同時(shí)綜合考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司所處行業(yè)、公 司目前發(fā)展?fàn)顩r、每股凈資產(chǎn)等多方面因素，與認(rèn)購(gòu)人協(xié)商后最終確定。 (三)現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的情況 根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則(試行)》第八條的規(guī)定， 掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的，公司現(xiàn)有股東在同等條件下對(duì)發(fā)行的股票有權(quán) 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)。每一股東可優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量上限為股權(quán)登記日其在公司的持股比 例與本次發(fā)行股份數(shù)量上限的乘積。公司章程對(duì)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 《 公司章程》 對(duì)現(xiàn)有股東無(wú)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排的其他規(guī)定， 因此現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn) 購(gòu)遵從《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則(試行)》 相關(guān)規(guī)定。 公司 現(xiàn)有在冊(cè)股東放棄對(duì)本次定向發(fā)行股票的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，并出具了放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán) 的承諾函，本次股票發(fā)行前的在冊(cè)股東不享有股份優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。 (四)其他發(fā)行對(duì)象情況及其認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量 1、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)數(shù)量 本次發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)數(shù)量如下： 序 號(hào) 股東名稱 股東性 質(zhì) 與公司關(guān) 聯(lián)關(guān)系 認(rèn)購(gòu)數(shù)量 (股) 每股價(jià)格 (元) 認(rèn)購(gòu)金額 (元) 認(rèn)購(gòu) 方式 1 北京國(guó)華高科國(guó) 際投資有限公司 有限責(zé) 任公司 無(wú) 1,255,708 39.82 50,002,292.56 貨幣 資金 2 凱興睿進(jìn)11號(hào)私 募股權(quán)基金 境內(nèi)投 資基金 無(wú) 202,289 39.82 8,055,147.98 貨幣 資金 3 凱興睿進(jìn)6號(hào)體 育專項(xiàng)私募基金 境內(nèi)投 資基金 公司股東 99,081 39.82 3,945,405.42 貨幣 資金 合計(jì) - - 1,557,078 - 62,002,845.96 - 注：截至本次發(fā)行股權(quán)登記日( 2017年7月11日)，凱興睿進(jìn)11號(hào)私募股權(quán)基金不是公 司在冊(cè)股東。本次發(fā)行繳款認(rèn)購(gòu)前，凱興睿進(jìn)11號(hào)私募股權(quán)基金通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓公司 7 股票，成為公司股東。上表所述與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系是以股權(quán)登記日作為截止時(shí)點(diǎn)進(jìn)行的說(shuō)明。 本次股票發(fā)行對(duì)象是符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》以及《全國(guó)中小 企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則(試行)》等相關(guān)規(guī)定的合格投資者。 2、 發(fā)行對(duì)象基本情況 ( 1) 北京國(guó)華高科國(guó)際投資有限公司， 法定代表人為： 羅衍記，成立于： 2007 年 08 月 01 日， 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 91110105665624782D，住所為： 北京 市朝陽(yáng)區(qū)東四環(huán)中路 62 號(hào)樓 25 層 2506 室，經(jīng)營(yíng)范圍： 項(xiàng)目投資；投資管理； 投資咨詢；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；技術(shù)推廣服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。( 1、 未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開(kāi)方式募集資金； 2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類產(chǎn)品和 金融衍生品交易活動(dòng)； 3、不得發(fā)放貸款； 4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè) 提供擔(dān)保； 5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益；企業(yè)依 法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后 依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)。) 注冊(cè)資本為 1,000 萬(wàn)元。 北京國(guó)華高科國(guó)際投資有限公司不存在向他人募集資金的情形，不存在由基 金管理人或者普通合伙人管理其資產(chǎn)的情形，也未擔(dān)任任何私募基金的管理人。 根據(jù)北京國(guó)華高科國(guó)際投資有限公司出具的《非私募基金及私募基金管理人的承 諾函》，承諾其不屬于《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督 管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》規(guī)范的 私募投資基金或私募基金管理人，無(wú)需按相關(guān)規(guī)定履行私募基金備案程序。 ( 2) 北京凱興資產(chǎn)管理有限公司為本次定向發(fā)行對(duì)象凱興睿進(jìn) 6 號(hào)與凱興 睿進(jìn) 11 號(hào)兩只契約型私募基金的基金管理人。 該公司法定代表人： 謝晨光，成 立于： 2015 年 01 月 05 日，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 911101053272243995，住所為： 北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)門外大街 1 號(hào)( 一期) 寫(xiě)字樓 1 座 37 層 19-22 單元，經(jīng)營(yíng)范 圍： 資產(chǎn)管理；項(xiàng)目投資；投資管理；投資咨詢；企業(yè)管理咨詢；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢； 房地產(chǎn)信息咨詢；技術(shù)推廣服務(wù)；市場(chǎng)調(diào)查；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)(不含演出)； 承辦展覽展示活動(dòng)；會(huì)議服務(wù)。(“ 1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開(kāi)方式募集 8 資金； 2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)； 3、不得發(fā)放貸款； 4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保； 5、不得向投資者承諾投資本金 不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依 法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本 市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。) ①截至本股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)簽署之日， 凱興睿進(jìn) 6 號(hào)體育專項(xiàng)私募基金系 經(jīng)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案通過(guò)的私募股權(quán)投資基金，基金編號(hào)為 S84107， 其管理人為北京凱興資產(chǎn)管理有限公司，登記編號(hào)為 P1008461。 ②截至本股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)簽署之日， 凱興睿進(jìn) 11 號(hào)私募股權(quán)基金系經(jīng) 中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案通過(guò)的私募股權(quán)投資基金，基金編號(hào)為 SR9498， 其管理人為北京凱興資產(chǎn)管理有限公司，登記編號(hào)為 P1008461。 3、 發(fā)行對(duì)象之間、發(fā)行對(duì)象與公司及主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系 截至本次股票發(fā)行股權(quán)登記日， 本次股票發(fā)行對(duì)象凱興睿進(jìn) 6 號(hào)體育專項(xiàng)私 募基金為公司現(xiàn)有股東。 本次股票發(fā)行對(duì)象凱興睿進(jìn) 11 號(hào)私募股權(quán)基金與凱興 睿進(jìn) 6 號(hào)體育專項(xiàng)私募基金， 同屬經(jīng)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案通過(guò)的基金管 理人北京凱興資產(chǎn)管理有限公司受托管理的私募基金產(chǎn)品。 除此之外， 發(fā)行對(duì)象之間、 發(fā)行對(duì)象與公司在冊(cè)股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管 理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 4、 發(fā)行對(duì)象符合投資者適當(dāng)性規(guī)定的說(shuō)明 參與本次定向發(fā)行的投資者凱興睿進(jìn) 6 號(hào)體育專項(xiàng)私募基金，是公司本次股 權(quán)登記日的在冊(cè)股東，屬于《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定的 合格投資者，具備參與本次股票發(fā)行的主體資格。 本次新增投資者北京國(guó)華高科國(guó)際投資有限公司， 有限責(zé)任公司， 根據(jù)國(guó)華 高科提供的《驗(yàn)資報(bào)告》，國(guó)華高科的實(shí)收資本超過(guò)人民幣 500 萬(wàn)元，與公司及主 要股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。 本次新增投資者凱興睿進(jìn) 11 號(hào)私募股權(quán)基金， 屬于在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié) 9 會(huì)備案通過(guò)的私募股權(quán)投資基金， 符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十 九條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第四條、《 機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù) 問(wèn)答(一) ——關(guān)于資產(chǎn)管理計(jì)劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權(quán)有關(guān)問(wèn) 題》 的規(guī)定，具備認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股票的資格。 本次發(fā)行繳款認(rèn)購(gòu)前，凱興睿進(jìn) 11 號(hào)私募股權(quán)基金通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓公司股票，成為公司股東。 (五)本次發(fā)行后，控股股東或?qū)嶋H控制人是否發(fā)生變化 本次發(fā)行完成后， 張鴻俊仍為公司控股股東與實(shí)際控制人，公司與控股股東 及其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等情況不會(huì)發(fā)生變 化。 (六)募集資金用途 1、本次股票發(fā)行募集資金用途 本次股票發(fā)行將嚴(yán)格依據(jù)《募集資金管理制度》規(guī)定，進(jìn)行使用、存儲(chǔ)和監(jiān) 管。本次股票發(fā)行募集資金用于自主設(shè)備的研發(fā)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。實(shí)際募集資金 62,002,845.96 元。 公司在自主研發(fā)及新業(yè)務(wù)的拓展中，需要大量的資金支持。 自主設(shè)備的研發(fā) 將會(huì)增加新的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，開(kāi)拓新的業(yè)務(wù)方向，從而促進(jìn)公司整體良性發(fā)展，必定 會(huì)給公司帶來(lái)擴(kuò)大性的收益。目前公司資金流運(yùn)轉(zhuǎn)正常，但仍需要資金補(bǔ)充以滿 足未來(lái)業(yè)務(wù)拓展的需求。 本次募集資金將用于自主設(shè)備的研發(fā)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。 本次發(fā)行募集資金的必要性及可行性： ( 1)國(guó)產(chǎn)設(shè)備、裝備自主研發(fā) 為發(fā)展民族品牌，同時(shí)為客戶提供更方便快捷的服務(wù)，自主研發(fā)生產(chǎn)國(guó)產(chǎn)壓 雪車、造雪機(jī)、滑雪板等民族品牌，前期需要投入各項(xiàng)研發(fā)費(fèi)用等不超過(guò) 1,620 萬(wàn)元。 募集資金主要用于自主造雪機(jī)、壓雪機(jī)和滑雪板的研發(fā)： 10 資金使用計(jì)劃 資金使用細(xì)節(jié) 金額( 萬(wàn)元) 國(guó)產(chǎn)設(shè)備、裝備自主研發(fā) 材料費(fèi) 500 技術(shù)服務(wù)費(fèi) 350 人員工資 378 設(shè)備費(fèi) 392 合計(jì) 1,620 ( 2)補(bǔ)充流動(dòng)資金 公司 2016 年 1-12 月經(jīng)審計(jì)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) 150,935,865.06 元，經(jīng) 營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 150,790,628.97 元， 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為 145,236.09 元， 表明公司營(yíng)運(yùn)資金緊張。 隨著冬奧會(huì)召開(kāi)時(shí)間臨近，公司設(shè)備供不應(yīng)求，需要大量流動(dòng)資金向國(guó)外供 應(yīng)商全額支付設(shè)備采購(gòu)款，以供新增滑雪場(chǎng)建設(shè)和設(shè)備更新需求，增加公司銷售 業(yè)績(jī)、提升營(yíng)業(yè)收入。 公司下半年為銷售旺季， 大多數(shù)滑雪場(chǎng)都于下半年進(jìn)行興 建， 調(diào)試設(shè)備等， 雪季來(lái)臨開(kāi)門迎客，所以采購(gòu)現(xiàn)金流量需求較大，而銷售回款 較慢。 流動(dòng)資金估算是以公司的營(yíng)業(yè)收入及營(yíng)業(yè)成本為基礎(chǔ)，綜合考慮公司各項(xiàng)資 產(chǎn)和負(fù)債的周轉(zhuǎn)率等因素的影響，對(duì)構(gòu)成公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金的主要 經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)和流動(dòng)負(fù)債進(jìn)行估算，進(jìn)而預(yù)測(cè)企業(yè)未來(lái)期間生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資 金的需求程度。具體測(cè)算公式如下： 經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)＝應(yīng)收票據(jù)+應(yīng)收賬款+預(yù)付賬款+存貨 經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債＝應(yīng)付票據(jù)+應(yīng)付賬款+預(yù)收賬款 流動(dòng)資金占用＝經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)-經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債 公司營(yíng)業(yè)收入增加所形成的流動(dòng)資金需求測(cè)算過(guò)程如下： 11 單位： 元 項(xiàng)目 2016 年期末 實(shí)際數(shù)(經(jīng) 審計(jì)) 占營(yíng)業(yè)收 入比例 2017 年期末 預(yù)計(jì)數(shù) 2018 年期末 預(yù)計(jì)數(shù) 2018 年期末 預(yù)計(jì)數(shù)-2016 年期末實(shí)際 數(shù) 營(yíng)業(yè)收入 149,180,020.21 100.00% 200,000,000.00 300,000,000.00 150,819,979.79 應(yīng)收票據(jù) 應(yīng)收賬款 49,811,741.64 33.39% 66,780,000.00 100,170,000.00 50,358,258.36 預(yù)付賬款 13,557,983.52 9.09% 18,180,000.00 27,270,000.00 13,712,016.48 存貨 36,092,442.23 24.19% 48,380,000.00 72,570,000.00 36,477,557.77 經(jīng)營(yíng)性流動(dòng) 資產(chǎn)合計(jì) 99,462,167.39 66.67% 133,340,000.00 200,010,000.00 100,547,832.61 應(yīng)付票據(jù) 應(yīng)付賬款 14,053,808.04 9.42% 18,840,000.00 28,260,000.00 14,206,191.96 預(yù)收賬款 22,195,886.70 14.88% 29,760,000.00 44,640,000.00 22,444,113.30 經(jīng)營(yíng)性流動(dòng) 負(fù)債合計(jì) 36,249,694.74 24.30% 48,600,000.00 72,900,000.00 36,650,305.26 流動(dòng)資金占 用額 63,212,472.65 42.37% 84,740,000.00 127,110,000.00 63,897,527.35 注： 以上 2017 年和 2018 年全年?duì)I業(yè)收入預(yù)計(jì)數(shù)據(jù)為公司對(duì)流動(dòng)資金需求量測(cè)算之用， 并不構(gòu)成業(yè)績(jī)承諾。投資者不應(yīng)根據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的， 公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。 根據(jù)上表測(cè)算，公司 2017 年-2018 年?duì)I業(yè)收入增加所形成的營(yíng)運(yùn)資金需求約 為 63,897,527.35 元。本次募集資金總額中 6,200 萬(wàn)元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，營(yíng) 運(yùn)資金不足部分由公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況自行解決。 3、募集資金的存放情況 公司已按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)于 2016 年 8 月 8 日發(fā)布的《掛牌公司股票發(fā) 行常見(jiàn)問(wèn)題解答(三) ——募集資金管理、認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌 公司融資》的規(guī)定補(bǔ)充建立募集資金存儲(chǔ)、使用、監(jiān)管和責(zé)任追究的內(nèi)部控制制 度，明確募集資金使用的分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制及信息披露要求。 12 公司董事會(huì)將會(huì)為本次發(fā)行批準(zhǔn)設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶，該募集資金專項(xiàng)賬戶作 為認(rèn)購(gòu)賬戶，不得存放非募集資金或用作其他用途。公司已與主辦券商、存放募 集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，對(duì)本次發(fā)行的募集資金進(jìn)行專戶管理。 4、投資后對(duì)公司資產(chǎn)質(zhì)量及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響 本次投資完成后，將進(jìn)一步提升持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，保障公司經(jīng)營(yíng) 的持續(xù)發(fā)展。 5、募集資金與實(shí)際計(jì)劃需要投資的資金之間的匹配關(guān)系 本次發(fā)行擬募集資金 79,200,000.00 元，而實(shí)際募集資金 62,002,845.96 元， 公司募集資金與計(jì)劃募集資金存在差額，公司計(jì)劃優(yōu)先考慮用于補(bǔ)充流動(dòng)資金， 其次是自主設(shè)備的研發(fā)。 本次募集資金不足以實(shí)現(xiàn)自主設(shè)備的研發(fā)費(fèi)用時(shí)，公司 將以自有流動(dòng)資金進(jìn)行補(bǔ)充。 (七)發(fā)行人及相關(guān)主體、發(fā)行對(duì)象是否存在被列入聯(lián)合懲戒對(duì)象名單的說(shuō)明 根據(jù)相關(guān)主體的《個(gè)人信用報(bào)告》、《企業(yè)信用報(bào)告》，并通過(guò)全國(guó)法院被執(zhí) 行人信息查詢網(wǎng)站、中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)網(wǎng)站、信用中國(guó)網(wǎng)站及國(guó)家企業(yè)信用信 息公示系統(tǒng)網(wǎng)站核查，公司、公司的控股股東、實(shí)際控制人、法定代表人、境內(nèi) 控股子公司、本次發(fā)行對(duì)象、公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均不屬于失信 聯(lián)合懲戒對(duì)象。 (八)本次發(fā)行不需要經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 截至本次股票發(fā)行股權(quán)登記日( 2017 年 7 月 11 日)， 公司本次發(fā)行前經(jīng)登 記的股東為 5 名，其中包括自然人股東 3 名、有限合伙股東 1 名、私募基金 1 名； 本次股票發(fā)行股權(quán)登記日至本次股票發(fā)行繳款認(rèn)購(gòu)期間， 通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式新增 私募基金 1 名，且該私募基金參與了本次股票發(fā)行；本次股票發(fā)行新增法人股東 1 名； 公司本次發(fā)行后股東為 7 名，其中包括自然人股東 3 名、法人股東 1 名、 有限合伙股東 1 名、 私募基金 2 名。 本次股票發(fā)行后，股東人數(shù)累計(jì)未超過(guò) 200 人。符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》 中關(guān)于豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)股 票發(fā)行的條件。 13 三、發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比 (一)發(fā)行前后前十名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售情況 1、截至股權(quán)登記日( 2017 年 7 月 11 日)前十名股東持股數(shù)量、持股比例及 股票限售情況。 序 號(hào) 前十大股東名稱 是否為 發(fā)起人 職務(wù) 持股數(shù)量 (股) 持股比例 ( %) 限售股份數(shù) 量(股) 1 張鴻俊 是 董事長(zhǎng) 6,000,000 54.55 4,500,000 2 何紅力 是 董事 2,000,000 18.18 1,500,000 3 魏彩霞 是 董事 1,940,000 17.64 1,500,000 4 奧雪咨詢 是 - 1,000,000 9.09 666,667 5 凱興 6 號(hào) 否 - 60,000 0.55 0 合計(jì) - - 11,000,000 100.00 8,166,667 注： 1、 張鴻竣 何紅力、 魏彩霞限售股為高管限售股； 天津奧雪企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè) (有限合伙) 限售股為掛牌前發(fā)起人股東限售股。 2、 本次股票發(fā)行股權(quán)登記日至本次股票發(fā)行繳款認(rèn)購(gòu)期間， 魏彩霞通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式賣 出 123,000 股給凱興 11 號(hào)。 2、本次發(fā)行后，前 10 名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售情況 序 號(hào) 前十大股東名稱 是否為 發(fā)起人 職務(wù) 持股數(shù)量 (股) 持股比例 ( %) 限售股份數(shù) 量(股) 1 張鴻俊 是 董事長(zhǎng) 6,000,000 47.78 4,500,000 2 何紅力 是 董事 2,000,000 15.93 1,500,000 3 魏彩霞 是 董事 1,817,000 14.47 1,500,000 4 國(guó)華投資 否 - 1,255,708 10.00 0 5 奧雪咨詢 是 - 1,000,000 7.96 666,667 6 凱興 11 號(hào) 否 - 325,289 2.59 0 7 凱興 6 號(hào) 否 - 159,081 1.27 0 合計(jì) - - 12,557,078 100.00 8,166,667 14 (二)本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)以 及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工持股的變動(dòng)情況 1、本次股票發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu) 依據(jù)截至股權(quán)登記日( 2017 年 7 月 11 日)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)， 本次股票發(fā)行前 后，公司股本結(jié)構(gòu)情況如下表： 股份性質(zhì) 發(fā)行前 發(fā)行后 數(shù)量(股) 比例( %) 數(shù)量(股) 比例( %) 無(wú)限售 條件的 股份 1、控股股東、實(shí) 際控制人 1,500,000 13.64 1,500,000 11.95 2、董事、監(jiān)事及 高級(jí)管理人員 940,000 8.55 817,000 6.51 3、核心員工 - - - - 4、其它 393,333 3.58 2,073,411 16.50 無(wú)限售條件的股 份合計(jì) 2,833,333 25.76 4,390,411 34.96 有限售 條件的 股份 1、控股股東、實(shí) 際控制人 4,500,000 40.91 4,500,000 35.84 2、董事、監(jiān)事及 高級(jí)管理人員 3,000,000 27.27 3,000,000 23.89 3、核心員工 - - - - 4、其它 666,667 6.06 666,667 5.31 有限售條件的流 通股合計(jì) 8,166,667 74.24 8,166,667 65.04 總股本 11,000,000 100.00 12,557,078 100.00 注：本次股票發(fā)行股權(quán)登記日至本次股票發(fā)行繳款認(rèn)購(gòu)期間，魏彩霞通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式 賣出 123,000 股給凱興 11 號(hào)。所以本次發(fā)行后董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員無(wú)限售條件的股份 數(shù)量減少，其它無(wú)限售條件的股份數(shù)量增加。 2、 股東人數(shù)變動(dòng)情況 截至股權(quán)登記日( 2017 年 7 月 11 日)，在冊(cè)股東人數(shù)為 5 名，其中自然人股 東 3 名，有限合伙股東 1 名， 私募基金 1 名； 本次股票發(fā)行股權(quán)登記日至本次股 票發(fā)行繳款認(rèn)購(gòu)期間，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式新增私募基金 1 名，且該私募基金參與 了本次股票發(fā)行； 本次定向發(fā)行新增法人股東 1 名，發(fā)行后股東人數(shù)變?yōu)?7 名。 15 3、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況 項(xiàng)目 發(fā)行前( 2016年12月31日) 發(fā)行后(以2016年12月31日數(shù)據(jù)測(cè)算) 數(shù)額(元) 占總資產(chǎn)比 例( %) 數(shù)額(元) 占總資產(chǎn)比 例( %) 貨幣資金 3,242,014.95 2.53 65,244,860.91 34.32 應(yīng)收賬款 49,811,741.64 38.88 49,811,741.64 26.20 預(yù)付款項(xiàng) 13,557,983.52 10.58 13,557,983.52 7.13 其他應(yīng)收款 1,535,754.30 1.20 1,535,754.30 0.81 存貨 36,092,442.23 28.17 36,092,442.23 18.98 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 106,562,705.12 83.17 168,565,551.08 88.66 非 流 動(dòng) 資 產(chǎn) 合 計(jì) 21,561,769.62 16.83 21,561,769.62 11.34 資產(chǎn)總計(jì) 128,124,474.74 100.00 190,127,320.70 100.00 流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 79,683,449.81 62.19 79,683,449.81 41.91 負(fù)債合計(jì) 79,683,449.81 62.19 79,683,449.81 41.91 所有者權(quán)益(或 股東權(quán)益)合計(jì) 48,441,024.93 37.81 110,443,870.89 58.09 負(fù) 債 和 所 有 者 權(quán)益(或股東權(quán) 益)總計(jì) 128,124,474.74 100.00 190,127,320.70 100.00 以公司截至 2016 年 12 月 31 日的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為測(cè)算基礎(chǔ)，以募集資金 總 額 62,002,845.96 元 為 測(cè) 算 依 據(jù) ， 本 次 發(fā) 行 后 ， 公 司 總 資 產(chǎn) 由 發(fā) 行 前 的 128,124,474.74 元 增 加 到 190,127,320.70 元 ， 公 司 股 東 權(quán) 益 由 發(fā) 行 前 的 48,441,024.93 元增加到 110,443,870.89 元，公司股東權(quán)益占總資產(chǎn)的比重由發(fā)行 前的 37.81%增加到 58.09%， 公司合并資產(chǎn)負(fù)債率由發(fā)行前的 62.19%下降到 41.91%，因此本次股票發(fā)行有利于公司資產(chǎn)流動(dòng)性增強(qiáng)及優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。 4、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況 本次股票發(fā)行前，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是滑雪設(shè)備、器材、冰雪旅游產(chǎn)品的銷售以 及為客戶提供滑雪場(chǎng)選址、總體規(guī)劃設(shè)計(jì)、施工指導(dǎo)等服務(wù)。 本次股票發(fā)行募集 資金用于自主設(shè)備的研發(fā)和補(bǔ)充流動(dòng)資金， 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大變化。 5、發(fā)行前后公司控制權(quán)的變動(dòng)情況 16 截至股權(quán)登記日( 2017 年 7 月 11 日)， 張鴻俊除直接持有公司 54.55%的股份 外，還持有奧雪咨詢 90%的出資額，且擔(dān)任奧雪咨詢執(zhí)行事務(wù)合伙人，奧雪咨詢 持有公司 9.09%的股份。且自有限公司成立以來(lái)，張鴻俊一直擔(dān)任執(zhí)行董事， 能夠 決定并實(shí)質(zhì)影響公司的經(jīng)營(yíng)方針、重大決策和經(jīng)營(yíng)管理層的任免， 因此，張鴻俊 為公司的控股股東和實(shí)際控制人。 本次發(fā)行完成后， 張鴻俊除直接持有公司 47.78%的股份外，還持有奧雪咨詢 90%的出資額，且擔(dān)任奧雪咨詢執(zhí)行事務(wù)合伙人，奧雪咨詢持有公司 7.96%的股份。 且自有限公司成立以來(lái)，張鴻俊一直擔(dān)任執(zhí)行董事， 能夠決定并實(shí)質(zhì)影響公司的 經(jīng)營(yíng)方針、重大決策和經(jīng)營(yíng)管理層的任免， 因此，張鴻俊為公司的控股股東和實(shí) 際控制人。 因此，本次股票發(fā)行完成后公司控制權(quán)未發(fā)生變化。 6、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況 ( 1)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員直接持股變動(dòng)情況 姓名 職務(wù) 發(fā)行前 發(fā)行后 持股數(shù)量 (股) 持股比 例 ( %) 限售股份數(shù) 量(股) 持股數(shù)量 (股) 持股比 例 ( %) 限售股份數(shù) 量(股) 張鴻俊 董事長(zhǎng) 6,000,000 54.55 4,500,000 6,000,000 47.78 4,500,000 孫承華 董事 - - - - - - 何紅力 董事 2,000,000 18.18 1,500,000 2,000,000 15.93 1,500,000 魏彩霞 董事 1,940,000 17.64 1,500,000 1,817,000 14.47 1,500,000 劉微娜 董事 - - - - - - 董林模 監(jiān)事會(huì) 主席 - - - - - - 李忠輝 監(jiān)事 - - - - - - 魏改華 職工代 表監(jiān)事 - - - - - - 伍斌 總經(jīng)理 - - - - - - 李麗 董事會(huì) 秘書(shū) - - - - - - 尹磊 財(cái)務(wù)總 監(jiān) - - - - - - 17 合計(jì) 9,940,000 90.36 7,500,000 9,817,000 78.18 7,500,000 注：本次股票發(fā)行股權(quán)登記日至本次股票發(fā)行繳款認(rèn)購(gòu)期間，魏彩霞通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式 賣出 123,000 股給凱興 11 號(hào)。所以本次發(fā)行后魏彩霞持有股份數(shù)量減少。 ( 2)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員間接持股變動(dòng)情況 本次發(fā)行前， 奧雪咨詢持有公司 9.09%的股份。 張鴻俊持有奧雪咨詢 90%的 出資額。 截至股權(quán)登記日( 2017 年 7 月 11 日)，除上述情形外，公司董事、監(jiān)事、高 級(jí)管理人員及其直系親屬不存在以其他方式直接或間接持有公司股份的情形。 (三)發(fā)行后主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變化 項(xiàng)目 發(fā)行前 發(fā)行后 2015 年度 2016 年度 2016 年度 基本每股收益(元/股) 1.06 1.27 1.06 凈資產(chǎn)收益率( %) 59.28 38.42 13.80 每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ (元/股) -0.80 0.01 0.01 項(xiàng)目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 歸屬于母公司的每股凈資產(chǎn)(元) 2.66 3.93 3.44 資產(chǎn)負(fù)債率(母公司)( %) 64.52 61.82 39.88 流動(dòng)比率(倍) 1.39 1.34 2.12 注： 1.發(fā)行后的基本每股收益按照 2016 年經(jīng)審計(jì)的歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)除以 發(fā)行后總股本計(jì)算。 2.發(fā)行后的全面攤薄凈資產(chǎn)收益率按照 2016 年經(jīng)審計(jì)的歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn) 除以 2016 年 12 月 31 日加權(quán)平均凈資產(chǎn)加上本次發(fā)行募集資金金額計(jì)算。 3.發(fā)行后每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~按照 2016 年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 除以發(fā)行后總股本計(jì)算。 4.發(fā)行后歸屬母公司的每股凈資產(chǎn)按照 2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司的凈 18 資產(chǎn)除以發(fā)行后總股本計(jì)算。 5.發(fā)行后資產(chǎn)負(fù)債率按照 2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)的總負(fù)債除以 2016 年 12 月 31 日經(jīng) 審計(jì)的總資產(chǎn)加上本次發(fā)行募集資金金額計(jì)算。 6.發(fā)行后流動(dòng)比率按照 2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)的流動(dòng)資產(chǎn)加上本次發(fā)行募集資金金 額除以 2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)的流動(dòng)負(fù)債計(jì)算。 7.以上指標(biāo)四舍五入取兩位小數(shù)，兩位小數(shù)不能反映指標(biāo)變動(dòng)的，取四位小數(shù)。 四、新增股份限售安排 本次股票發(fā)行的新增股份為無(wú)限售條件的人民幣普通股， 發(fā)行對(duì)象無(wú)自愿 鎖定的承諾。 五、前次募集資金使用情況說(shuō)明 本次股票發(fā)行為公司掛牌后首次發(fā)行，不存在需披露的前次股票發(fā)行募集 資金使用情況。 六、 本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)協(xié)議中是否存在特殊條款的說(shuō)明 根據(jù)《股票發(fā)行方案》、《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及發(fā)行對(duì)象出具的承諾函，發(fā)行對(duì)象 與公司不存在業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償、股份回購(gòu)、反稀釋等損害公司合法權(quán)益的特殊條 款或安排。 除《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》外，公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢分別與 發(fā)行對(duì)象就本次發(fā)行簽署了《股東協(xié)議》，上述《股東協(xié)議》中存在業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ) 償、股份回購(gòu)等特殊條款，具體如下： 1、張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢與凱興睿進(jìn) 6 號(hào)、凱興睿進(jìn) 11 號(hào)簽 署之《股東協(xié)議》 “第四條 公司治理 4.2 若投資人與其關(guān)聯(lián)方未來(lái)在目標(biāo)公司的持股比例合計(jì)達(dá)到或超過(guò) 5%，則 投資人有權(quán)提名一( 1)名董事候選人，但需經(jīng)目標(biāo)公司股東大會(huì)選舉通過(guò)；為本 條之目的，除增資協(xié)議中已有定義外，投資人的關(guān)聯(lián)方還包括北京凱興資產(chǎn)管理 19 有限公司作為基金管理人所管理的其他人民幣基金。 4.3 為第 4.2 條之目的， 公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢承諾， 將采取一切必要之措施，包括但不限于促使目標(biāo)公司修訂章程以反映第 4.2 條所 約定的董事會(huì)組成方式，以及在股東大會(huì)上對(duì)于選舉投資人提名的董事候選人投 贊成票。 第五條 后續(xù)融資 5.1 公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢承諾，在目標(biāo)公司未來(lái)通過(guò) 發(fā)行股票的方式募集資金的情況下(以下簡(jiǎn)稱“股票發(fā)行”)，該等股票發(fā)行的每股 價(jià)格若低于投資人實(shí)施本次增資所支付的每股價(jià)格，則公司股東張鴻竣何紅力、 魏彩霞及奧雪咨詢應(yīng)當(dāng)連帶地按照如下公式向投資人進(jìn)行補(bǔ)償： A=( B-C) ×D 為本條之目的， A=公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢應(yīng)當(dāng)連帶地 向投資人補(bǔ)償?shù)慕痤~, B=投資人實(shí)施本次增資所支付的每股價(jià)格， C=目標(biāo)公司股 票發(fā)行的每股價(jià)格， D=投資人實(shí)施本次增資獲得且屆時(shí)仍持有的目標(biāo)公司的股票 數(shù)量。 5.2 公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢承諾，在股份轉(zhuǎn)讓完成后， 目標(biāo)公司從事股票發(fā)行的每股價(jià)格若低于投資人實(shí)施股份轉(zhuǎn)讓所支付的每股價(jià)格， 則公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢應(yīng)當(dāng)連帶地按照如下公式向投資 人進(jìn)行補(bǔ)償： A=( B-C) ×D 為本條之目的， A=公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢應(yīng)當(dāng)連帶地 向投資人補(bǔ)償?shù)慕痤~, B=投資人實(shí)施股份轉(zhuǎn)讓所支付的每股價(jià)格， C=目標(biāo)公司股 票發(fā)行的每股價(jià)格， D=投資人基于股份轉(zhuǎn)讓所獲得且屆時(shí)仍持有的目標(biāo)公司的股 票數(shù)量。 注：本次增資前，凱興資產(chǎn)與魏彩霞簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定轉(zhuǎn)讓 183,000 股股票。因此， 在股東協(xié)議中對(duì)此次轉(zhuǎn)讓某些權(quán)利義務(wù)同時(shí)進(jìn)行約定。 5.3 如在 5.1、 5.2 條約定的期間內(nèi)有除息除權(quán)等情形的，則根據(jù) 5.1、 5.2 條進(jìn) 行相關(guān)計(jì)算時(shí)應(yīng)相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。 第六條 業(yè)績(jī)承諾 6.1 公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢承諾，本次增資完成后，目 20 標(biāo)公司將實(shí)現(xiàn)以下凈利潤(rùn)目標(biāo)(以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)目標(biāo)”)： 2017 年度，公司應(yīng)實(shí)現(xiàn) 不少于 2,000 萬(wàn)元凈利潤(rùn)； 2018 年度，公司應(yīng)實(shí)現(xiàn)不少于 3,000 萬(wàn)元凈利潤(rùn)； 2019 年度，公司應(yīng)實(shí)現(xiàn)不少于 4,000 萬(wàn)元凈利潤(rùn)。上述凈利潤(rùn)目標(biāo)是否滿足指根據(jù)經(jīng)目 標(biāo)公司委托且由甲方認(rèn)可的具有證券期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì) 準(zhǔn)則所審計(jì)的目標(biāo)公司 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度合并報(bào)表中所載明的凈 利潤(rùn)確定，但該等凈利潤(rùn)不包括非經(jīng)常性損益。 6.2 若目標(biāo)公司未能實(shí)現(xiàn)公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢于本協(xié) 議第 6.1 條項(xiàng)下所承諾的任一財(cái)務(wù)年度的凈利潤(rùn)目標(biāo)，則投資人有權(quán)要求公司股 東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢連帶地按照如下公式計(jì)算的金額補(bǔ)償給投 資人： A=( 1-B/C) ×D 為本條之目的， A=公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢應(yīng)當(dāng)連帶地 向投資人支付的補(bǔ)償金額， B=當(dāng)年度實(shí)際凈利潤(rùn)金額， C=當(dāng)年度凈利潤(rùn)目標(biāo)， D= 投資人實(shí)施本次增資所支付的對(duì)價(jià)。 6.3 投資人有權(quán)于 2017 年度、 2018 年度或 2019 年度審計(jì)報(bào)告出具后的六十 ( 60)日內(nèi)向公司股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢發(fā)出補(bǔ)償通知， 公司股 東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢應(yīng)于收到該等補(bǔ)償通知后的十( 10)個(gè)工作 日內(nèi)向投資人支付上述補(bǔ)償款。 6.4 雖存在上述約定，如目標(biāo)公司于 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度實(shí)現(xiàn) 的凈利潤(rùn)分別不低于當(dāng)年凈利潤(rùn)目標(biāo)的 90%，則視為目標(biāo)公司已滿足當(dāng)年業(yè)績(jī)目 標(biāo)，且投資人將不再行使其于本第六條項(xiàng)下的權(quán)利。 ” 2、 張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢與國(guó)華高科簽署之《股東協(xié)議》 “第 3 條 業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償 控股股東張鴻俊承諾，公司 2017 年、 2018 年、 2019 年經(jīng)投資人股東認(rèn)可的 具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的歸屬母公司的稅后凈利潤(rùn)分別不低于人 民幣 2,000 萬(wàn)元、 3,000 萬(wàn)元和 4,000 萬(wàn)元(需扣除非經(jīng)常性損益，并以孰低者為 準(zhǔn))。 公司業(yè)績(jī)未達(dá)到以上承諾的，公司控股股東張鴻俊按如下公式以現(xiàn)金方式補(bǔ) 償投資人股東： 21 A=( 1-B/C) *D 為本條件之目的， A=向投資人股東支付的補(bǔ)償金額， B=當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn) 金額， C=當(dāng)年度凈利潤(rùn)目標(biāo)， D=投資人股東實(shí)施本次增資所支付的對(duì)價(jià)。 投資人股東應(yīng)在收到有關(guān)年度審計(jì)報(bào)告后三十( 30)日內(nèi)，書(shū)面通知控股股 東張鴻俊其應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償數(shù)額及方式。控股股東張鴻俊須在收到通知后六十( 60) 日內(nèi)，將現(xiàn)金補(bǔ)償金額付至投資人股東指定的銀行賬戶。控股股東張鴻俊延期支 付現(xiàn)金補(bǔ)償金額，應(yīng)按延付金額的日千分之一支付延期付款利息。 雖然有上述約定，如公司于 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn) 分別不低于當(dāng)年凈利潤(rùn)目標(biāo)的 90%的，則視為公司已滿足當(dāng)年業(yè)績(jī)目標(biāo)，且投資 人股東將不再要求行使當(dāng)期業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)臋?quán)利。 第 4 條 聲明與保證 4.4 如果管理層股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢違反了任何一項(xiàng)相關(guān) 聲明與保證之事項(xiàng)，管理層股東應(yīng)對(duì)由此造成投資人股東的任何直接或間接的損 失承擔(dān)個(gè)別及連帶賠償責(zé)任。除前述賠償外，投資人股東有權(quán)依據(jù)第 5 條所述行 使回購(gòu)權(quán)。 4.5 管理層股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢同意投資人股東投資期間， 投資人股東享有向公司董事會(huì)提名 1 名董事的權(quán)利， 管理層股東張鴻竣何紅力、 魏彩霞及奧雪咨詢同意在相關(guān)股東大會(huì)上投贊成票選舉投資人股東提名的上述合 資格人士擔(dān)任公司董事。 第 5 條 股份回購(gòu) 5.1 在下述任一情形發(fā)生時(shí)，投資人股東有權(quán)要求控股股東張鴻俊對(duì)投資人股 東所持有的公司股份的全部進(jìn)行回購(gòu)，股份回購(gòu)觸發(fā)的情形包括： 5.1.1 在 2020 年 3 月 31 日之前，公司未能完成向中國(guó)證監(jiān)會(huì)(或法律規(guī)定的 其他審核機(jī)構(gòu)，下同)提交首發(fā)上市申請(qǐng)并獲得受理； 5.1.2 在公司首發(fā)上市之前，公司實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng)，或者確定會(huì)發(fā)生變動(dòng) (如實(shí)際控制人已經(jīng)簽署或者通過(guò)書(shū)面文件確認(rèn)將簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議會(huì)導(dǎo)致其 控制地位發(fā)生變動(dòng)的，或者實(shí)際控制人書(shū)面聲明放棄其實(shí)際控制地位的)，且管理 層股東與投資人股東無(wú)法就解決方案達(dá)成一致； 5.1.3 在公司首發(fā)上市之前，公司所聘請(qǐng)的并獲公司股東大會(huì)認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事 22 務(wù)所出具的自投資人股東成為公司股東后每一會(huì)計(jì)年度審計(jì)意見(jiàn)并非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留 意見(jiàn)，且投資人股東與公司或管理層股東無(wú)法就解決方案達(dá)成一致； 5.1.4 在公司首發(fā)上市之前，管理層股東及其控制的企業(yè)在公司及公司控股子 公司外以任何方式為自己或他人從事與公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的相同業(yè)務(wù)； 5.1.5 在公司首發(fā)上市之前，經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)核查并出具正式處罰文書(shū)證明管理層 股東有濫用其管理層股東地位挪用公司資金、財(cái)務(wù)造假等行為并嚴(yán)重?fù)p害公司利 益的； 5.1.6 公司未來(lái)三年中任一年度業(yè)績(jī)未達(dá)到本協(xié)議第 3 條業(yè)績(jī)承諾相應(yīng)年度承 諾利潤(rùn)金額的 80%； 5.1.7 公司在首發(fā)上市前進(jìn)行清算、破產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的剝離或出售； 5.1.8 投資人股東確有明確證據(jù)且經(jīng)各方認(rèn)可的第三方獨(dú)立機(jī)構(gòu)鑒定后可明確 證明，管理層股東過(guò)失造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失達(dá)到 300 萬(wàn)元及以上的； 5.1.9 管理層股東嚴(yán)重違反其在本協(xié)議下的任何義務(wù)，或在本協(xié)議中作出的陳 述和保證出現(xiàn)重大方面的不真實(shí)、不完整或不準(zhǔn)確。 5.2 在發(fā)生上述任一股份回購(gòu)情形時(shí)，回購(gòu)價(jià)格按下列方式計(jì)算： 回購(gòu)價(jià)格=投資人股東投資總金額× ( 1+9%) n， n 為認(rèn)購(gòu)交割日起至回購(gòu)請(qǐng)求 日的自然日數(shù)/365 天。 5.3 在符合 5.1 條觸發(fā)股份回購(gòu)的情形下，投資人股東應(yīng)在知悉上述情形發(fā)生 之日起 30 個(gè)自然日內(nèi)向控股股東張鴻俊發(fā)出關(guān)于行使股份回購(gòu)權(quán)的書(shū)面要求，逾 期未行使的，視為投資人股東放棄行使該情形下的股份回購(gòu)權(quán)。投資人股東行使 股份回購(gòu)權(quán)的，在投資人股東書(shū)面提出要求回購(gòu)股份之日起 60 個(gè)自然日內(nèi)，由雙 方按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的交易規(guī)則完成股份回購(gòu)價(jià)款的支付與股份過(guò)戶登記。 5.4 控股股東承諾以其資產(chǎn)保證上述股份回購(gòu)的執(zhí)行。在回購(gòu)股份未辦理完過(guò) 戶登記之前，投資人股東就其未過(guò)戶的股份仍享有中國(guó)法律和本協(xié)議項(xiàng)下完整的 股東權(quán)利。 5.5 股份回購(gòu)過(guò)程中發(fā)生的有關(guān)稅費(fèi)，由雙方按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定各自 承擔(dān)。 5.6 如因股票轉(zhuǎn)讓方式變動(dòng)等交易制度原因?qū)е鹿煞莼刭?gòu)無(wú)法操作的，雙方屆 時(shí)另行協(xié)商解決或安排其他替代性方案。 23 第 6 條 后續(xù)融資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定 6.1 管理層股東張鴻竣何紅力、 魏彩霞及奧雪咨詢承諾，在卡賓滑雪未來(lái)通 過(guò)發(fā)行股票的方式募集資金的情況下(以下簡(jiǎn)稱“股票發(fā)行”)，該等股票發(fā)行的每 股價(jià)格若低于投資人股東實(shí)施本次增資所支付的每股價(jià)格，則管理層股東張鴻竣 何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢應(yīng)當(dāng)連帶地按照如下公式向投資人股東進(jìn)行補(bǔ)償： A=( B-C) ×D 為本條之目的， A=管理層股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢應(yīng)當(dāng)連帶 地向投資人補(bǔ)償?shù)慕痤~, B=投資人實(shí)施本次增資所支付的每股價(jià)格， C=目標(biāo)公司 股票發(fā)行的每股價(jià)格， D=投資人實(shí)施本次增資獲得且屆時(shí)仍持有的目標(biāo)公司的股 票數(shù)量。 6.2 管理層股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢承諾，在股份轉(zhuǎn)讓完成后， 若卡賓滑雪從事股票發(fā)行的每股價(jià)格若低于投資人實(shí)施股份轉(zhuǎn)讓所支付的每股價(jià) 格，則管理層股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢應(yīng)當(dāng)連帶地按照如下公式 向投資人進(jìn)行補(bǔ)償： A=( B-C) ×D 為本條之目的， A=管理層股東張鴻竣何紅力、魏彩霞及奧雪咨詢應(yīng)當(dāng)連帶 地向投資人補(bǔ)償?shù)慕痤~, B=投資人實(shí)施股份轉(zhuǎn)讓所支付的每股價(jià)格， C=目標(biāo)公司 股票發(fā)行的每股價(jià)格， D=投資人基于股份轉(zhuǎn)讓所獲得且屆時(shí)仍持有的目標(biāo)公司的 股票數(shù)量。 6.3 如在 6.1、 6.2 條約定的期間內(nèi)有除息除權(quán)等情形的，則根據(jù) 6.1、 6.2 條進(jìn) 行相關(guān)計(jì)算時(shí)應(yīng)相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。 第 13 條 其他 13.3 本協(xié)議第 5.1.1 條的約定，在公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)首發(fā)上市材料時(shí)或上 市公司向監(jiān)管部門提交發(fā)行股份購(gòu)買公司資產(chǎn)的申請(qǐng)文件時(shí)自動(dòng)失效；如申請(qǐng)材 料被駁回或被撤回或未獲得審核通過(guò)或其他原因?qū)е陆K止審核的，各方另行協(xié)商 善后事宜。 ” 綜上，《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》不存在《問(wèn)題解答(三)》規(guī)定的認(rèn)購(gòu)協(xié)議禁止存在的 特殊條款；《股東協(xié)議》系各股東與發(fā)行對(duì)象基于平等地位作出的真實(shí)意思表示， 不存在違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的情形，且已經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì) 24 審議通過(guò)，符合《問(wèn)題解答(三)》的監(jiān)管要求，《股東協(xié)議》的內(nèi)容合法有效，對(duì) 當(dāng)事方具有法律約束力。 七、 主辦券商關(guān)于本次股票發(fā)行合法合規(guī)性的結(jié)論性意見(jiàn) 公司主辦券商安信證券股份有限公司針對(duì)公司本次定向發(fā)行出具了《安信證 券股份有限公司關(guān)于北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)性意 見(jiàn)》，認(rèn)為： (一) 卡賓滑雪本次股票發(fā)行后累計(jì)股東人數(shù)未超過(guò) 200 人，符合《非上市 公眾公司監(jiān)督管理辦法》 中關(guān)于豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件。 (二) 主辦券商認(rèn)為， 卡賓滑雪制定的《公司章程》內(nèi)容符合《非上市公眾公 司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——章程必備條款》 有關(guān)規(guī)定；各項(xiàng)規(guī)則、制度等能夠完善公 司治理結(jié)構(gòu)；公司建立的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)職責(zé)清晰、運(yùn)行規(guī)范，能夠保 障股東合法權(quán)利；公司自掛牌至今董事會(huì)和股東大會(huì)的召開(kāi)程序、審議事項(xiàng)、決 議情況等均符合《公司法》、《公司章程》和有關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定。公司不存在違反 《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》 第二章規(guī)定的情形。 (三) 公司本次股票發(fā)行嚴(yán)格按照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè) 務(wù)細(xì)則(試行)》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》、《掛牌公司股 票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題解答( 三) ——募集資金管理、認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特殊條款、 特殊類型掛 牌公司融資》等規(guī)定履行了信息披露義務(wù)。 此外， 卡賓滑雪在掛牌期間，嚴(yán)格按照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公 司信息披露細(xì)則(試行)》規(guī)范履行信息披露義務(wù)，不存在因信息披露違規(guī)或違法， 被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司依法采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分、被中 國(guó)證監(jiān)會(huì)采取監(jiān)管措施或給予行政處罰的情形。 (四) 卡賓滑雪本次發(fā)行對(duì)象符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任 公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。 (五) 卡賓滑雪本次股票發(fā)行過(guò)程和結(jié)果符合《公司法》、《證券法》、《非上市 公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《全國(guó) 中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則(試行)》、《掛牌公司股票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題 解答(三) ——募集資金管理、認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特殊條款、 特殊類型掛牌公司融資》等 25 相關(guān)規(guī)定，發(fā)行過(guò)程及結(jié)果合法合規(guī)。 (六) 卡賓滑雪已根據(jù)《掛牌公司股票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題解答( 三) ——募集資金 管理、認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》等相關(guān)規(guī)定要求，設(shè)立募集 資金專項(xiàng)賬戶、 簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，制定《 募集資金管理制度》，建立 了募集資金存儲(chǔ)、使用、監(jiān)管和責(zé)任追究的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的 分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露要求， 本次發(fā)行符合募集資 金專戶管理要求。 (七) 卡賓滑雪本次股票發(fā)行價(jià)格的定價(jià)方式合理、價(jià)格決策程序合法， 發(fā) 行價(jià)格不存在顯失公允的情形，不存在損害公司及股東利益的情況， 本次股票發(fā) 行的新增股份為無(wú)限售條件的人民幣普通股， 發(fā)行對(duì)象無(wú)自愿鎖定的承諾。 (八)卡賓滑雪本次發(fā)行不涉及非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的情況。故不存在資產(chǎn)評(píng)估、 非現(xiàn)金資產(chǎn)權(quán)屬不清、需辦理非現(xiàn)金資產(chǎn)過(guò)戶或因非現(xiàn)金資產(chǎn)瑕疵妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移 的法律風(fēng)險(xiǎn)。 (九) 公司現(xiàn)有股東已就本次發(fā)行簽署放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的承諾， 放棄本次發(fā) 行的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)， 符合《 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行細(xì)則( 試行)》 等規(guī) 范性要求。 (十) 卡賓滑雪本次股份發(fā)行不屬于股份支付的情形，不適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn) 則第 11 號(hào)——股份支付》的規(guī)定。 (十一) 卡賓滑雪發(fā)行前在冊(cè)股東及本次發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)方中的私募投資基金 或私募投資基金管理人， 已按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫 行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關(guān)規(guī)定在中 國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案程序。 (十二) 卡賓滑雪本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象中不存在持股平臺(tái)。 (十三) 卡賓滑雪本次股票發(fā)行對(duì)象相應(yīng)的出資款， 具有合法來(lái)源； 所認(rèn)購(gòu) 股份的直接持有方為最終持有方，不存在股份代持或其他類似安排的情況，也不 存在股權(quán)權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛。 (十四) 卡賓滑雪與本次股票發(fā)行對(duì)象簽署的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》不存在《問(wèn)題 解答(三)》規(guī)定的認(rèn)購(gòu)協(xié)議禁止存在的特殊條款；《股東協(xié)議》系各股東與發(fā)行對(duì) 象基于平等地位作出的真實(shí)意思表示，不存在違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定 26 的情形，且已經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，符合《問(wèn)題解答(三)》的監(jiān)管 要求，《股東協(xié)議》的內(nèi)容合法有效，對(duì)當(dāng)事方具有法律約束力。 (十五) 本次股票發(fā)行為公司掛牌后首次發(fā)行，不存在需披露的前次股票發(fā) 行募集資金使用情況。 (十六) 主辦券商認(rèn)為， 公司已經(jīng)制定了《募集資金管理制度》，已設(shè)立募集 資金專項(xiàng)賬戶，簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。公司本次發(fā)行符合募集資金專 戶管理及募集資金信息披露要求，公司不存在其他提前使用募集資金的情形。 (十七)截至《安信證券股份有限公司關(guān)于北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限 公司股票發(fā)行合法合規(guī)性意見(jiàn)》出具之日， 公司及其控股股東、實(shí)際控制人、法定 代表人、境內(nèi)控股子公司、公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員以及本次發(fā)行對(duì) 象均不屬于失信聯(lián)合懲戒對(duì)象。 (十八) 本次股票發(fā)行公司不存在控股股東、實(shí)際控制人以及其他關(guān)聯(lián)方占 用公司資金的情形。 (十九) 公司本次股票發(fā)行中，《 股票發(fā)行方案》 中詳細(xì)披露了本次發(fā)行募集 資金的用途并進(jìn)行必要性和可行性分析。公司本次股票發(fā)行對(duì)募集資金用途的披 露符合《 掛牌公司股票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題解答( 三) ——募集資金管理、認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特 殊條款、特殊類型掛牌公司融資》 的規(guī)定。 因此，公司本次股票發(fā)行符合全國(guó)股份 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于募集資金信息披露要求。 (二十)公司于 2017 年 5 月 16 日召開(kāi)的 2016 年年度股東大會(huì)審議通過(guò) 《 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》。 此次權(quán)益分派股權(quán)登記日為 2017 年 7 月 11 日， 除 權(quán)除息日為 2017 年 7 月 12 日。 公司于 2017 年 6 月 29 日公告的《 股票發(fā)行方 案》 中已聲明本次本次股票發(fā)行的新增投資者，不享受本次發(fā)行完成前公司已經(jīng) 確定的利潤(rùn)分配方案或者除權(quán)、除息方案中確定的股東享受的權(quán)利。 八、 律師事務(wù)所關(guān)于本次股票發(fā)行的結(jié)論性意見(jiàn) 公司本次發(fā)行律師出具了《 北京市君澤君律師事務(wù)所關(guān)于北京卡賓滑雪體育 發(fā)展股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)的法律意見(jiàn)書(shū)》，發(fā)表意見(jiàn)如下 ： 27 (一)公司符合《管理辦法》規(guī)定的豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)股票發(fā)行的 條件。 (二)公司本次發(fā)行對(duì)象符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適 當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。 (三)公司本次發(fā)行的過(guò)程及結(jié)果符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，合法有效，但發(fā)行 人尚需就本次發(fā)行向股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司履行備案手續(xù)。 (四)本次發(fā)行對(duì)象凱興睿進(jìn) 6 號(hào)、凱興睿進(jìn) 11 號(hào)均為契約型私募投資基 金，其管理人凱興資管有權(quán)代表其簽署《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，發(fā)行人與發(fā)行對(duì)象簽 署的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》合法有效，對(duì)發(fā)行人及發(fā)行對(duì)象均具有法律約束力。 (五) 公司與發(fā)行對(duì)象簽訂的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》不存在《問(wèn)題解答(三)》 規(guī)定的認(rèn)購(gòu)協(xié)議禁止存在的特殊條款；《股東協(xié)議》系各股東與發(fā)行對(duì)象基于平 等地位作出的真實(shí)意思表示，不存在違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的情形， 且已經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，符合《問(wèn)題解答(三)》的監(jiān)管要求， 《股東協(xié)議》的內(nèi)容合法有效，對(duì)當(dāng)事方具有法律約束力。 (六)公司本次發(fā)行現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排合法合規(guī)。 (七)公司本次發(fā)行對(duì)象及現(xiàn)有股東涉及私募投資基金管理人和私募投資基 金已經(jīng)按照《證券投資基金法》、《私募基金管理辦法》及《私募基金管理人備案 辦法》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序。 (八) 公司或其控股股東、實(shí)際控制人、控股子公司、董事、監(jiān)事和高級(jí)管 理人員以及本次發(fā)行對(duì)象均不屬于失信聯(lián)合懲戒對(duì)象的情形，符合《關(guān)于對(duì)失信 主體實(shí)施聯(lián)合懲戒措施的監(jiān)管問(wèn)答》規(guī)定。 28 九、公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的聲明 公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾本次股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)不存在虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別或連 帶的法律責(zé)任。 公司全體董事(簽字)： _____________ _____________ _____________ 張鴻俊 孫承華 何紅力 _____________ _____________ 魏彩霞 劉微娜 公司全體監(jiān)事(簽字)： _____________ _____________ _____________ 董林模 李忠輝 魏改華 公司全體高級(jí)管理人員(簽字)： _____________ _____________ _____________ 伍斌 李麗 尹磊 北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司 2017 年 10 月 日 29 十、備查文件 (一)公司關(guān)于股票發(fā)行的董事會(huì)決議； (二)公司關(guān)于股票發(fā)行的股東大會(huì)決議； (三)股票發(fā)行方案； (四)股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)公告； (五)驗(yàn)資報(bào)告； (六)《安信證券股份有限公司關(guān)于北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司股票 發(fā)行合法合規(guī)性意見(jiàn)》； (七)《 北京市君澤君律師事務(wù)所關(guān)于北京卡賓滑雪體育發(fā)展股份有限公司股 票發(fā)行合法合規(guī)性的法律意見(jiàn)》； (八)募集資金三方監(jiān)管協(xié)議； (九)募集資金管理制度。 [點(diǎn)擊查看PDF原文]