上海信公企業(yè)管理咨詢有限公司

浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司

2017 年 限制性股票激勵計劃 （草案）

上海信公企業(yè)管理咨詢有限公司 獨立財務顧問報告

上海信公企業(yè)管理咨詢有限公司 獨立財務顧問報告

上海信公企業(yè)管理咨詢有限公司 （以下簡稱 “信公咨詢” ）接受委托，擔任浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司 （以下簡稱 “紅蜻蜓” 或 “上市公司 ” 、 “公司 ” ）本次限制性股票激勵計劃 （以下簡稱 “激勵計劃” ） 的獨立財務顧問（以下簡稱 “本獨立財務顧問 ” ），并制作本報告。本獨立財務顧問報告是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》 等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，在紅蜻蜓提供有關資料的基礎上，發(fā)表獨立財務顧問意見，以供紅蜻蜓全體股東及有關各方參考。

1、本獨立財務顧問報告所依據(jù)的文件、材料由紅蜻蜓提供， 紅蜻蜓已向本獨立財務顧問保證：其所提供的有關本次股權(quán)激勵的相關信息真實、準確和完整，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2、 本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態(tài)度，依據(jù)客觀公正的原則，對本次股權(quán)激勵事項進行了盡職調(diào)查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。并對本獨立財務顧問報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。

3、本獨立財務顧問所表達的意見基于下述假設前提之上：國家現(xiàn)行法律、法規(guī)無重大變化， 上市公司所處行業(yè)的國家政策及市場環(huán)境無重大變化；上市公司所在地區(qū)的社會、經(jīng)濟環(huán)境無重大變化； 紅蜻蜓及有關各方提供的文件資料真實、準確、完整；本次限制性股票計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協(xié)議條款全面履行所有義務；本次激勵計劃能得到有權(quán)部門的批準，不存在其它障礙，并能順利完成；本次激勵計劃 目前執(zhí)行的會計政策、會計制度無重大變化；無其他不可抗力和不可預測因素造成的重大不利影響。

4、本獨立財務顧問與上市公司之間無任何關聯(lián)關系。本獨立財務顧問完全

本著客觀、公正的原則對本次激勵計劃出具獨立財務顧問報告。同時，本獨立

財務顧問提請廣大投資者認真閱讀 《浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司 2017 年限制

性股票激勵計劃 （草案） 》 等相關上市公司公開披露的資料。

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5、本獨立財務顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

6、本獨立財務顧問提請投資者注意，本報告旨在對激勵計劃的可行性、是

否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響

發(fā)表專業(yè)意見，不構(gòu)成對紅蜻蜓的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出

的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

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在本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

紅蜻蜓、上市公司、公司 指 浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司

限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、本計劃 指 浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司 2017年限制性股票激勵計劃

指 《上海信公企業(yè)管理咨詢有限公司關于浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股

本報告、本獨立財務顧問報告 份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財

獨立財務顧問、信公咨詢 指 上海信公企業(yè)管理咨詢有限公司

限制性股票 指 激勵對象按照本激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分

權(quán)利受到限制的本公司股票

激勵對象 指 按照本激勵計劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司董事、 高級

管理人員、 中層管理人員

授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交

授予價格 指 公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲

指 本激勵計劃設定的激勵對象行使權(quán)益的條件尚未成就，限

限售期 制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務的期間，自激勵

對象獲授予限制性股票完成登記之日起算

解除限售期 指 本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的

限制性股票解除限售并可上市流通的期間

解除限售條件 指 根據(jù)本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必

有效期 指 從限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回

薪酬委員會 指 公司董事會薪酬與考核委員會

中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會

證券交易所 指 上海證券交易所

登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

《公司章程》 指 《浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司章程》

《公司考核管理辦法》 指 《浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司 2017年限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法》

元/萬元 指 人民幣元/萬元，中華人民共和國法定貨幣單位

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本獨立財務顧問報告基于以下基本假設而提出：

（一）國家現(xiàn)行的有關法律、法規(guī)及政策無重大變化；

（二） 紅蜻蜓提供和公開披露的資料和信息真實、準確、完整；

（三）本次股權(quán)激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成；

（四）實施本次股權(quán)激勵計劃的有關各方能夠遵循誠實信用原則，按照股權(quán)激勵計劃的方案及相關協(xié)議條款全面履行其所有義務；

（五）無其他不可抗力造成的重大不利影響。

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