證券簡稱： 紅蜻蜓 證券代碼： 603116

浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司

2017 年限制性股票激勵計劃

本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

一、 《浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱 “本激勵計劃”） 由浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司 （以下簡稱“紅蜻蜓”、 “公司”或“本公司”）依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《公司章程》 等有關(guān)規(guī)定制訂。

二、 本激勵計劃采取的激勵形式為 限制性股票。股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣 A 股普通股股票。

三、 本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數(shù)量為 1,000 萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額 40,880 萬股的 2.45% 。 其中首次授予限制性股票 865 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 2.12% ；預(yù)留 135 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 0.33% ，預(yù)留部分占本激勵計劃草案擬授予限制性股票總數(shù)的 13.50% 。

公司全部有效期內(nèi)股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的 10.00% 。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量未超過公司股本總額的 1.00% 。

四、 本激勵計劃授予的激勵對象共計 41 人， 包括公司公告本激勵計劃時在公司（含子公司 ，下同） 任職的董事、 高級管理人員、 中層管理人員 。 不含獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持股 5% 以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

預(yù)留激勵對象指本計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本計劃存續(xù)期間納入激勵計劃的激勵對象，由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定。預(yù)留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。

五、本激勵計劃授予激勵對象限制性股票的授予價格為 8.86 元/股。 在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、 派息、 股份拆細或縮股、配股等事宜， 限制性股票的授予價格和權(quán)益數(shù)量將根據(jù)本激勵計劃做相應(yīng)的調(diào)整。

六、本激勵計劃的有效期為 自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。

七、 首次授予的限制性股票在授予日起滿 12 個月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分別為 33% 、 33%和 34% ； 預(yù)留的限制性股票在授予日起滿 12 個月后分兩期解除限售，每期解除限售比例各為 50% 。

授予的限制性股票的解除限售安排及業(yè)績考核目標如下表所示：

解除限售期 業(yè)績考核目標

第一個解除限售期 以 2016 年凈利潤為基數(shù)， 2017 年凈利潤

增長率不低于 10%

首次授予的限制性股票 第二個解除限售期 以 2016 年凈利潤為基數(shù)， 2018 年凈利潤

增長率不低于 15%

第三個解除限售期 以 2016 年凈利潤為基數(shù)， 2019 年凈利潤

增長率不低于 20%

第一個解除限售期 以 2016 年凈利潤為基數(shù)， 2018 年凈利潤

預(yù)留授予的限制性股票 增長率不低于 15%

第二個解除限售期 以 2016 年凈利潤為基數(shù)， 2019 年凈利潤 增長率不低于 20% 注： 上表中所述的凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益并剔除本次激勵計劃成本影響的經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤。

八、 公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》 規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵的 以下情形：

（一）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（三）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

九、 本激勵計劃的激勵對象不存在《管理辦法》 規(guī)定的不得成為激勵對象的 以下情形：

（一）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的；

（二）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（三）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（六）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

十、 紅蜻蜓承諾：公司不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

十一、 紅蜻蜓承諾：本激勵計劃相關(guān)信息披露文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

十二、 本激勵計劃的激勵對象承諾：若公司 因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

十三、 本激勵計劃經(jīng)公司股東大會特別決議審議通過后方可實施。

十四、 本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將在 60 日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵對象授予權(quán)益，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在 60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計算在 60 日。

十五、 本激勵計劃的實施不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。

第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .................. 13

第十二章 本激勵計劃實施、授予、解除限售及變更、終止程序 .............. 25

第一章 釋義 以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

本公司、公司、 紅蜻蜓 指 浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司

限制性股票激勵計劃、 本激勵計劃、本計劃 指 浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司 2017年限制性股票激勵計劃

限制性股票 指 激勵對象按照本激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分

權(quán)利受到限制的本公司股票

激勵對象 指 按照本激勵計劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司董事、 高級

管理人員、 中層管理人員

授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期， 授予 日必須為交

授予價格 指 公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲

本激勵計劃設(shè)定的激勵對象行使權(quán)益的條件尚未成就， 限