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北京市君合律師事務所

關(guān)于浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司

2017 年第一次臨時股東大會的

致： 浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司

北京市君合律師事務所受浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司（以下簡稱 “ 公 司 ” ） 的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公 司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）等法律、法規(guī)、規(guī)章及《浙江紅 蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，就公司 2017 年第一次臨時股東大會 （以下簡稱 “本次股東大會” ）有關(guān)事宜出具本法律意見 書。

本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人 員的資格、召集人資格、會議表決程序是否符合中國相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章 程》的規(guī)定以及表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見，并不對本次股東大會所審議的 議案內(nèi)容以及該等議案所表述的相關(guān)事實或數(shù)據(jù)的真實性、準確性或合法性發(fā)表 意見。

為出具本法律意見之目的， 本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會的 文件，同時聽取了公司就有關(guān)事實的陳述和說明，列席了本次股東大會。公司承 諾其所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，無任何隱瞞、疏 漏之處。

本所及本所律師依據(jù) 《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》 和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng) 發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，

進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

本法律意見書僅供見證本次股東大會相關(guān)事項合法性之目的而使用，未經(jīng)本所書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。

一、關(guān)于本次股東大會的召集和召開

（一）本次股東大會的召集

根據(jù)公司于2017年8月 8 日公告的《浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司關(guān)于召開2017年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱《會議通知》），本次股東大會由公司董事會召集，并且公司董事會已作出相關(guān)決議。 《會議通知》公告， 本次股東大會將于2017年8月 24 日 召開。

本所律師認為，公司本次股東大會的召集符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

（二）本次股東大會的通知與提案

根據(jù)《會議通知》，公司董事會已就召開本次股東大會提前15 日以公告方式向全體股東發(fā)出通知。《會議通知》的內(nèi)容包括會議時間、地點、方式、召集人、會議審議議題、股權(quán)登記日以及會議出席對象、登記方法等內(nèi)容，其中，股權(quán)登記日與會議召開日期之間間隔不超過7個工作日。

本所律師認為公司本次股東大會的通知和提案符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定。

（三）本次股東大會的召開

本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

根據(jù)本所律師的核查， 2017年8月 24 日，公司通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向公司股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票服務。

根據(jù)本所律師的見證，本次股東大會現(xiàn)場會議于2017年8月 24 日在浙江省溫州市永嘉縣甌北鎮(zhèn)五星工業(yè)園紅蜻蜓大廈會議室召開。本次股東大會召開的實際時間、地點以及方式與《會議通知》中所告知的時間、地點及方式一致。本次股東大會由董事長錢金波先生主持，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

綜上，本次股東大會的召集和召開程序合法、有效。

二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格和召集人資格

1、出席會議人員的情況

經(jīng)本所律師核查，參加本次股東大會的股東及股東代理人包括：（ 1 ）現(xiàn)場出席本次股東大會并投票的股東及股東代理人；（2）參加本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東。

根據(jù)本所律師的核查，參加本次股東大會的股東及股東代理人合計 32 名，代表公司有表決權(quán)的股份 260,064,861 股，占公司股份總數(shù)的 63.6166% 。

（ 1 ） 現(xiàn)場會議出席情況

根據(jù)本所律師的核查，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東或股東代理人 8名，代表公司有表決權(quán)股份 259,713,261 股，占公司股份總數(shù)的 63.5306% 。

根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司以電子郵件傳來的表明公司截至 2017 年 8 月 18 日下午收市時在冊之股東名稱和姓名的《股東名冊》，上述股東或股東代理人，有權(quán)出席本次股東大會。

根據(jù)本所律師的核查，上述股東均親自或委托代理人出席了本次股東大會。

根據(jù)本所律師的核查，公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員出席了本次股東大會現(xiàn)場會議。

（2） 參加網(wǎng)絡(luò)投票情況

根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票信息確認，通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 24 名 ，代表公司有表決權(quán)股份351,600 股，占公司股份總數(shù)的 0.0860% 。

根據(jù)公司第四屆董事會第五次會議決議及《會議通知》，公司董事會召集了本次股東大會。

綜上，出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會召集人的資格符合《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

三、關(guān)于本次股東大會的表決程序與表決結(jié)果

1、根據(jù)本所律師的見證，本次股東大會現(xiàn)場會議采取記名投票的方式表決，出席會議的股東就列入本次股東大會議事日程的提案進行了表決。股東大會對提 案進行表決時，由本所律師、股東代表與監(jiān)事共同負責計票和監(jiān)票。

2、經(jīng)本所律師審查，本次股東大會現(xiàn)場會議實際審議的事項與公司董事會 在《會議通知》中所公告的議案一致，并未出現(xiàn)會議審議過程中對議案進行修改 的情形，符合《股東大會規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

3、根據(jù)本所律師的審查，現(xiàn)場會議履行了全部議程并以書面方式進行表決。 該表決方式符合《股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

4、根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會現(xiàn)場會議推舉2名股東代表、 1名監(jiān) 事代表并與本所律師共同負責計票、監(jiān)票，并對會議審議事項的投票表決進行清 點，符合《股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

5、根據(jù)公司股東代表、監(jiān)事及本所律師對現(xiàn)場會議表決結(jié)果的清點，以及 上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司傳來的公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計結(jié)果，對本次股東大 會審議的議案合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。

6、根據(jù)本所律師的見證，本次股東大會通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)方式表決通過了以 下議案：

1 《關(guān)于<浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案） >

1.1 激勵對象的確定依據(jù)和范圍

1.2 限制性股票激勵計劃的股票來源、數(shù)量和分配

1.3 限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1.4 限制性股票的授予價格及確定方法

1.5 限制性股票的授予與解除限售條件

1.6 限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序

1.7 限制性股票的會計處理

1.8 限制性股票激勵計劃實施、授予、解除限售及變更、終止程序

1.9 公司/激勵對象的其他權(quán)利義務

1.10 公司/激勵對象發(fā)生異動時本激勵計劃的處理

1.11 限制性股票的回購注銷

2 《關(guān)于<浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核

3 《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃有關(guān)事

4 《關(guān)于審議公司變更募投項目 “營銷渠道建設(shè)項目 ” 中部分店鋪實施主體和

上述各項議案以普通決議通過。

據(jù)此，本所律師認為本次股東大會所審議議案的表決程序和表決結(jié)果合法有 效。

綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員 資格和召集人資格，以及表決程序等事宜，符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有 關(guān)規(guī)定，由此作出的股東大會決議是合法有效的。

本所同意將本法律意見書隨同本次股東大會決議按有關(guān)規(guī)定予以公告。