影視文化類資產(chǎn)并購案例銳減、放棄并購交易的案例激增，隨著監(jiān)管收緊效應的持續(xù)發(fā)酵，這個此前被一眾上市公司所津津樂道的輕資產(chǎn)行業(yè)的并購風險正在走向顯性化。

而這種風險顯性化，并非只局限在A股公司的并購運作之中。證券時報記者日前從業(yè)內(nèi)獲悉，由“杉杉系”公司所擔保的某影視資產(chǎn)項目日前正與投資方正在對簿公堂。記者調(diào)研發(fā)現(xiàn)，倘若細履其間的來龍去脈，其間既有雙方利益的博弈和拉扯，更折射出A股公司對于影視文化資產(chǎn)標的的并購正在快速進入冷凍期的事實。

記者日前在浙江法院公開網(wǎng)上看到這樣一起案件，當事雙方涉及到一直在A股叱咤風云的“杉杉系”公司，以及從九鼎投資脫穎創(chuàng)業(yè)并在PE界開始嶄露頭角的厚揚投資。

浙江法院公開網(wǎng)顯示，目前該案已經(jīng)處于審理中狀態(tài)

這起訴訟究竟是怎么回事呢？

在記者日前輾轉得到的一份《民事起訴書》中看到，原告方為注冊于上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)的“杉杉系”公司杉杉控股有限公司，被告方則為寧波厚揚載誠股權投資合伙企業(yè)，前者請求判決被告將登記在其名下的寧波厚揚載弘股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱投資基金）28.59%的合伙份額變更登記到杉杉控股有限公司指定的第三方柯利明的名下。而被告方也已經(jīng)向寧波中院提出了包括管轄權異議在內(nèi)的諸多訴求。

該比例份額所對應的賬面價值多大呢？根據(jù)寧波厚揚載弘股權投資合伙企業(yè)2016年審計報告所有者權益人民幣16.24億元計算，28.95%合伙份額的賬面價值為4.64億元。而該筆資金，正是投向了某影視文化公司。

記者調(diào)查得知，事情肇始于2016年9月。當時，厚揚與杉杉控股簽訂了一份合作協(xié)議，其中約定，由厚揚先行出資認購于2016年10月設立的投資基金的合伙份額，杉杉控股則有權在自行決定的時間從厚揚處取得該投資基金合伙份額或由原告指定的第三人取得。

2016年10月，厚揚方面與案外人簽訂了《寧波厚揚載弘股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，認購投資基金28.59%的合伙份額。而杉杉方面也對這筆資金成功進行了擔保。

因此，從本質來看，這相當于杉杉方面作為擔保方，厚揚方面作為投資方，對某影視文化項目進行的投資。根據(jù)記者從知情人士處得到的判斷，倘若本次投資事項進展順利，杉杉方面將最終作為收購方，將這筆影視資產(chǎn)并入上市公司體內(nèi)。

就在厚揚方面出資收購的時間節(jié)點，由于此前的數(shù)年時間周期內(nèi)，包括互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR等在內(nèi)的上市公司并購重組的熱門標的行業(yè)，相繼被爆出存在估值過高、業(yè)績承諾過高、實現(xiàn)業(yè)績不穩(wěn)定等諸多問題，證券監(jiān)管機構在2016年對部分商譽過高的輕資產(chǎn)類公司的跨界并購政策收緊。在目前可見的周期內(nèi)，實現(xiàn)這筆影視資產(chǎn)的證券化，至少在政策層面，還面臨不小的障礙。

而這也直接打亂了多方陣腳。目前，由于協(xié)議在2017年12月31日到期，杉杉系作為原告方，要求被告方將實際歸屬于原告的投資基金合伙份額變更到原告指定的第三人柯利明名下，并向被告支付價款。

根據(jù)杉杉方面的表態(tài)，目前杉杉方面已經(jīng)在2017年12月21日向厚揚方面發(fā)函，要求其履行變更投資基金合伙份額的義務。但是，厚揚方面拒絕履行歸還投資基金合伙份額的義務，拒絕依照約定辦理工商變更登記手續(xù)。

對此，厚揚方面接受證券時報記者采訪時，給出了這樣的答復：

“這段時間，雙方確實經(jīng)常有往來公函。杉杉方面曾在一封落款為12月20日的公函中回復厚揚，希望事情友好協(xié)商解決。

當時杉杉提出的要求是，厚揚方面要在5個工作日內(nèi)，配合進行工商變更。

但奇怪的是，這份函件簽發(fā)雖然是在12月20日，但是一直到12月25日才快遞出來

，厚揚方面則是在12月26日收到函件，隨即也進行了回復，但是同時要求杉杉方面將接盤的第三方自然人（即柯利明）的身份證、接盤價格等信息告知厚揚方面。

公司當時并沒想到，杉杉方面在12月26日當日，就對厚揚方面提起了訴訟，理由便是厚揚方面沒有在5個工作日內(nèi)確認工商變更。”

厚揚方面直言，對昔日合作伙伴的“先告狀”行為非常震驚，尤其對方還是在資本市場上頗有影響力的資本大鱷。“杉杉在協(xié)議到期時不但不履行義務、沒有支付一分錢款項，反而以這樣經(jīng)不起推敲的理由率先起訴。”

據(jù)悉，目前厚揚方面已經(jīng)向寧波中院提出管轄權異議；同時，請求法院將該案件駁回起訴。

厚揚方面認為，根據(jù)此前雙方簽訂協(xié)議約定，如果各方不能友好協(xié)商解決的，則應將爭議提交北京總裁委員會，按照北京仲裁委員會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。“杉杉方面直接選擇到寧波中院起訴，是不符合合同約定的。而且法院方面也不應該立案，而應該先行駁回，由仲裁委進行仲裁。”

“而且更奇怪的是，厚揚方面收到的應訴通知書的落款是12月25日，而杉杉的民事起訴狀上的落款則是12月26日，這豈不相當于還沒有提起訴狀，寧波中院就已經(jīng)立案，而且沒有進行任何調(diào)查？”

厚揚方面負責人對證券時報記者表示。

此外，厚揚方面還認為，杉杉控股住所地為上海自貿(mào)區(qū)，且其提出的爭議標的額僅為4.64億元，實際上，即使不計算雙方約定的收益部分，厚揚方面出資收購標的本金也達到了5億元以上，因此，即便雙方仲裁條款已經(jīng)失效，其一審法院也應當為浙江省高院，而非寧波中院。

Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，目前A股公司中，實際控制人為鄭永剛的上市公司已經(jīng)快速縮減到2家，目前只有杉杉股份和新華龍，而此前的艾迪西等公司已經(jīng)被杉杉系成功賣殼。

而本次“杉杉系”的起訴，也被業(yè)內(nèi)看作其在影視并購領域的一次折戟，其間還伴隨著相關基金或出現(xiàn)違約、無法兌現(xiàn)的新問題。

實際上，從這起訴訟本質來看，倘若這筆投資的影視標的能夠通過實現(xiàn)證券化帶來估值的大幅提升，無論對于擔保方來說，還是對于投資方而言，都將是皆大歡喜的“雙贏”局面。但在政策面前逆風而行的這筆投資，并沒有如約實現(xiàn)套利和退出。

倘若將視線轉到A股市場來看，對影視文化等資產(chǎn)并購的從嚴監(jiān)管，以及所帶來的“緊箍咒效應”對相關資產(chǎn)的證券化和上市公司并購等資本運作正在帶來越來越明顯的影響。從2016年開始，包括暴風集團、宣亞國際等上市公司在內(nèi)，對于相關輕資產(chǎn)公司的并購，也都沒有逃脫流產(chǎn)的命運。

公開數(shù)據(jù)顯示，在游戲、傳媒、電影院線等領域，2013年實施或者傳出消息的并購案達30多起。2014年，文化產(chǎn)業(yè)共發(fā)生并購事件159起，并購總規(guī)模達1000億元。此后隨著監(jiān)管的收緊，并購案例迅速減少，其中，截至2017年底，A股市場涉及影視公司的并購案中，還有6家上市公司放棄了相關并購交易。

有投行人士對記者指出，“如果說2014年、2015年為影視文化等輕資產(chǎn)并購的高峰；那么，2016年、2017年無疑正在經(jīng)歷低谷；從未來趨勢來看，影視文化并購必然將更趨冷靜和理性。一方面，同行業(yè)公司對業(yè)務理解更深刻，更利于提升后續(xù)整合效益，在監(jiān)管趨緊下，對相關標的的選擇將更為謹慎；另一方面，二級市場投資者結構也在發(fā)生深刻變革，在單純的題材性炒作逐步退潮的背景下，只有真正有業(yè)績支撐的并購重組，才能獲得投資者的買賬。”

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