紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司關(guān)于與歐派家居集團(tuán)股份有限公司
共同投資歐派總部大樓項(xiàng)目暨簽署《廣州琶洲大道自建項(xiàng)目合作協(xié)議》的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
●投資標(biāo)的名稱：廣州琶洲歐派總部大樓項(xiàng)目
●投資金額：公司按照項(xiàng)目實(shí)際的建設(shè)進(jìn)度以委托貸款的方式分批投入各項(xiàng)建設(shè)資金共計(jì)約人民幣7.9億元（最終以公司實(shí)際投入為準(zhǔn)）、技術(shù)、勞務(wù)、管理服務(wù)等。
●特別風(fēng)險(xiǎn)提示：本項(xiàng)目的實(shí)施，尚需向政府有關(guān)主管部門辦理項(xiàng)目備案、環(huán)評(píng)審批、建設(shè)規(guī)劃許可、施工許可等前置審批工作，如因國(guó)家或地方有關(guān)政策調(diào)整、項(xiàng)目備案等實(shí)施條件因素發(fā)生變化，該項(xiàng)目的實(shí)施可能存在變更、延期、中止或終止的風(fēng)險(xiǎn)；本項(xiàng)目工程涉及規(guī)劃，設(shè)計(jì)、招標(biāo)、施工及竣工結(jié)算等多個(gè)環(huán)節(jié)，涉及面廣，不可預(yù)見(jiàn)因素較多，項(xiàng)目建設(shè)可能存在逾期開(kāi)發(fā)、無(wú)法按時(shí)完工及工程質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)；項(xiàng)目建成后，存在因市場(chǎng)變化導(dǎo)致的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)和合資公司未來(lái)收益不確定的風(fēng)險(xiǎn)。
（一）對(duì)外投資的基本情況
為實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、共同發(fā)展,紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）擬與歐派家居集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“歐派”或“歐派家居”）合作投資廣州琶洲歐派總部大樓項(xiàng)目。其中：公司按照項(xiàng)目實(shí)際的建設(shè)進(jìn)度以委托貸款的方式分批投入各項(xiàng)建設(shè)資金共計(jì)約人民幣7.9億元（最終以公司實(shí)際投入為準(zhǔn)）、技術(shù)、勞務(wù)、管理服務(wù)等；歐派擬將名下琶洲AH040218號(hào)宗地（不動(dòng)產(chǎn)證編號(hào)：粵(2016)廣州市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第00219030號(hào)）作為投入。雙方合作投資，共享收益。
根據(jù)歐派委托的北京中天衡平國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2017年9月28日出具的《歐派家居集團(tuán)股份有限公司擬與第三方合作開(kāi)發(fā)土地涉及廣州市海珠區(qū)新港北路、琶洲大道以南，琶洲A區(qū)（琶洲AH040218）地塊評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中天衡平評(píng)字[2017]11027號(hào)），項(xiàng)目土地的土地使用權(quán)在評(píng)估基準(zhǔn)日2017年6月30日的市場(chǎng)價(jià)值約為人民幣13.15億元。
2018年1月22日，經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十二次臨時(shí)會(huì)議審議批準(zhǔn)后，公司與歐派簽署了《廣州琶洲大道自建項(xiàng)目合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目合作協(xié)議”）。
（二）董事會(huì)審議情況
2018年1月22日，公司第三屆董事會(huì)第二十二次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于與歐派家居集團(tuán)股份有限公司共同投資歐派總部大樓項(xiàng)目的議案》。本事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
本合作項(xiàng)目所涉及的規(guī)劃指標(biāo)、環(huán)評(píng)、規(guī)劃許可、施工許可、竣工驗(yàn)收、交易過(guò)戶等環(huán)節(jié)需取得政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)。
（三）本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)
本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、合作協(xié)議主體的基本情況
（一）合作協(xié)議主體的履約情況調(diào)查
公司董事會(huì)已對(duì)交易對(duì)方歐派的基本情況及其履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。
（二）合作協(xié)議主體的基本情況
1、交易對(duì)方：歐派家居集團(tuán)股份有限公司
2、歐派家居的控股股東情況
目前，姚良松直接持有歐派家居68.47%的股權(quán)，為控股股東、實(shí)際控制人。
3、歐派家居主營(yíng)業(yè)務(wù)情況
歐派家居集團(tuán)股份有限公司于2017年3月28日在上海證券交易所正式掛牌上市，股票代碼：603833。
歐派家居主要從事整體廚柜、整體衣柜、整體衛(wèi)浴和定制木門等定制化整體家居產(chǎn)品的個(gè)性化設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和安裝服務(wù)。截至2016年12月31日，歐派家居的整體櫥柜實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)能50萬(wàn)套、整體衣柜年產(chǎn)能73萬(wàn)套、整體衛(wèi)浴年產(chǎn)能12萬(wàn)套、定制木門年產(chǎn)能15萬(wàn)套。截至2017年6月30日，歐派家居在國(guó)內(nèi)發(fā)展各品類經(jīng)銷商4000多個(gè)，專營(yíng)門店達(dá)6000家。
4、歐派家居與公司的關(guān)系情況
截至本公告日，公司控股子公司紅星喜兆投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紅星喜兆”）持有歐派家居股份18,641,697股，占?xì)W派家居總股本的4.43%。公司持有紅星喜兆90%的股權(quán)。除此以外，公司與歐派之間不存在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。
5、歐派家居最近一年又一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（單位：萬(wàn)元）
以上數(shù)據(jù)摘自歐派于2017年3月15日公開(kāi)披露的《歐派家居首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》及2017年10月28日公開(kāi)披露的《歐派家居2017年第三季度報(bào)告》。
三、投資標(biāo)的的基本情況
廣州琶洲歐派總部大樓項(xiàng)目
根據(jù)廣州市國(guó)土資源和規(guī)劃委員會(huì)2017年10月26日出具的《關(guān)于同意修建性詳細(xì)規(guī)劃方案的批復(fù)》（穗國(guó)土規(guī)劃批[2017]177號(hào)），本項(xiàng)目用地面積為19,742.00平方米，可建設(shè)用地面積19,742.00平方米。容積率為5.0，建筑密度為35%；綠地率為35%，總計(jì)算容積率建筑面積98,710.00平方米。各棟建筑物具體面積應(yīng)在建筑單體工程報(bào)建時(shí)進(jìn)一步核準(zhǔn)。
本項(xiàng)目主要由商業(yè)（家具、家居展示）及其相關(guān)配套、服務(wù)用房組成。規(guī)劃總建筑面積為142,414.00平方米，計(jì)容建筑面積98,710.00平方米。其中，塔樓34層：-4至-3為停車場(chǎng)；-2至9層為商業(yè)，其中：-1層、-2層部分作家居商場(chǎng)用途，部分作停車場(chǎng)用途；10至34層為配套物業(yè)。上述準(zhǔn)確用地面積和建筑面積最終以政府部門批準(zhǔn)的規(guī)劃設(shè)計(jì)方案為準(zhǔn)。
1、項(xiàng)目土地已經(jīng)辦理了《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書(shū)》，權(quán)證編號(hào)：粵(2016)廣州市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第00219030號(hào)，由歐派單獨(dú)所有，無(wú)設(shè)置抵押權(quán)、擔(dān)保權(quán)、租賃權(quán)等他項(xiàng)權(quán)利。
2、項(xiàng)目土地座落：廣州市海珠區(qū)新港東路以北、琶洲大道以南、琶洲A區(qū)（琶洲AH040218\u00A0）地塊
3、項(xiàng)目土地面積：19,742.00平方米
4、項(xiàng)目土地用地性質(zhì)：商務(wù)金融用地
5、項(xiàng)目土地容積率≤5.0
6、項(xiàng)目土地現(xiàn)有建筑密度≤35%
8、計(jì)算容積率建筑面積≤98,710.00平方米
（四）項(xiàng)目土地的評(píng)估情況
根據(jù)歐派聘請(qǐng)的北京中天衡平國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2017年9月28日出具的《歐派家居集團(tuán)股份有限公司擬與第三方合作開(kāi)發(fā)土地涉及廣州市海珠區(qū)新港東路以北、琶洲大道以南、琶洲A區(qū)（琶洲AH040218）地塊評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中天衡平評(píng)字[2017]11027號(hào)），本次評(píng)估以持續(xù)使用和公開(kāi)市場(chǎng)為前提，結(jié)合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，綜合考慮各種影響因素，分別采用市場(chǎng)法、假設(shè)開(kāi)發(fā)法對(duì)評(píng)估對(duì)象土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估，然后加以校核比較。
琶洲AH040218號(hào)宗地土地使用權(quán)在評(píng)估基準(zhǔn)日2017年6月30日的市場(chǎng)價(jià)值為人民幣13.15億元。評(píng)估增值的原因是：歐派將評(píng)估對(duì)象土地使用權(quán)計(jì)入“無(wú)形資產(chǎn)”會(huì)計(jì)科目，并按照一定年限進(jìn)行攤銷，而土地使用權(quán)具有保值增值性，最近幾年廣州市的土地市場(chǎng)活躍、地價(jià)有一定幅度的上漲，故造成評(píng)估結(jié)果增值。
本項(xiàng)目計(jì)劃自實(shí)際取得施工許可證之日起2-3年內(nèi)完成，具體依照政府批復(fù)為準(zhǔn)。
四、項(xiàng)目合作協(xié)議的主要內(nèi)容
1、雙方按照國(guó)家批準(zhǔn)的項(xiàng)目土地規(guī)劃條件開(kāi)發(fā)建設(shè)本項(xiàng)目。甲方以名下琶洲AH040218號(hào)宗地作為投入，乙方按照項(xiàng)目實(shí)際的建設(shè)進(jìn)度分批投入各項(xiàng)建設(shè)資金共計(jì)約人民幣7.9億元（最終以乙方實(shí)際投入為準(zhǔn)）、技術(shù)、勞務(wù)、管理服務(wù)等。
甲方負(fù)責(zé)繳清項(xiàng)目土地及地下建筑（地下空間規(guī)劃方案批準(zhǔn)后）之全部土地出讓金及土地相關(guān)稅費(fèi)。乙方負(fù)責(zé)及時(shí)籌措解決本項(xiàng)目所需的建設(shè)資金（包括但不限于設(shè)計(jì)費(fèi)、監(jiān)理費(fèi)、乙方投入的全部建設(shè)資金及利息成本等相關(guān)成本、乙方分擔(dān)的項(xiàng)目政府規(guī)費(fèi)、配套費(fèi)以及開(kāi)發(fā)建設(shè)環(huán)節(jié)的稅費(fèi)等各項(xiàng)相關(guān)費(fèi)用），確保項(xiàng)目建設(shè)如期竣工。
2、本協(xié)議簽署生效后，甲乙雙方應(yīng)設(shè)立獨(dú)立的開(kāi)發(fā)項(xiàng)目部。項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)工作均以甲方的名義進(jìn)行，由項(xiàng)目部具體實(shí)施。項(xiàng)目土地全部建設(shè)工程（含家居商場(chǎng)及配套物業(yè)）由項(xiàng)目部負(fù)責(zé)以甲方名義操作，選定第三方施工單位以包干總承包方式建設(shè)管理。在項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)過(guò)程中，包干總承包第三方施工單位及其他合作單位，均由乙方選定。乙方應(yīng)確保包括工程費(fèi)用、其他服務(wù)費(fèi)用等費(fèi)用的及時(shí)籌措與支付。
3、開(kāi)發(fā)項(xiàng)目部設(shè)立一個(gè)獨(dú)立的專用賬戶。合作項(xiàng)目中涉及的由乙方籌集的建設(shè)資金款項(xiàng)，由乙方按照工程進(jìn)度通過(guò)委托貸款的方式向上述賬戶注入，專款專用，委托貸款產(chǎn)生的費(fèi)用均由乙方承擔(dān)。
4、本項(xiàng)目竣工后的整體物業(yè)建筑面積分配比例原則為甲方60%∶乙方40%分割分配。
在本項(xiàng)目建設(shè)完成通過(guò)竣工備案手續(xù)，取得房屋產(chǎn)權(quán)證且經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，甲方應(yīng)采用商品房交易方式將本項(xiàng)目家居商場(chǎng)及配套物業(yè)的40%轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定子公司，交易總價(jià)款即為本項(xiàng)目全部的開(kāi)發(fā)建設(shè)成本，包括但不限于設(shè)計(jì)費(fèi)、監(jiān)理費(fèi)、乙方投入的全部建設(shè)資金及利息成本等相關(guān)成本、乙方分擔(dān)的項(xiàng)目政府規(guī)費(fèi)、配套費(fèi)以及開(kāi)發(fā)建設(shè)環(huán)節(jié)的稅費(fèi)等各項(xiàng)相關(guān)費(fèi)用。
甲乙雙方同意分兩批次辦理房屋轉(zhuǎn)讓手續(xù)：甲方在取得項(xiàng)目土地10年內(nèi)將上述30%的物業(yè)轉(zhuǎn)讓并將產(chǎn)權(quán)過(guò)戶給乙方或乙方子公司，交易對(duì)價(jià)為全部建設(shè)成本的75%；在取得項(xiàng)目土地10年后且經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，將余下10%的物業(yè)轉(zhuǎn)讓并將產(chǎn)權(quán)過(guò)戶給乙方或乙方子公司，交易對(duì)價(jià)為全部建設(shè)成本的25%。
5、因商品房交易而產(chǎn)生相應(yīng)的稅費(fèi)及規(guī)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用，由交易雙方按照法律規(guī)定各自承擔(dān)予以繳納。
6、本項(xiàng)目設(shè)計(jì)方案經(jīng)雙方共同書(shū)面確認(rèn)并報(bào)政府部門審批通過(guò)后才能組織施工。雙方同意，本項(xiàng)目自實(shí)際取得施工許可證之日起三年內(nèi)完成項(xiàng)目建設(shè)竣工滿足交付使用條件。如不能按照政府要求于2019年9月29日前建設(shè)竣工的，雙方應(yīng)共同配合向政府主管部門申請(qǐng)項(xiàng)目竣工時(shí)間延期至2020年9月29日。
1、項(xiàng)目土地全部建設(shè)工程（含家居商場(chǎng)及配套物業(yè)）由項(xiàng)目部負(fù)責(zé)以甲方名義合法合規(guī)地操作，選定第三方施工單位以包干總承包方式建設(shè)管理。在項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)過(guò)程中，包干總承包第三方施工單位及其他合作單位，均由乙方選定，乙方應(yīng)確保包括工程費(fèi)用、其他服務(wù)費(fèi)用等費(fèi)用的及時(shí)籌措與支付。
2、家居商場(chǎng)建設(shè)、裝飾標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)以“紅星美凱龍上海吳中路店”為參照。家居商場(chǎng)建筑工程部分由乙方選定承包方完成。合資公司（詳見(jiàn)（六）成立合資公司及其管理）負(fù)責(zé)家居商場(chǎng)后續(xù)的室內(nèi)精裝修工程并承擔(dān)裝修費(fèi)用，商場(chǎng)室內(nèi)精裝修工程應(yīng)委托乙方選定承包方完成，室內(nèi)精裝修標(biāo)準(zhǔn)不得低于乙方“紅星美凱龍上海吳中路店”裝修標(biāo)準(zhǔn)。
3、為保證工程質(zhì)量，監(jiān)理公司應(yīng)由項(xiàng)目部指定，并與甲方簽訂合作協(xié)議，涉及的監(jiān)理費(fèi)用作為建設(shè)費(fèi)用，由乙方負(fù)責(zé)，在項(xiàng)目部專用賬戶列支。
（四）融資和資金安排
1、本項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)資金全部由乙方負(fù)責(zé)籌措及承擔(dān)，直至項(xiàng)目建設(shè)完成通過(guò)竣工備案手續(xù)。
本合作項(xiàng)目中涉及的由乙方籌集的建設(shè)資金款項(xiàng)，由乙方按照工程進(jìn)度通過(guò)委托貸款的方式向項(xiàng)目部賬戶注入開(kāi)發(fā)建設(shè)資金，委貸資金投入到項(xiàng)目部專用帳戶后，由項(xiàng)目部全部用于本合作項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)。委托貸款產(chǎn)生的費(fèi)用（包含但不限于委托費(fèi)、中介費(fèi)、服務(wù)費(fèi)、利息等）均由乙方承擔(dān)。委托貸款實(shí)施細(xì)則雙方另行協(xié)商確定。
若因地質(zhì)條件特殊或修改設(shè)計(jì)導(dǎo)致建設(shè)開(kāi)發(fā)成本增加部分，由乙方承擔(dān)。
2、需經(jīng)甲乙雙方一致同意才可辦理項(xiàng)目土地融資。所有融資款項(xiàng)均進(jìn)項(xiàng)目部專用賬戶用于本項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)，該融資款項(xiàng)的本息償還責(zé)任由乙方承擔(dān)。
3、設(shè)計(jì)費(fèi)、監(jiān)理費(fèi)、水電氣增容費(fèi)等不屬于政府部門征收的規(guī)費(fèi)，由乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)。
4、本項(xiàng)目所有立項(xiàng)及報(bào)批報(bào)建手續(xù)中向國(guó)家機(jī)構(gòu)支付的各項(xiàng)政府規(guī)費(fèi)、配套費(fèi)等費(fèi)用均由雙方按照甲方60%∶乙方40%的原則分別承擔(dān)。
5、對(duì)于超出本協(xié)議約定的其他費(fèi)用等（若有）均由雙方按照甲方60%∶乙方40%的原則予以承擔(dān)。
本項(xiàng)目竣工后的整體物業(yè)建筑面積分配比例原則為甲方60%∶乙方40%分割分配（原則上一方享有分割權(quán)，另一方享有優(yōu)先選擇權(quán)，物業(yè)分配比例均指按照建筑面積予以分割）。涉及具體物業(yè)分配方案應(yīng)根據(jù)如下分配原則：
A、地下停車場(chǎng)物業(yè)由雙方按照建筑面積甲方60.7%∶乙方39.3%的比例分配物業(yè)產(chǎn)權(quán)。
B、家居商場(chǎng)物業(yè)由雙方按照建筑面積甲方52.8%∶乙方47.2%的比例分配物業(yè)產(chǎn)權(quán)。
C、配套物業(yè)由甲乙雙方按照整個(gè)項(xiàng)目建筑面積甲方69.1%∶乙方30.9%的原則分配物業(yè)，（配套物業(yè)由甲方命名）。
以上分配方案為初步方案，最終將以政府部門批準(zhǔn)的確權(quán)面積進(jìn)行分配。
（六）成立合資公司及其管理
1、在本項(xiàng)目建設(shè)完成通過(guò)竣工備案手續(xù)后，雙方應(yīng)共同出資設(shè)立合資公司。甲方、乙方或乙方子公司將各自持有的家居商場(chǎng)物業(yè)出租給合資公司使用，并由合資公司負(fù)責(zé)以“紅星美凱龍”品牌對(duì)家居商場(chǎng)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。甲方不參與商場(chǎng)的日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)，但涉及合資公司章程規(guī)定的重大事項(xiàng)除外。
2、合資公司注冊(cè)資金為人民幣3000萬(wàn)元，其中甲方以現(xiàn)金出資1500萬(wàn)元，持有合資公司50%股權(quán)，乙方以現(xiàn)金出資1500萬(wàn)元，持有合資公司50%股權(quán)。
3、合資公司股東會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東按照出資比例行使表決權(quán)。合資公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)由5名董事組成，其中甲方委派2名、乙方委派3名。
4、家居商場(chǎng)室內(nèi)裝修工程所需的建設(shè)資金、開(kāi)業(yè)前招商過(guò)程中產(chǎn)生的開(kāi)業(yè)籌備費(fèi)用、企劃營(yíng)銷等費(fèi)用先以雙方在合資公司中的注冊(cè)資本支付，不足部分由甲乙雙方按各自在合資公司持股比例分擔(dān)且同步投入到合資公司。
5、甲乙雙方投入合資公司的上述各項(xiàng)資金，除各自應(yīng)繳納的合資公司注冊(cè)資本出資外，其余部分作為雙方對(duì)合資公司的股東借款，各方的股東借款自實(shí)際支付至合資公司之日起按照金融機(jī)構(gòu)同期貸款利率向合資公司計(jì)算利息。
1、本項(xiàng)目建設(shè)竣工后在甲方可以將項(xiàng)目物業(yè)轉(zhuǎn)讓時(shí)，若甲方拒絕按本協(xié)議約定將應(yīng)分配給乙方的物業(yè)出售給乙方或乙方子公司并辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)的，乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決機(jī)制要求甲方繼續(xù)履行其義務(wù)，并還有權(quán)要求甲方支付相當(dāng)于本項(xiàng)目全部建設(shè)成本5%的違約金。
2、如因甲方原因?qū)е马?xiàng)目土地被強(qiáng)制扣押、拍賣，并導(dǎo)致合作目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的情形，則乙方有權(quán)終止本項(xiàng)目合作，甲方負(fù)責(zé)返還乙方為本項(xiàng)目投入的所有資金本息，并向乙方支付3000萬(wàn)元違約金。
3、如由于乙方自身原因明確表示或者以自己的行為表明不能履行合同主要義務(wù)（包括不能籌措建設(shè)資金、工程建設(shè)管理等）或喪失履約能力，而導(dǎo)致合同解除的，乙方已投入的建設(shè)資金不予退回。如甲方原因?qū)е卤竞贤獬模追綉?yīng)返還乙方為本項(xiàng)目投入的所有資金本息并按照上述第2款約定承擔(dān)違約責(zé)任。