廣東恒潤互興資產管理有限公司及其一致行

動人免于提交豁免要約收購申請的

關于廣東恒潤互興資產管理有限公司及其一致

行動人免于提交豁免要約收購申請的

致： 廣東恒潤互興資產管理有限公司

本所接受廣東恒潤互興資產管理有限公司（以下簡稱“恒潤互興”）的委托，根據《 中華人民共和國公司法》、《 中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》 和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號--上市公司收購報告書》等相關法律、法規(guī)、行政規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，就湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司（以下簡稱“天潤數娛”、“上市公司”）本次發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金導致恒潤互興及其一致行動人持有上市公司天潤數娛 31.11%股份免于向中國證監(jiān)會提交豁免要約收購申請的有關事項，出具本法律意見書。

本所及經辦律師依據《 中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定及本法律意見出具日以前已經發(fā)生或存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

在本法律意見書中，除另有明確表述或上下文另有定義，下列各項用語具有

收購人/恒潤互興 廣東恒潤互興資產管理有限公司

天潤數娛/上市公司 湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司

恒潤華創(chuàng) 廣東恒潤華創(chuàng)實業(yè)發(fā)展有限公司

一致行動人 賴淦鋒、恒潤華創(chuàng)

驊威文化 驊威文化股份有限公司（上市代碼： 002502.SZ）

天津大拇指 天津大拇指企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）

拇指游玩 深圳市拇指游玩科技有限公司

虹軟協創(chuàng) 北京虹軟協創(chuàng)通訊技術有限公司

舟山虹軟 舟山虹軟協創(chuàng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

廣州維動 廣州維動網絡科技有限公司

深圳國金 深圳國金天使投資企業(yè)（有限合伙）

1、 天潤數娛以發(fā)行股份及支付現金的方式向天津大拇指、

本次重大資產重組或本次重 驊威文化、曾飛、曾澍、程霄購買其持有的拇指游玩 100%

組、本次交易、本次發(fā)行股 股權；

份及支付現金購買資產并募 2、 天潤數娛以發(fā)行股份及支付現金的方式向舟山虹軟、廣

集配套資金 州維動和深圳國金購買其合計持有的虹軟協創(chuàng) 100%的股

3、 向廣東恒潤互興資產管理有限公司非公開發(fā)行股份募

就上市公司本次發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套

免于提交豁免要約收購申請 資金導致天潤數娛實際控制人賴淦鋒持有天潤數娛 31.11%

股份事宜免于向中國證監(jiān)會提交豁免要約收購申請

廣東金橋百信律師事務所出具的“2017 粵金橋非字第 112

號” 《廣東金橋百信律師事務所關于廣東恒潤互興資產管理

有限公司及其一致行動人免于提交豁免要約收購申請的法

《證券法》 《中華人民共和國證券法》（2014 修訂）

《公司法》 《中華人民共和國公司法》（2013 修訂）

《重組管理辦法》 《上市公司重大資產重組管理辦法》

《收購管理辦法》 《上市公司收購管理辦法》（2014 修訂）

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號—

《格式準則》 上市公司收購報告書》