江蘇世紀同仁律師事務(wù)所
關(guān)于大亞圣象家居股份有限公司 2018 年第一次
臨時股東大會的法律意見書
致： 大亞圣象家居股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱 “ 《公司法》 ” ）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》（證監(jiān)會公告[2016]22號）和《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則（2017 年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定，本所接受公司董事會的委托，指派本所律師出席公司 2018 年第一次臨時股東大會，并就本次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序以及表決結(jié)果的合法有效性等事項出具法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師對本次臨時股東大會所涉及的有關(guān)事項進行了審查，查閱了相關(guān)會議文件，并對有關(guān)問題進行了必要的核查和驗證。
本所律師同意將本法律意見書隨公司本次臨時股東大會決議一并公告，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本所律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、 本次臨時股東大會的召集、召開程序
1、本次臨時股東大會的召集
公司于 2017 年 12 月 21 日召開了第七屆董事會第九次會議，決定于 2018 年1 月 18 日召開本次臨時股東大會。公司已于 2017 年 12 月 23 日分別在《證券時報》、 《中國證券報》 和巨潮資訊網(wǎng)站上刊登了《關(guān)于召開 2018 年第一次臨時股東大會的通知》。
上述會議通知中除載明本次臨時股東大會的召開時間、地點、股權(quán)登記日、會議召集人、會議審議事項和會議登記方法等事項外，還包括了參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程等內(nèi)容。
經(jīng)查，公司在本次臨時股東大會召開十五日前發(fā)出了會議通知。
2、本次臨時股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。 股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即2018 年 1 月 18 日 9:30-11:30， 13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的時間為 2018 年 1 月 17 日 15:00 至 2018 年 1 月 18 日 15:00。
經(jīng)查，本次臨時股東大會已按照會議通知通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)為相關(guān)股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票安排。
3、公司本次臨時股東大會的現(xiàn)場會議于 2018 年 1 月 18 日 14 點在江蘇省丹陽市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)齊梁路 99 號公司會議室如期召開，會議由公司董事長陳曉龍先生主持，會議召開的時間、地點等相關(guān)事項符合本次臨時股東大會通知的要求。
經(jīng)查驗公司有關(guān)召開本次臨時股東大會的會議文件和信息披露資料，本所律師認為，公司在法定期限內(nèi)公告了本次臨時股東大會的召開時間、地點、股權(quán)登記日、會議召集人、會議審議事項、會議登記方法、網(wǎng)絡(luò)投票具體操作流程等相關(guān)事項，本次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《章程》的規(guī)定。
二、 本次臨時股東大會出席人員及召集人資格
經(jīng)本所律師查驗，出席本次臨時股東大會現(xiàn)場會議的股東（或委托代理人）和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 93 名，所持有表決權(quán)股份數(shù)共計 295,425,536 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 53.20% 。其中：出席本次臨時股東大會現(xiàn)場會議的股東 （或委托代理人）共計 3 名，所持股份數(shù)共計 252,780,039 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 45.52% 。通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東，按照深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定進行了身份認證。根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果，參加本次臨時股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計 90 名，所持有表決權(quán)股份數(shù)共計42,645,497 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 7.68% 。
公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員出席或列席了會議。
本次臨時股東大會由公司董事會召集，召集人資格符合公司《章程》的規(guī)定。
經(jīng)查驗出席本次臨時股東大會現(xiàn)場會議與會人員的身份證明、持股憑證和授權(quán)委托證書及對召集人資格的審查，本所律師認為，出席本次臨時股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人均具有合法有效的資格，符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定；召集人資格合法、有效。
三、 本次臨時股東大會的表決程序及表決結(jié)果
經(jīng)本所律師核查，出席公司本次臨時股東大會現(xiàn)場會議的股東及委托代理人和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東，以記名投票的方式就提交本次臨時股東大會審議且在公告中列明的事項進行了投票表決，并審議通過了 以下議案：
1、 《關(guān)于符合公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》；
2、《關(guān)于公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市方案的議案》；
2.01發(fā)行債券的種類
2.03 票面金額和發(fā)行價格
2.04 可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限
2.06 付息的期限和方式
2.08 轉(zhuǎn)股價格的確定和修正
2.09 轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
2.10 轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
2.11 贖回條款 2.12 回售條款 2.13 轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬
2.14 發(fā)行方式及發(fā)行對象
2.15 向原股東配售的安排
2.16 債券持有人會議相關(guān)事項
2.17 募集資金用途 2.18 本次募集資金專項賬戶事項
2.19 擔(dān)保事項 2.20 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期限
3、《關(guān)于公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》；
4、 《關(guān)于公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用 的可行性分析報告的議
5、 《關(guān)于公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》；
6、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券并
上市有關(guān)事宜的議案》；
7、 《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》；
8、 《關(guān)于制定<未來三年股東回報規(guī)劃 （2018年--2020年） >的議案》；
9、 《關(guān)于制定<可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會議規(guī)則>的議案》；
10、 《關(guān)于修改<公司章程>的議案》；
11、 《關(guān)于修改<股東大會議事規(guī)則>的議案》。
上述議案中，議案 2 各項子議案系逐項審議； 議案 1、 2、 3、 4、 6、 10 系經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
本次臨時股東大會現(xiàn)場會議按公司《章程》的規(guī)定進行了計票、監(jiān)票。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司 向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票總數(shù)和統(tǒng)計數(shù)，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。
經(jīng)本所律師查驗，本次臨時股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符；本次臨時股東大會不存在對會議現(xiàn)場提出的臨時提案或其他未經(jīng)公告的臨時提案進行審議表決之情形。
本所律師認為，本次臨時股東大會的表決過程、表決權(quán)的行使及計票、監(jiān)票的程序均符合法律、法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定。公司本次臨時股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法、有效。
綜上所述，本所律師認為：公司本次臨時股東大會的召集和召開程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《章程》的規(guī)定；出席會議人員的資格、召集人資格合法、有效；會議的表決程序、表決結(jié)果合法、有效。本次臨時股東大會形成的決議合法、有效。
（此頁無正文，為《江蘇世紀同仁律師事務(wù)所關(guān)于大亞圣象家居股份有限
公司 2018 年第一次臨時股東大會的法律意見書》之簽章頁）
江蘇世紀同仁律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
二〇一八年一月 十八 日