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北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于
蒙娜麗莎集團(tuán)股份有限公司
2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書
康達(dá)股會(huì)字[2018]第0010號(hào) 致：蒙娜麗莎集團(tuán)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司股東大 會(huì)規(guī)則（2016年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《規(guī)則》”）、《蒙娜麗莎集團(tuán)股份有限公司 章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”），北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”） 受聘出席蒙娜麗莎集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2018年第一次臨時(shí)股 東大會(huì)并出具本法律意見(jiàn)書。
為出具本法律意見(jiàn)書，本所律師謹(jǐn)作如下聲明：
1、本所律師所發(fā)表的法律意見(jiàn)，僅依據(jù)本法律意見(jiàn)書出具日以前發(fā)生或存 在的事實(shí)并基于本所律師對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解而形成。在本法 律意見(jiàn)書中，本所律師僅就公司本次股東大會(huì)會(huì)議的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議 人員和召集人的資格、會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果等事項(xiàng)進(jìn)行審查和見(jiàn)證后發(fā)表 法律意見(jiàn)，不對(duì)本次股東大會(huì)所審議議案的內(nèi)容以及在議案中所涉及的事實(shí)和數(shù) 據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。
2、本所律師已經(jīng)按照《公司法》、《規(guī)則》及《公司章程》的要求對(duì)公司 本次股東大會(huì)的真實(shí)性、合法性發(fā)表法律意見(jiàn)，法律意見(jiàn)書中不存在虛假、嚴(yán)重 誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
3、本所律師同意將本法律意見(jiàn)書作為公司本次股東大會(huì)的必備文件公告， 并依法對(duì)本所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。
本所律師已經(jīng)對(duì)與出具法律意見(jiàn)有關(guān)的所有文件材料進(jìn)行核查判斷，現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn) 證了本次會(huì)議并據(jù)此出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
（一）本次股東大會(huì)的召集
1、本次會(huì)議由公司第一屆董事會(huì)召集。公司董事會(huì)已于2018年1月3日在 巨潮資訊網(wǎng)和深圳證券交易所網(wǎng)站上刊登了《蒙娜麗莎集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召 開(kāi)2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知的公告》（以下簡(jiǎn)稱“《會(huì)議通知公告》”）。
2、經(jīng)核查，本所律師確認(rèn)公司董事會(huì)已按照《公司法》、《規(guī)則》和《深圳 證券交易所上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān) 規(guī)定召集本次會(huì)議，并已對(duì)本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)等內(nèi)容進(jìn) 行了充分披露。
（二）本次股東大會(huì)的召開(kāi)
本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2018年 1月19日(星期五)下午14:00在佛山市南海區(qū)西樵鎮(zhèn)太平工業(yè)區(qū)公司辦公樓二樓 雅典學(xué)院會(huì)議室召開(kāi)，由董事長(zhǎng)蕭華先生主持。其中，通過(guò)深圳證券交易所系統(tǒng) 進(jìn)行的網(wǎng)絡(luò)投票的具體是時(shí)間為：2018年 1月19日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2018 年1月18 日下午15:00至2018年1月19日下午15:00期間的任意時(shí)間。
經(jīng)查驗(yàn)，本所律師確認(rèn)本次股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)與公告內(nèi) 容一致。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議的召集人為董事會(huì)，具有召集本次會(huì)議 的資格，召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文 件及《公司章程》的規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次會(huì)議人員的資格
1、根據(jù)本次會(huì)議的會(huì)議通知，有權(quán)參加本次會(huì)議的人員為截至2018年1 月15日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè) 的公司股東，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。
根據(jù)本次會(huì)議簽到處的統(tǒng)計(jì)以及深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié) 果，通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的股東18人，代表股份113,574,200.00股，占上市公 司總股份的 72.0100%％。其中：通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)投票的股東9人，代表股份 113,490,300.00股，占上市公司總股份的71.9568％。通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東9人， 代表股份83,900.00股，占上市公司總股份的0.0532％。
2、出席會(huì)議的其他人員為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司聘任的見(jiàn) 證律師。
本所律師認(rèn)為，出席本次會(huì)議的人員資格符合《公司法》、《規(guī)則》等相關(guān)法 律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，經(jīng)驗(yàn)證，上述出席或列席本次會(huì) 議人員的資格均合法、有效。
三、關(guān)于本次會(huì)議的議案
根據(jù)公司董事會(huì)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露媒體上發(fā)布的《會(huì)議通知公告》 及相關(guān)董事會(huì)決議，公司董事會(huì)發(fā)布的本次會(huì)議審議的議案為：
1、審議《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本的議案》；
2、審議《關(guān)于修訂<公司章程>并辦理工商變更登記的議案》；
經(jīng)本所律師審查，本次會(huì)議所審議提案與董事會(huì)的相關(guān)公告內(nèi)容相符，符合 法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
本所律師認(rèn)為，關(guān)于本次會(huì)議的提案符合《公司法》、《規(guī)則》等法律、法規(guī)、 規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)的議案合法、有效。
四、本次股東大會(huì)的表決方式、程序
（一）根據(jù)本所律師的見(jiàn)證，本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方 式進(jìn)行了投票表決。出席會(huì)議的股東或股東代理人就列入本次會(huì)議議事日程的提 案進(jìn)行了表決，并按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了計(jì)票。
（二）本次會(huì)議審議議案表決情況及結(jié)果如下：
1、審議通過(guò)《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本的議案》。
其中，中小投資者表決情況為：同意4,210,000.00股，占出席會(huì)議中小投資 者有表決權(quán)股份總數(shù)4,284,200.00股的98.2681%；反對(duì)74,200.00股，占出席會(huì) 議中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)4,284,200.00股的 1.7319%；棄權(quán)0股（其中， 因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)4,284,200.00 股的0.0000%。
上述議案為特別決議事項(xiàng)，經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表 決權(quán)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的三分之二以上表決通過(guò)。
2、審議通過(guò)《關(guān)于修訂<公司章程>并辦理工商變更登記的議案》。