[收購]大北農(nóng)：關(guān)于收購安徽長風(fēng)農(nóng)牧科技有限公司部分股權(quán)的公告 時間：2015年05月07日 17:04:59\u00A0中財網(wǎng) 證券代碼：002385 證券簡稱：大北農(nóng) 公告編號： 2015-041 北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司 關(guān)于收購安徽長風(fēng)農(nóng)牧科技有限公司部分股權(quán)的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、股權(quán)收購概述 安徽長風(fēng)農(nóng)牧科技有限公司（以下簡稱“長風(fēng)農(nóng)牧”）是一家以種豬研發(fā)育 種為核心，集生豬養(yǎng)殖、生豬屠宰、肉制品深加工、農(nóng)業(yè)科技、技術(shù)研發(fā)及經(jīng)營 銷售為一體的現(xiàn)代化農(nóng)牧企業(yè)，下轄全資及控股子公司9家，包括種豬場8個、 商品豬場4個、肉食品加工1個、飼料及預(yù)混料生產(chǎn)企業(yè)3個。長風(fēng)農(nóng)牧是國家 級高新技術(shù)企業(yè)，是首批國家生豬核心育種場之一，國家扶貧龍頭企業(yè)，國家 AAA級種豬企業(yè)，國家生豬及豬肉儲備基地，兩屆中國畜牧業(yè)百強農(nóng)牧企業(yè)，中 國畜牧業(yè)協(xié)會豬業(yè)分會副會長單位及安徽省豬業(yè)協(xié)會會長單位，安徽省農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè) 化畜牧業(yè)重點龍頭企業(yè)，安徽省農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)協(xié)會副會長單位，安徽省規(guī) 模最大的種豬、商品豬生產(chǎn)、無公害商品豬加工企業(yè)之一，公司“春然”商標被 國家工商總局商標局認定為馳名商標。截至2015年3月末，長風(fēng)農(nóng)牧存欄豬群 共81,836頭，其中種豬（含后備）9,885頭，商品豬71,951頭。 經(jīng)公司第三屆董事會第十七次會議審議通過，公司將收購甄長豐先生、新疆 盤古大業(yè)股權(quán)投資有限合伙企業(yè)、上海誠鼎二期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)、江蘇農(nóng) 墾誠鼎創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)四方共計持有的長風(fēng)農(nóng)牧60%的股權(quán)，收購價格為人民 幣97,225,153.93元。本次股權(quán)收購屬于董事會審批權(quán)限范圍，經(jīng)公司董事會審 議通過后生效，不需股東大會批準。本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市 公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 二、交易對方介紹 1、甄長豐，男，身份證號碼：34XXXXXXXXXXXXXXXX，對長風(fēng)農(nóng)牧的出資為 1077.83萬元，占注冊資本的29.56%。甄長豐先生與公司董事、監(jiān)事、高級管理 人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，甄長豐先生為長風(fēng)農(nóng)牧的股東合肥春然項目咨詢有限公司 的控股股東。 2、合肥春然項目咨詢有限公司，成立于2009年11月23日，住所地為安徽 省合肥市長豐雙鳳經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，法定代表人為甄長豐，注冊資本為人民幣10萬 元，甄長豐出資89.52%。合肥春然項目咨詢有限公司對長風(fēng)農(nóng)牧的出資為940 萬元，占注冊資本的25.78%。 3、新疆盤古大業(yè)股權(quán)投資有限合伙企業(yè)，是一家從事股權(quán)投資的合伙企業(yè)， 成立于2011年6月1日，對長風(fēng)農(nóng)牧的出資為826.24萬元，占注冊資本的 22.65%。 4、上海誠鼎二期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)，是一家從事股權(quán)投資的合伙企業(yè)， 成立于2011年5月20日，對長風(fēng)農(nóng)牧的出資為410.93萬元，占注冊資本的 11.27%。 5、江蘇農(nóng)墾誠鼎創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)，是一家從事創(chuàng)業(yè)投資、股權(quán)投資的有 限合伙企業(yè)，成立于2011年06月22日，對長風(fēng)農(nóng)牧的出資為391.24萬元，占 注冊資本的10.73%。 三、交易標的基本情況 1、公司基本情況 公司名稱：安徽長風(fēng)農(nóng)牧科技有限公司 成立時間：2000年12月1日 經(jīng)營范圍：豬、雞、鴨育種、繁殖、養(yǎng)殖、生產(chǎn)、加工、銷售；飼料、添加 劑生產(chǎn)、加工、銷售；苗木、蔬菜種植、銷售。 公司類型：有限責(zé)任公司 注冊資本：3646.24萬元 2、本次股權(quán)收購前后，長風(fēng)農(nóng)牧出資情況如下： 股權(quán)收購前 股權(quán)收購后 股東名稱 出資額 （萬元） 出資比例 股東名稱 出資額 （萬元） 出資比例 甄長豐 1077.83 29.56% 甄長豐 518.4960 14.22% 合肥春然項目咨 詢有限公司 940 25.78% 合肥春然項目咨 詢有限公司 940 25.78% 新疆盤古大業(yè)股 權(quán)投資有限合伙 企業(yè) 826.24 22.65% 北京大北農(nóng)科技 集團股份有限公 司 2187.7440 60.00% 上海誠鼎二期股 權(quán)投資基金合伙 企業(yè) 410.93 11.27% 江蘇農(nóng)墾誠鼎創(chuàng) 業(yè)投資合伙企業(yè) 391.24 10.73% 合計 3646.24 100% 3646.24 100% 3、長風(fēng)農(nóng)牧財務(wù)狀況 根據(jù)江蘇蘇亞金城會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）安徽分所之審計報告（蘇 亞皖審[2015]018號），長風(fēng)農(nóng)牧近一年一期的基本財務(wù)狀況如下： 截至2015年1月31日，長風(fēng)農(nóng)牧資產(chǎn)總額為403,372,060.54元 ，負債總 額為232,888,790.32元，所有者權(quán)益為170,483,270.22元，歸屬于母公司所有 者權(quán)益為131,741,400.99元，2015年1月份營業(yè)收入為10,853,899.03元，凈 利潤為-3,798,378.31元，歸屬于母公司凈利潤為-3,645,468.63元。 截至2014年12月31日, 長風(fēng)農(nóng)牧資產(chǎn)總額為401,081,574.65元，負債總 額為226,799,926.12元，所有者權(quán)益為174,281,648.53元，歸屬于母公司所有 者權(quán)益為135,386,869.62元，2014年度營業(yè)收入為148,605,827.17元，凈利 潤為-31,179,261.26元，歸屬于母公司凈利潤為-30,795,209.38元。 根據(jù)安徽中安資產(chǎn)評估有限公司之資產(chǎn)評估報告書（皖中安評字[2015]24 號），截至2015年1月31日，評估資產(chǎn)總額42,367.55萬元，負債總額23,288.88 萬元，凈資產(chǎn)19,078.67萬元。 四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容 1、交易雙方名稱： 轉(zhuǎn)讓方：包括甄長豐、新疆盤古大業(yè)股權(quán)投資有限合伙企業(yè)、上海誠鼎二期 股權(quán)投資基金合伙企業(yè)、江蘇農(nóng)墾誠鼎創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè) 受讓方：北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司 2、交易標的股權(quán)：轉(zhuǎn)讓方（前述四方）向受讓方轉(zhuǎn)讓所持長風(fēng)農(nóng)牧股權(quán)， 共計60%的股權(quán)。 3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式：公司結(jié)合長風(fēng)農(nóng)牧審計及資產(chǎn)評估結(jié)果，以 2014年12月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益約1.2倍進行估值，約定長風(fēng)農(nóng)牧 歸屬于母公司的所有者權(quán)益價值為162,041,923.22元，折合受讓股份價格為 97,225,153.93元。 4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司管理安排：長風(fēng)農(nóng)牧董事會由5名董事組成，本公司有 權(quán)委派3名董事，其余2名董事均由長風(fēng)農(nóng)牧其他股東委派。總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé) 人由本公司委派，董事會決定，其他管理人員由總經(jīng)理提名報董事長批準，另設(shè) 監(jiān)事一名。 五、本次股權(quán)收購的目的、存在的風(fēng)險及對公司的影響 1、股權(quán)收購的目的 本次收購?fù)瓿珊螅緦崿F(xiàn)了對長風(fēng)農(nóng)牧的控股，有利于進一步推動公司在 種豬育種、生豬養(yǎng)殖、推廣服務(wù)網(wǎng)絡(luò)、團隊建設(shè)等方面的發(fā)展，符合公司長期發(fā) 展戰(zhàn)略規(guī)劃。 2、存在的風(fēng)險及對公司的影響 本次股權(quán)收購因涉及的交易金額不大，不會對公司現(xiàn)金流造成壓力，在一定 期間內(nèi)，本次收購對公司經(jīng)營業(yè)績也不會有較大影響。 六、備查文件 公司第三屆董事會第十七次會議決議。 特此公告。 北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司董事會 2015年5月7日 中財網(wǎng)
