[大事件]科融環(huán)境:萬(wàn)和證券股份有限公司關(guān)于公司終止重大資產(chǎn)重組的核查意見(jiàn) 時(shí)間：2018年01月30日 15:03:01\u00A0中財(cái)網(wǎng) 萬(wàn)和證券股份有限公司 關(guān)于徐州科融環(huán)境資源股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組的核查意見(jiàn) 徐州科融環(huán)境資源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科融環(huán)境”、“公司”、“上市公 司”）經(jīng)審慎研究，決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。萬(wàn)和證券股份有限公司（以 下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)和證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）作為科融環(huán)境的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，根據(jù) 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備 忘錄第22號(hào)——上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)科融環(huán)境籌劃重大資產(chǎn) 重組停牌期間所披露的進(jìn)展信息的真實(shí)性、終止原因的合理性進(jìn)行了專項(xiàng)核查， 相關(guān)情況如下： 一、停牌期間進(jìn)展信息披露的情況 科融環(huán)境因籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)股票（證券簡(jiǎn)稱：科融 環(huán)境，證券代碼：300152）自2017年9月25日開(kāi)市起停牌，并于2017年10 月9日開(kāi)市起繼續(xù)停牌。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2017年9月25日和2017年10 月9日披露的《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)停牌公告》（公告編號(hào)：2017-119）和《重大 事項(xiàng)進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-123）。2017年10月16日，公司披露了《關(guān)于 重大資產(chǎn)重組停牌的公告》（公告編號(hào)：2017-125），公司股票自2017年10月16 日（星期一）起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌。 2017年10月24日，公司披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌期滿繼續(xù)停牌的 公告》（公告編號(hào)：2017-128），經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2017年 10月24日開(kāi)市起繼續(xù)停牌，并預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò)1個(gè)月。公司于2017 年10月31日、11月07日、11月13日、11月21日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重 組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-138、2017-141、2017-145、2017-147）。 2017年11月22日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議（臨時(shí)），審議 通過(guò)了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》，并于2017年11月 24日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)： 2017-148）。公司于2017年12月1日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公 告》（公告編號(hào)：2017-150）。 2017年12月5日，公司披露了《關(guān)于中原證券股份有限公司不再擔(dān)任公司 重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的公告》（公告編號(hào)：2017-152），公司與中原證券股 份有限公司經(jīng)友好協(xié)商，決定中原證券股份有限公司不再擔(dān)任公司本次交易的獨(dú) 立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，公司將盡快為本次重組聘請(qǐng)新的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。 2017年12月5日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議（臨時(shí)），審議 通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)股東大會(huì)審議繼續(xù)停牌相關(guān)事項(xiàng)的議案》。2017年12月7日， 公司披露了《關(guān)于召開(kāi)公司2017年第七次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)： 2017-157）。2017年12月8日，公司披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨召開(kāi)股東 大會(huì)審議延期復(fù)牌事項(xiàng)的公告》（公告編號(hào)：2017-160）。2017年12月15日，公 司披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-163）。 2017年12月22日，公司召開(kāi)2017年第七次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān) 于召開(kāi)股東大會(huì)審議繼續(xù)停牌相關(guān)事項(xiàng)的議案》，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請(qǐng)， 公司股票于2017年12月25日（星期一）開(kāi)市起繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌不超過(guò)3 個(gè)月，停牌時(shí)間自停牌首日起累計(jì)不超過(guò)6個(gè)月。公司于2017年12月25日披 露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨籌劃重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的公告》（公告 編號(hào)：2017-168），公告中披露了與交易對(duì)手方簽訂框架協(xié)議的主要內(nèi)容。2017 年12月30日、2018年1月6日、2018年1月13日、2018年1月20日披露了 《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-170、2018-001、2018-003、 2018-009）。 二、終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的原因 根據(jù)科融環(huán)境披露的《第三屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議決議公告》：自籌劃本 次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)以來(lái)，公司與主要交易對(duì)手方進(jìn)行了一系列的商討和溝通。 同時(shí)，結(jié)合本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)公司與其他相關(guān)各方對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行了盡職調(diào) 查，就標(biāo)的公司的目前經(jīng)營(yíng)狀況、戰(zhàn)略定位及未來(lái)發(fā)展方向等要素進(jìn)行了充分的 論證。由于雙方未能就本次交易相關(guān)具體核心條款達(dá)成一致意見(jiàn)，為維護(hù)廣大投 資者及公司利益，經(jīng)與交易對(duì)手方友好協(xié)商，雙方最終決定終止籌劃本次重大資 產(chǎn)重組事項(xiàng)。 三、終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的審批程序 科融環(huán)境于2018年1月24日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議，審議通過(guò) 了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。 公司獨(dú)立董事已就該事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn) 2018年1月25日在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上的相 關(guān)公告。 四、終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)對(duì)公司的影響 根據(jù)科融環(huán)境披露的《第三屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議決議公告》：本次終止 籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)是經(jīng)公司審慎研究后的結(jié)果，本次交易的終止不會(huì)對(duì)公司 的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，也不會(huì)影響到公司未來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略。 五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn) 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為： 2017年10月16日，科融環(huán)境披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的公告》（公 告編號(hào)：2017-125），2017年10月24日，科融環(huán)境披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組 停牌期滿繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：2017-128），公司披露的兩次公告時(shí)間間 隔6個(gè)交易日；科融環(huán)境分別于2017年11月13日、11月21日披露了《關(guān)于 重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-145、2017-147），公司披露的 兩次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況公告時(shí)間間隔6個(gè)交易日；2017年12月15日，科 融環(huán)境披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-163），2017 年12月25日，科融環(huán)境披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨籌劃重組停牌期滿申 請(qǐng)繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：2017-168），公司披露的兩次公告時(shí)間間隔6個(gè) 交易日。 科融環(huán)境預(yù)計(jì)無(wú)法在進(jìn)入重組停牌程序后3個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案，擬繼續(xù)推 進(jìn)重組，于2017年12月7日發(fā)出審議繼續(xù)停牌相關(guān)事項(xiàng)的股東大會(huì)通知，股東 大會(huì)通知發(fā)出的同時(shí)未披露與交易對(duì)手方簽訂框架協(xié)議的主要內(nèi)容，而是在 2017年12月25日才披露與交易對(duì)手方簽訂框架協(xié)議的主要內(nèi)容。 上述信息披露情況不符合以下規(guī)定： 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》之“第四十二條：”之“停牌期間，上 市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。” 《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第22號(hào)——上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》之“十三、 上市公司股票及其衍生品種停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少每5個(gè)交易日披露一次未能 復(fù)牌的原因、相關(guān)事項(xiàng)的具體進(jìn)展情況及所籌劃的事項(xiàng)是否發(fā)生變更等具體信 息，若停牌相關(guān)事項(xiàng)取得重大進(jìn)展、或者重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。” 《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第22號(hào)——上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》之“七、 上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請(qǐng)停牌的，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：”之“（四） 公司預(yù)計(jì)無(wú)法在進(jìn)入重組停牌程序后3個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案的，如擬繼續(xù)推進(jìn)重 組，公司應(yīng)當(dāng)在原定復(fù)牌期限屆滿前按照本備忘錄第十五條的規(guī)定，召開(kāi)股東大 會(huì)審議關(guān)于繼續(xù)停牌籌劃重組的議案，且繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò)3個(gè)月。公司應(yīng)當(dāng) 在股東大會(huì)通知發(fā)出的同時(shí)披露重組框架協(xié)議的主要內(nèi)容。” 除以上情況外，科融環(huán)境停牌期間披露的重組進(jìn)展信息真實(shí)；科融環(huán)境終止 本次重大資產(chǎn)重組的原因具有合理性。 （以下無(wú)正文） （本頁(yè)無(wú)正文，為《萬(wàn)和證券股份有限公司關(guān)于徐州科融環(huán)境資源股份有限 公司終止重大資產(chǎn)重組的核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)） 萬(wàn)和證券股份有限公司 （公章） 年 月 日 中財(cái)網(wǎng)