[公告]海瀾之家:及華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于《海瀾之家股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件反饋意見》之回復(fù)報.. 時間：2018年02月06日 19:31:57\u00A0中財網(wǎng) 海瀾之家股份有限公司 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司 關(guān)于 《海瀾之家股份有限公司 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件反饋意見》 之回復(fù)報告 保薦機構(gòu)（主承銷商） （深圳市福田區(qū)中心區(qū)中心廣場香港中旅大廈） 中國證券監(jiān)督管理委員會： 根據(jù)貴會2018年1月9日172386號《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意 見通知書》（以下簡稱“反饋意見”）的要求，華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下 簡稱“保薦機構(gòu)”或“華泰聯(lián)合證券”）作為海瀾之家股份有限公司（以下簡稱“公 司”、“發(fā)行人”、“申請人”或“海瀾之家”）申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機 構(gòu)，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司 證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和 文件的規(guī)定，與海瀾之家、國浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡稱“申請人律師”）、 天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“申請人會計師”）對貴會的反饋 意見所列問題進行了逐項落實，現(xiàn)回復(fù)如下，請予審核。 （如無特別說明，本回復(fù)報告中的簡稱或名詞的釋義與《海瀾之家股份有限 公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》中相同。） 本回復(fù)報告的字體： 反饋意見所列問題 黑體 對問題的回答 宋體 對反饋意見所列問題的核查意見 宋體、加粗 對《海瀾之家股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集 說明書》的修改 楷體、加粗 目錄 一、重點問題 ............................................................................................................... 3 問題一..................................................................................................................... 3 問題二................................................................................................................... 33 問題三................................................................................................................... 40 問題四................................................................................................................... 45 問題五................................................................................................................... 53 問題六................................................................................................................... 53 問題七................................................................................................................... 54 二、一般問題 ............................................................................................................. 56 問題一................................................................................................................... 56 問題二................................................................................................................... 58 問題三................................................................................................................... 60 問題四................................................................................................................... 64 問題五................................................................................................................... 65 一、重點問題 問題一 申請人本次發(fā)行擬募集資金30億元，投資于“產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級項目”、“物 流園區(qū)建設(shè)項目”、“愛居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)項目”。 請申請人在募集說明書中補充說明：（1）本次募投項目具體投資構(gòu)成，是否 屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，募集資金用于鋪底流動資金、預(yù)備費、 其他費用的，視同以募集資金補充流動資金，提供測算依據(jù)。（2）本次募投項目 目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度，是否存在董事會前的投入。 （3）涉及門店信息系統(tǒng)改造、倉庫及辦公樓建設(shè)的，是否已明確地點。（4）結(jié) 合現(xiàn)有信息系統(tǒng)使用情況及項目建設(shè)對公司經(jīng)營改善提升情況，說明“產(chǎn)業(yè)鏈信 息化升級項目”建設(shè)的必要性。（5）物流園區(qū)建設(shè)項目擬新建九個倉庫，請結(jié)合 現(xiàn)有銷售及預(yù)計銷售規(guī)模、現(xiàn)有倉儲情況等，說明新建倉庫的必要性合理性，新 建倉庫規(guī)模與公司業(yè)務(wù)規(guī)模是否匹配。（6）結(jié)合現(xiàn)有研發(fā)辦公場地使用情況、現(xiàn) 有業(yè)務(wù)規(guī)模及未來發(fā)展、新建辦公大樓的主要功能等，說明新建研發(fā)辦公大樓的 必要性，是否與現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配。 請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查，并對募集資金用途信息披露是否充分合 規(guī)，相關(guān)保障措施是否有效可行，風(fēng)險揭示是否充分，本次發(fā)行是否可能損害上 市公司及中小股東的利益發(fā)表核查意見。 答復(fù)： 一、本次募集資金全部用于項目的資本性支出，不存在用于鋪底流動資金、 預(yù)備費、其他費用的情況 （一）本次募集資金全部用于項目資本性支出 本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金總額不超過300,000萬元（含 300,000萬元），扣除發(fā)行費用后，募集資金將投資于以下項目： 單位：萬元 序號 項目名稱 項目投資總額 募集資金擬投入金額 1 產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級項目 70,899.71 62,000.00 2 物流園區(qū)建設(shè)項目 211,367.70 195,000.00 3 愛居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)項目 46,952.30 43,000.00 合計 329,219.71 300,000.00 各募投項目投資情況如下： 1、產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級項目 產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級項目包括三個子項目，各子項目投資總額、資本性支出金 額及擬使用募集資金投入金額如下： 單位：萬元 募投項目 名稱 子項目名稱 項目投資 總額 資本性支出 金額 募集資金 擬投入金額 產(chǎn)業(yè)鏈信息 化升級項目 門店信息化升級改造項目 54,095.27 50,651.00 46,300.00 供應(yīng)商一體化信息平臺建設(shè) 項目 13,898.42 13,013.50 13,000.00 TM系統(tǒng)升級項目 2,906.03 2,721.00 2,700.00 合計 70,899.71 66,385.50 62,000.00 2、物流園區(qū)建設(shè)項目 本項目預(yù)計總投資211,367.70萬元，項目投資總額、資本性支出金額及擬使 用募集資金投入金額如下： 單位：萬元 序 號 投資內(nèi)容 投資金額 投資比例 是否為 資本性支出 募集資金擬 投入金額 一 工程費用 187,275.10 88.60% 是 195,000.00 1 建筑工程費用 103,229.80 48.84% 是 2 設(shè)備購置安裝費用 84,045.30 39.76% 是 二 工程建設(shè)其它費用 14,331.30 6.78% 是（其中土地購 置費6,381.70萬 元，公司以自有 資金投入） 三 預(yù)備費 9,761.20 4.62% 否 - 四 項目總投資 211,367.70 100.00% 195,000.00 3、愛居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)項目 本項目預(yù)計總投資46,952.30萬元，項目投資總額、資本性支出金額及擬使 用募集資金投入金額如下： 單位：萬元 序 號 投資內(nèi)容 投資金額 投資比例 是否為 資本性支出 募集資金 擬投入金額 一 工程費用 41,875.90 89.19% 是 43,000.00 1 建筑工程費用 39,763.40 84.69% 是 2 設(shè)備購置安裝費用 2,112.50 4.50% 是 二 工程建設(shè)其它費用 2,905.30 6.19% 是（其中土地購 置費1,359.30萬 元，公司以自有 資金投入） 三 預(yù)備費 2,171.10 4.62% 否 - 四 項目總投資 46,952.30 100.00% 43,000.00 綜上所述，本次募集資金全部用于項目的資本性支出，不存在用于鋪底流動 資金、預(yù)備費及其他費用的情況。 （二）本次募投項目具體構(gòu)成情況及擬使用募集資金投入情況 1、產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級項目 產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級項目包括三個子項目，各子項目投資總額、資本性支出金 額及擬使用募集資金投入金額如下： 單位：萬元 募投項目 名稱 子項目名稱 項目投資 總額 資本性支出 金額 募集資金 擬投入金額 產(chǎn)業(yè)鏈信息 化升級項目 門店信息化升級改造項目 54,095.27 50,651.00 46,300.00 供應(yīng)商一體化信息平臺建設(shè) 項目 13,898.42 13,013.50 13,000.00 TM系統(tǒng)升級項目 2,906.03 2,721.00 2,700.00 合計 70,899.71 66,385.50 62,000.00 各子項目具體投資構(gòu)成及投資明細如下： （1）門店信息化升級改造項目 門店信息化升級改造項目具體投資構(gòu)成情況如下： 單位：萬元 序號 投資內(nèi)容 投資金額 投資比例 是否為 募集資金 資本性支出 投資金額 一 建設(shè)投資 50,651.00 93.63% 是 46,300.00 1 硬件設(shè)備及改造 37,646.00 69.59% 是 2 軟件購置 11,230.00 20.76% 是 3 軟件開發(fā)及實施 1,775.00 3.28% 是 二 工程建設(shè)其他費用 911.72 1.69% 否 - 三 基本預(yù)備費 2,532.55 4.68% 否 - 四 項目總投資 54,095.27 100.00% 46,300.00 ①硬件設(shè)備及改造 單位：萬元 序號 設(shè)備名稱 總投資金額 （一） 智能服務(wù)系統(tǒng) 5,650.00 1 RFID讀寫設(shè)備 1,650.00 2 智能平板收銀機 4,000.00 （二） 精準(zhǔn)營銷系統(tǒng) 19,500.00 1 電子櫥窗 15,000.00 2 智能試衣間 4,500.00 （三） 信息化基礎(chǔ)設(shè)施配置 12,496.00 1 VPN授權(quán) 36.00 2 VPN設(shè)備 15.00 3 APM系統(tǒng) 20.00 4 服務(wù)器虛擬化 100.00 5 Devops項目 50.00 6 上網(wǎng)行為管理設(shè)備 25.00 7 服務(wù)器 200.00 8 存儲系統(tǒng) 500.00 9 門店網(wǎng)絡(luò)框架建設(shè) 8,250.00 10 客流系統(tǒng) 1,100.00 11 弱電改造 2,200.00 合計 37,646.00 ②軟件購置 單位：萬元 序號 軟件投入 總投資金額 1 門店P(guān)OS系統(tǒng)升級 11,000.00 2 遠程同步系統(tǒng) 100.00 3 安全準(zhǔn)入系統(tǒng)升級 80.00 4 網(wǎng)絡(luò)實時監(jiān)控系統(tǒng) 50.00 合計 11,230.00 ③軟件開發(fā)及實施 單位：萬元 序號 軟件開發(fā)及實施 總投資金額 （一） 智能服務(wù)系統(tǒng) 1,225.00 1 數(shù)據(jù)智能系統(tǒng)BI 320.00 2 RFID智能系統(tǒng) 250.00 3 商品中心系統(tǒng) 180.00 4 訂單中心系統(tǒng) 175.00 5 智能支付系統(tǒng) 300.00 （二） 精準(zhǔn)營銷系統(tǒng) 550.00 1 智能試衣系統(tǒng) 300.00 2 智能搭配與陳列系統(tǒng) 250.00 合計 1,775.00 ④工程建設(shè)其他費用 單位：萬元 序號 費用項目 總投資金額 1 建設(shè)單位管理費 506.51 2 設(shè)計咨詢費 253.26 3 建設(shè)單位臨時設(shè)施費 151.95 合計 911.72 ⑤預(yù)備費 預(yù)備費按照建設(shè)投資金額的5%取值，投資金額為2,532.55萬元。 （2）供應(yīng)商一體化信息平臺建設(shè)項目 供應(yīng)商一體化信息平臺建設(shè)項目具體投資構(gòu)成情況如下： 單位：萬元 序號 投資內(nèi)容 投資金額 投資比例 是否為 資本性支出 募集資金 投資金額 一 建筑工程費 13,013.50 93.63% 是 13,000.00 1 機房建設(shè) 4,922.50 35.42% 是 2 硬件設(shè)備 456.00 3.28% 是 3 軟件設(shè)備 910.00 6.55% 是 4 軟件開發(fā)及實施 6,725.00 48.39% 是 二 工程建設(shè)其他費用 234.24 1.69% 否 - 三 基本預(yù)備費 650.68 4.68% 否 - 四 項目總投資 13,898.42 100.00% 13,000.00 ①機房建設(shè) 單位：萬元 序號 機房建設(shè) 總投資金額 一 機房基礎(chǔ)設(shè)施 815.50 1 機房配電設(shè)備 260.00 2 機房制冷設(shè)備 280.00 3 機房機柜設(shè)備 60.00 4 環(huán)境監(jiān)測設(shè)備 40.00 5 機房空調(diào)及新風(fēng)系統(tǒng) 50.00 6 機房場地監(jiān)控系統(tǒng) 18.00 7 周界報警系統(tǒng) 15.00 8 機房安防系統(tǒng) 2.50 9 機房基建工程（布線等） 90.00 二 機房網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng) 3,870.00 1 路由器 60.00 2 核心交換機 200.00 3 匯聚交換機 300.00 4 接入交換機 200.00 5 服務(wù)器 720.00 6 存儲系統(tǒng) 1,200.00 7 數(shù)據(jù)庫以及操作系統(tǒng)授權(quán) 200.00 8 公有云 500.00 9 程控交換機 100.00 10 無線控制器 50.00 11 無線管理平臺 20.00 12 無線AP 180.00 13 云對接-數(shù)字專線 120.00 14 寬帶線路 20.00 三 信息安全系統(tǒng) 237.00 1 可視化安全防護平臺 65.00 2 負載均衡 100.00 3 防火墻 40.00 4 入侵檢測 32.00 合計 4,922.50 ②硬件明細 單位：萬元 序號 設(shè)備名稱 總投資金額 一 信息平臺系統(tǒng)硬件設(shè)備 456.00 1 VPN防火墻 36.00 2 負載均衡器 100.00 3 存儲設(shè)備 300.00 4 光纖交換機 20.00 合計 456.00 ③軟件明細 單位：萬元 序號 軟件投入 總投資金額 1 總部SAP系統(tǒng)升級 600.00 2 遠程同步軟件 100.00 3 總部運維系統(tǒng)升級 50.00 4 安全準(zhǔn)入系統(tǒng) 80.00 5 服務(wù)器、數(shù)據(jù)庫實時監(jiān)控系統(tǒng) 80.00 合計 910.00 ④軟件開發(fā)及實施 單位：萬元 序號 軟件開發(fā)及實施 總投資金額 （一） 供應(yīng)商服務(wù)ERP系統(tǒng) 2,975.00 1 基礎(chǔ)管理 450.00 2 工程管理 400.00 3 業(yè)務(wù)管理 275.00 4 供應(yīng)鏈管理SCM 325.00 5 庫存管理 325.00 6 生產(chǎn)管理PMC 375.00 7 IE管理 225.00 8 質(zhì)量管理 225.00 9 決策支持 375.00 （二） 供應(yīng)商生產(chǎn)制造現(xiàn)場MES系統(tǒng) 2,650.00 1 基礎(chǔ)模塊 225.00 2 生產(chǎn)現(xiàn)場刷卡模塊 2,100.00 3 數(shù)據(jù)分析 325.00 （三） 總部與核心供應(yīng)商對接平臺系統(tǒng) 1,100.00 1 基礎(chǔ)管理對接 225.00 2 業(yè)務(wù)管理對接 325.00 3 生產(chǎn)管理對接 125.00 4 倉庫物流系統(tǒng) 425.00 合計 6,725.00 ⑤工程建設(shè)其他費用 單位：萬元 序號 費用項目 總投資金額 1 建設(shè)單位管理費 130.14 2 設(shè)計咨詢費 65.07 3 建設(shè)單位臨時設(shè)施費 39.04 合計 234.24 ⑥預(yù)備費 預(yù)備費按照建設(shè)投資金額的5%取值，預(yù)備費用為650.68萬元。 （3）TM（Transportation Management）系統(tǒng)升級項目 TM系統(tǒng)升級項目具體投資構(gòu)成情況如下： 單位：萬元 序號 投資內(nèi)容 投資金額 投資比例 是否為 資本性支出 募集資金 投資金額 一 建筑工程費 2,721.00 93.63% 是 2,700.00 1 硬件設(shè)備 586.00 20.16% 是 2 軟件設(shè)備 330.00 11.36% 是 3 軟件開發(fā)及實施 1,805.00 62.11% 是 二 工程建設(shè)其他費用 48.98 1.69% 否 - 三 基本預(yù)備費 136.05 4.68% 否 - 四 項目總投資 2,906.03 100.00% 2,700.00 ①硬件設(shè)備 單位：萬元 序號 設(shè)備名稱 總投資金額 （一） 服務(wù)器設(shè)備 290.00 1 主域服務(wù)器 10.00 2 數(shù)據(jù)庫服務(wù)器 80.00 3 應(yīng)用服務(wù)器 120.00 4 門禁管理設(shè)備 80.00 （二） 配套設(shè)備 296.00 1 存儲設(shè)備 180.00 2 負載均衡設(shè)備 100.00 3 筆記本電腦 16.00 合計 586.00 ②軟件設(shè)備 單位：萬元 序號 軟件投入 總投資金額 1 BI系統(tǒng)升級 200.00 2 安全準(zhǔn)入系統(tǒng)升級 80.00 3 網(wǎng)絡(luò)實時監(jiān)控系統(tǒng) 50.00 合計 330.00 ③軟件開發(fā)及實施 單位：萬元 序號 軟件開發(fā)及實施 總投資金額 （一） 物流計劃系統(tǒng) 695.00 1 商品物流計劃系統(tǒng) 190.00 2 運輸路線規(guī)劃系統(tǒng) 145.00 3 產(chǎn)品生命周期管理系統(tǒng)PLM 220.00 4 物流配送管理系統(tǒng) 100.00 5 庫存管理系統(tǒng) 40.00 （二） 物流運輸協(xié)同平臺 1,110.00 1 承運商API數(shù)據(jù)對接系統(tǒng) 270.00 2 電子商務(wù)系統(tǒng) 140.00 3 供應(yīng)商協(xié)同系統(tǒng) 200.00 4 客戶管理系統(tǒng) 200.00 5 企業(yè)集成平臺 300.00 合計 1,805.00 ④工程建設(shè)其他費用 單位：萬元 序號 費用項目 總投資金額 1 建設(shè)單位管理費 27.21 2 設(shè)計咨詢費 13.61 3 建設(shè)單位臨時設(shè)施費 8.16 合計 48.98 ⑤預(yù)備費 預(yù)備費按照建設(shè)投資金額的5%取值，預(yù)備費投資金額為136.05萬元。 2、物流園區(qū)建設(shè)項目 本項目預(yù)計總投資211,367.70萬元，項目投資總額、資本性支出金額及擬使 用募集資金投入金額如下： 單位：萬元 序 號 投資內(nèi)容 投資金額 投資比例 是否為 資本性支出 募集資金擬 投入金額 一 工程費用 187,275.10 88.60% 是 195,000.00 1 建筑工程費用 103,229.80 48.84% 是 2 設(shè)備購置安裝費用 84,045.30 39.76% 是 二 工程建設(shè)其它費用 14,331.30 6.78% 是（其中土地購 置費6,381.70萬 元，公司以自有 資金投入） 三 預(yù)備費 9,761.20 4.62% 否 - 四 項目總投資 211,367.70 100.00% 195,000.00 （1）建筑工程費用 序號 名稱 投資金額（萬元） 一 建筑物 93,845.30 1 東區(qū) 24,927.80 1.1 東區(qū)1-4#倉庫 24,457.10 1.2 連廊 470.70 2 南北區(qū)電商倉庫 30,966.90 2.1 地下建筑 3,245.80 2.2 設(shè)備平臺 75.20 2.3 地上建筑工程 20,152.30 2.4 公用配套工程 7,493.60 序號 名稱 投資金額（萬元） 3 顧山物流園區(qū) 37,950.60 3.1 高位立體庫 7,953.90 3.2 11、13、14#倉庫 29,996.70 二 總圖工程 9,384.50 合計 103,229.80 （2）物流設(shè)備購置費 序號 名稱 投資金額（萬元） 1 東區(qū)平庫 12,711.00 1.1 箱裝貨架（貨格） 3,060.00 1.2 托盤 2,830.50 1.3 裝卸平臺 126.00 1.4 堆垛機 3,240.00 1.5 托盤輸送機 24.00 1.6 箱式輸送機系統(tǒng) 120.00 1.7 分揀機 1,260.00 1.8 螺旋升降機 320.00 1.9 電子標(biāo)簽及語音系統(tǒng) 285.00 1.10 穿梭小車 54.00 1.11 升溫除濕機 288.00 1.12 裹膜機 37.50 1.13 箱裝輸送線 1,024.00 1.14 縫紉機 42.00 2 顧山（愛居兔）平庫 10,797.00 2.1 箱裝貨架（貨格） 2,720.00 2.2 托盤 2,516.00 2.3 掛裝貨架 82.50 2.4 裝卸平臺 98.00 2.5 堆垛機 2,520.00 2.6 托盤輸送機 18.00 2.7 箱式輸送機系統(tǒng) 90.00 2.8 分揀機 980.00 2.9 螺旋升降機 240.00 2.10 電子標(biāo)簽及語音系統(tǒng) 285.00 2.11 穿梭小車 42.00 2.12 升溫除濕機 224.00 2.13 裹膜機 37.50 2.14 掛裝輸送線 240.00 2.15 箱裝輸送線 704.00 3 電商倉庫 12,090.70 3.1 箱裝貨架（貨格） 1,700.00 3.2 托盤 1,646.50 3.3 箱式輸送機 4,797.60 3.4 托盤輸送機 80.00 3.5 螺旋升降機1 805.00 3.6 螺旋升降機2 307.50 3.7 托盤提升機 160.00 3.8 語音設(shè)備 884.10 3.9 滑塊分揀機 1,500.00 3.10 稱重設(shè)備 210.00 4 高位庫 39,776.20 4.1 ASRS貨架（貨格） 2,100.00 4.2 托盤堆垛機 2,160.00 4.3 鏈條輸送機 1,569.60 4.4 直線穿梭車 288.00 4.5 拆碼盤機器 146.90 4.6 XB 13,824.00 4.7 PTL 193.50 4.8 Shoe sorter 3,744.00 4.9 GⅢ分揀機 1,526.40 4.10 封箱設(shè)備 288.00 4.11 貼標(biāo)機 187.20 4.12 裹膜設(shè)備 144.00 4.13 料箱輸送機 1,027.40 4.14 料箱輸送機 11,425.10 4.15 螺旋提升機 1,152.00 合計 75,374.90 （3）倉庫配套信息化設(shè)備購置費 序號 名稱 投資金額（萬元） 1 數(shù)據(jù)庫服務(wù)器 296.00 2 應(yīng)用服務(wù)器 192.00 3 客戶端PC機 480.00 4 全雙工系統(tǒng) 5,472.00 5 數(shù)據(jù)存儲 260.00 6 交換機 11.20 7 路由器 4.00 8 防火墻 1,920.00 9 UPS電源 16.00 10 無線接入點 19.20 合計 8,670.40 （4）工程建設(shè)其他費用 單位：萬元 序號 工程建設(shè)其他費用 投資金額 1 土地購置費 6,381.70 2 建設(shè)單位管理費 1,872.80 3 勘查設(shè)計費 3,745.50 4 建設(shè)單位臨時設(shè)施費 309.70 5 工程監(jiān)理費 1,123.70 6 工程保險費 561.80 7 聯(lián)合試運轉(zhuǎn)費 336.20 合計 14,331.30 （5）預(yù)備費 按照5%的基本預(yù)備費率計提，投資金額為9,761.20萬元。 3、愛居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)項目 本項目預(yù)計總投資46,952.30萬元，項目投資總額、資本性支出金額及擬使 用募集資金投入金額如下： 單位：萬元 序 號 投資內(nèi)容 投資金額 投資比例 是否為 資本性支出 募集資金 擬投入金額 一 工程費用 41,875.90 89.19% 是 43,000.00 1 建筑工程費用 39,763.40 84.69% 是 2 設(shè)備購置安裝費用 2,112.50 4.50% 是 二 工程建設(shè)其它費用 2,905.30 6.19% 是（其中土地購 置費1,359.30萬 元，公司以自有 資金投入） 三 預(yù)備費 2,171.10 4.62% 否 - 四 項目總投資 46,952.30 100.00% 43,000.00 （1）建筑工程費用 單位：萬元 序號 名稱 金額（萬元） 一 建筑物 36,148.50 1 地下建筑 6,360.40 1.1 基礎(chǔ)工程 2,212.30 1.2 地下室土建 4,148.10 2 地上建筑 19,040.70 2.1 土建工程 8,694.40 2.2 公用配套工程 10,346.40 3 電梯工程 1,146.00 4 裝修工程 9,601.50 4.1 研發(fā)用房 6,832.50 4.2 辦公用房 1,446.80 4.3 培訓(xùn)教室 474.00 4.4 食堂 450.00 4.5 多功能廳 228.30 4.6 會議室 119.20 4.7 物業(yè)用房 19.20 4.8 消防室 10.00 4.9 茶座 21.60 二 總圖工程 3,614.80 合計 39,763.40 （2）設(shè)備購置及安裝費 序號 設(shè)備名稱 金額（萬元） 1 重機平縫機 1,288.00 2 杰克平縫機 168.00 3 包縫機 144.00 4 繃縫機 24.00 5 燙臺 108.00 6 蒸汽發(fā)生器 12.00 7 三角針機 12.00 8 撬邊機 40.00 9 雙針鏈條車 8.00 10 橡筋車 8.00 11 四針六線拼縫機 16.00 12 拱針車 4.00 13 平頭鎖眼機 4.00 14 圓頭鎖眼機 8.00 15 套機機 16.00 16 釘扣機 32.00 17 大白扣機 0.00 18 粘合機 44.00 19 電剪刀 4.00 20 滑片式空壓機 20.00 21 多媒體影音設(shè)備 10.00 22 攝影設(shè)備 152.50 合計 2,112.50 （3）工程建設(shè)其他費用 單位：萬元 序號 工程建設(shè)其他費用 金額 1 土地購置費 1,359.30 2 建設(shè)單位管理費 418.80 3 勘查設(shè)計費 209.40 4 建設(shè)單位臨時設(shè)施費 79.50 5 工程監(jiān)理費 167.50 6 工程保險費 125.60 7 聯(lián)合試運轉(zhuǎn)費 8.50 8 辦公家具購置費 536.80 合計 2,905.30 （4）預(yù)備費 預(yù)備費按工程費用與工程建設(shè)其他費用（不含土地費用）之和的5%計列， 預(yù)備費2,171.10萬元。 發(fā)行人已在《募集說明書》“第八節(jié) 本次募集資金運用”之“一、本次募集 資金概況”、“第八節(jié) 本次募集資金運用”之“二、本次募集資金具體情況”之 “（一）產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級項目”之“2、項目建設(shè)內(nèi)容”、 “第八節(jié) 本次募集資 金運用”之“二、本次募集資金具體情況”之“（二）物流園區(qū)建設(shè)項目”之“2、項 目建設(shè)內(nèi)容”、 “第八節(jié) 本次募集資金運用”之“二、本次募集資金具體情況”之 “（三）愛居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)項目”之“2、項目建設(shè)內(nèi)容”部分依照上述內(nèi)容 進行了補充披露。 二、部分募投項目已經(jīng)開始動工建設(shè)，董事會前的項目投入未列入募集資 金使用范圍 （一）本次募投項目的目前進展情況 物流園區(qū)建設(shè)項目中四棟輔助配套倉庫已經(jīng)進入建筑施工階段，截至2017 年12月31日，該項目已實際投入3,244.80萬元。 截至2017年12月31日，本次募投項目中的其他項目尚未實施。 （二）本次募投項目預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度 1、產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級項目預(yù)計建設(shè)進度安排及資金使用進度 產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級項目包含三個子項目，三個子項目預(yù)計均在二年內(nèi)完成建 設(shè)，預(yù)計的建設(shè)進度及資金使用進度如下： （1）門店信息化升級改造項目 項目建設(shè)進度安排如下： 階段/時間（月） 建設(shè)期 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 可行性研究 初步設(shè)計 軟硬件設(shè)備采購、安裝及調(diào)試 軟件開發(fā)實施 募集資金預(yù)計使用進度如下： 單位：萬元 項目 第一年 第二年 合計 投資總額 28,748.86 25,346.41 54,095.27 投資比例 53.14% 46.86% 100.00% 募集資金投入金額 24,445.84 21,754.16 46,200.00 募集資金投入比例 52.91% 47.09% 100.00% （2）供應(yīng)商一體化信息平臺建設(shè)項目 項目建設(shè)進度安排如下： 階段/時間（月） 建設(shè)期 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 可行性研究 初步設(shè)計 軟硬件設(shè)備采購、安裝及調(diào)試 軟件開發(fā)實施 募集資金預(yù)計使用進度如下： 單位：萬元 項目 第一年 第二年 合計 投資總額 7,746.09 6,152.33 13,898.42 投資比例 55.73% 44.27% 100.00% 募集資金投入金額 7,228.50 5,771.50 13,000.00 募集資金投入比例 55.60% 44.40% 100.00% （3）TM系統(tǒng)升級項目 項目建設(shè)進度安排如下： 階段/時間（月） 建設(shè)期 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 可行性研究 初步設(shè)計 軟硬件設(shè)備采購、安裝及調(diào)試 軟件開發(fā)實施 募集資金預(yù)計使用進度如下： 單位：萬元 項目 第一年 第二年 合計 投資總額 1,458.55 1,447.48 2,906.03 投資比例 50.19% 49.81% 100.00% 募集資金投入金額 1,358.00 1,342.00 2,700.00 募集資金投入比例 50.30% 49.70% 100.00% 2、物流園區(qū)建設(shè)項目預(yù)計建設(shè)進度安排及資金使用進度 物流園區(qū)建設(shè)項目建設(shè)周期為三年，項目建設(shè)進度安排如下： 序 號 階段/時間（月） 建設(shè)期 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36 1 方案規(guī)劃設(shè)計 2 工程及設(shè)備招標(biāo) 3 基礎(chǔ)建設(shè)及裝修工程 4 設(shè)備采購及安裝調(diào)試 5 人員招聘及培訓(xùn) 6 設(shè)備試運轉(zhuǎn) 7 竣工驗收 募集資金預(yù)計使用進度如下： 單位：萬元 項目 第一年 第二年 第三年 合計 投資總額 29,009.40 86,441.50 95,916.80 21,1367.70 投資比例 13.72% 40.90% 45.38% 100.00% 募集資金投入金額 21,528.00 82,231.50 91,240.50 195,000.00 募集資金投入比例 11.04% 42.17% 46.79% 100.00% 3、愛居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)項目預(yù)計建設(shè)進度安排及資金使用進度 愛居兔研發(fā)大樓建設(shè)項目建設(shè)周期為二年，項目建設(shè)進度安排如下： 序 號 階段/時間（月） 建設(shè)期 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 1 方案規(guī)劃設(shè)計 2 工程及設(shè)備招標(biāo) 3 基礎(chǔ)建設(shè)及裝修工程 4 設(shè)備采購及安裝調(diào)試 5 人員招聘及培訓(xùn) 6 設(shè)備試運轉(zhuǎn) 7 竣工驗收 募集資金預(yù)計使用進度如下： 單位：萬元 項目 第一年 第二年 合計 投資總額 27,232.30 19,720.00 46,952.30 投資比例 58.00% 42.00% 100.00% 募集資金投入金額 24,836.22 18,163.78 43,000.00 募集資金投入比例 57.76% 42.24% 100.00% （三）募投項目在董事會前的投入未列入募集資金使用范圍 本次募投項目中除物流園區(qū)建設(shè)項目及愛居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)項目土地 購置費等已經(jīng)在董事會前支付外，不存在其他董事會前已投入資金的情況，土地 購置費等由公司以自有資金支付，未列入募集資金使用范圍，不存在募集資金到 位后需要置換董事會前已投入資金的情形。 發(fā)行人已在《募集說明書》“第八節(jié) 本次募集資金運用”之“二、本次募集 資金具體情況”之“（一）產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級項目”之“8、項目預(yù)計建設(shè)進度”、 “第 八節(jié) 本次募集資金運用”之“二、本次募集資金具體情況”之“（二）物流園區(qū)建 設(shè)項目”之“8、項目預(yù)計建設(shè)進度”、 “第八節(jié) 本次募集資金運用”之“二、本次 募集資金具體情況”之“（三）愛居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)項目”之“8、項目預(yù)計建 設(shè)進度”及“第八節(jié) 本次募集資金運用”之“四、董事會前募投項目投入情況”部 分依照上述內(nèi)容進行了補充披露。 三、門店信息化升級改造項目、物流園區(qū)建設(shè)項目及研發(fā)辦公大樓建設(shè)項 目已經(jīng)明確建設(shè)地點 （一）門店信息化升級改造項目的實施地點 門店信息化升級改造項目建設(shè)內(nèi)容包括公司總部的基礎(chǔ)硬件設(shè)施配置及軟 件投入以及各門店的軟硬件升級改造。公司總部的基礎(chǔ)硬件設(shè)施配置及軟件投入 地點為江陰市華士鎮(zhèn)新華路8號公司總部辦公大樓所在地，門店的軟硬件升級改 造實施地點為擬升級改造的門店。 通過本次門店信息化升級改造項目，公司擬打造覆蓋5,500家門店的“智慧 服務(wù)系統(tǒng)”，同時，在其中1,000家重點門店建設(shè)“精準(zhǔn)營銷系統(tǒng)”。截至2017年 12月31日，公司共擁有5,792家門店，公司擬從中選擇5,500家門店進行“智慧 服務(wù)系統(tǒng)”改造。公司擬從直轄市/省會城市門店、2017年終端零售額超過500萬 元的門店及未來發(fā)展?jié)摿�較大的門店中選擇1,000家門店建設(shè)“精準(zhǔn)營銷系統(tǒng)”， 公司將綜合考慮門店的經(jīng)營情況確定選擇的門店。 （二）物流園區(qū)建設(shè)項目及愛居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)項目的實施地點 本次物流園區(qū)建設(shè)項目擬建設(shè)九棟倉庫，一棟電商業(yè)務(wù)運營倉庫建設(shè)在海瀾 服裝工業(yè)城，建設(shè)地點為“蘇（2017）江陰市不動產(chǎn)權(quán)第0035711號”對應(yīng)的土地。 四棟愛居兔倉庫建設(shè)在顧山物流園區(qū)，建設(shè)地點為“蘇（2017）江陰市不動產(chǎn)權(quán) 第0042988號”及“蘇（2017）江陰市不動產(chǎn)權(quán)第0042990號”對應(yīng)的土地，每塊 土地各建設(shè)兩棟愛居兔倉庫。四棟輔助倉庫建設(shè)在海瀾服裝工業(yè)城，建設(shè)地點為 “蘇（2017）江陰市不動產(chǎn)權(quán)第0038641號”對應(yīng)的土地。 愛居兔研發(fā)辦公大樓擬建設(shè)于海瀾服裝工業(yè)城內(nèi)，建設(shè)地點為“蘇（2017） 江陰市不動產(chǎn)權(quán)第0038921號不動產(chǎn)權(quán)證書”對應(yīng)的土地。 綜上所述，門店信息化升級改造項目、物流園區(qū)建設(shè)項目及研發(fā)辦公大樓建 設(shè)項目已經(jīng)明確了建設(shè)地點。 發(fā)行人已在《募集說明書》“第八節(jié) 本次募集資金運用”之“二、本次募集 資金具體情況”之“（一）產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級項目”之“6、項目用地、備案及環(huán)評 情況”、 “第八節(jié) 本次募集資金運用”之“二、本次募集資金具體情況”之“（二） 物流園區(qū)建設(shè)項目”之“6、項目用地、備案及環(huán)評情況”、 “第八節(jié) 本次募集資 金運用”之“二、本次募集資金具體情況”之“（三）愛居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)項 目”之“6、項目用地、備案及環(huán)評情況”部分依照上述內(nèi)容進行了補充披露。 四、產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級改造項目對提升公司經(jīng)營效率意義重大，項目建設(shè) 具有必要性 （一）公司當(dāng)前的信息系統(tǒng)不能滿足公司發(fā)展需要 海瀾之家高度重視信息化的投入，不斷完善覆蓋產(chǎn)業(yè)鏈全過程的信息系統(tǒng)。 公司當(dāng)前的信息系統(tǒng)以SAP系統(tǒng)為核心，SAP系統(tǒng)包含零售模塊、采購管理、 品類規(guī)劃、倉儲物流等眾多模塊，輔以外圍用友財務(wù)系統(tǒng)、POS收銀系統(tǒng)、電子 商務(wù)系統(tǒng)等，構(gòu)成了支撐整體業(yè)務(wù)的信息系統(tǒng)。 公司門店在使用的信息系統(tǒng)主要是POS收銀系統(tǒng)，POS收銀系統(tǒng)支持門店 通過收銀掃描槍逐個掃描商品上的條碼，讀取商品信息，并將信息傳輸至與門店 POS系統(tǒng)相連的SAP系統(tǒng)，以便公司對門店的商品入庫、出庫情況進行管理， 及時對門店銷售信息進行匯總分析。公司門店P(guān)OS收銀系統(tǒng)投入使用時間較早， 主要功能是收銀和結(jié)算，與消費者之間互動性不足，不能提升消費者購物體驗， 也不能實現(xiàn)對消費者的精準(zhǔn)營銷，已經(jīng)不能滿足公司發(fā)展“新零售”、“智慧門店” 戰(zhàn)略需要。 限于供應(yīng)商規(guī)模等原因，供應(yīng)商自身內(nèi)部信息化建設(shè)相對較為落后，公司與 供應(yīng)商之間信息對接多數(shù)僅依靠目前的進銷存管理系統(tǒng)來管理商品庫存，未有系 統(tǒng)化的全業(yè)務(wù)流程管理系統(tǒng)來支撐。由于供應(yīng)商的信息系統(tǒng)無法與公司的SAP 系統(tǒng)對接，公司與供應(yīng)商之間的信息傳遞效率較低，公司無法通過信息系統(tǒng)掌握 供應(yīng)商的生產(chǎn)進度，安排生產(chǎn)、補貨的效率有待提高。隨著公司銷售規(guī)模逐漸增 加，公司存貨規(guī)模也在不斷提升，公司迫切需要建設(shè)供應(yīng)商一體化信息平臺提升 貨品管理能力。 在運輸管理系統(tǒng)方面，公司已于2016年上線了TM一期系統(tǒng)，該系統(tǒng)包含 運輸需求、運輸計劃、運輸執(zhí)行與監(jiān)控、運輸費用結(jié)算等模塊，TM一期系統(tǒng)能 夠幫助公司完成發(fā)貨現(xiàn)場調(diào)度、發(fā)運復(fù)核、運費統(tǒng)計等基礎(chǔ)功能，但是對物流的 智能化規(guī)劃能力及對物流承運商的協(xié)同管理能力較弱。 （二）產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級項目建設(shè)有利于公司改善經(jīng)營水平 1、項目建設(shè)有助于整合產(chǎn)業(yè)鏈資源，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，提升公司經(jīng)營效 率 在門店管理方面，通過打造智慧門店，能夠及時了解客戶消費傾向、消費習(xí) 慣，為公司研發(fā)及營銷決策提供支持；通過門店的智能化改造，為消費者提供更 好的購物體驗。 在供應(yīng)商管理方面，公司通過信息化系統(tǒng)的建設(shè)，可以提升產(chǎn)業(yè)鏈管理水平， 有效優(yōu)化資源配置，加強對供應(yīng)商的信息流和物流的管理，打造產(chǎn)業(yè)鏈信息化協(xié) 作平臺。 在物流管理方面，通過對現(xiàn)有的物流管理系統(tǒng)進行升級，提升系統(tǒng)的多品牌 運作能力、計劃預(yù)測能力，提高物流服務(wù)的計劃性、及時性和準(zhǔn)確性，滿足公司 業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴大的需求，推動公司多品牌戰(zhàn)略向縱深發(fā)展。 2、項目建設(shè)有助于業(yè)務(wù)信息的及時傳遞，為公司商品計劃和精準(zhǔn)營銷提供 數(shù)據(jù)支持，增加門店的銷售收入，提高盈利能力 本項目通過門店信息化升級改造、建設(shè)供應(yīng)商一體化信息平臺和TM系統(tǒng)升 級來提升公司整體信息化水平，加強產(chǎn)業(yè)鏈各部分之間的聯(lián)系，強化公司各部門 一體化協(xié)同作戰(zhàn)的能力。項目建成后將打通公司上下、內(nèi)外的信息流、資金流、 物流、工作流的傳遞，形成覆蓋公司各領(lǐng)域并被有機整合的信息資源庫，使公司 能夠全面及時了解公司的運營狀況和市場趨勢，為公司制定商品計劃及精準(zhǔn)營銷 提供數(shù)據(jù)支撐，增加客戶粘性，也將吸引新客戶進店消費，增加門店收入，提高 盈利能力。 3、項目建設(shè)有利于提升公司品牌形象和影響力，提高市場競爭力 渠道是品牌推廣最有效的手段之一，門店作為渠道銷售的終端，承擔(dān)著流量 入口、產(chǎn)品銷售、信息收集以及客戶服務(wù)等重要職能，對公司品牌的建立和推廣 意義重大。隨著市場競爭的愈加激烈，各大服裝零售企業(yè)也愈加重視與客戶的互 動，不斷通過門店的信息化建設(shè)提升服務(wù)水平，以提高客戶滿意度。本項目的實 施將對公司門店進行信息化、智能化、數(shù)字化升級改造，將為客戶提供更加人性 化、便捷化、科技化的購物體驗，有利于增強品牌的影響力并提高客戶對品牌的 認可度，提高市場競爭力。 綜上，通過產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級項目的建設(shè)，能夠提高公司的經(jīng)營效率，提升 公司的市場競爭能力，投資建設(shè)產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級改造項目具有必要性。 發(fā)行人已在《募集說明書》“第八節(jié) 本次募集資金運用”之“二、本次募集 資金具體情況”之“（一）產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級項目”之“3、項目建設(shè)的必要性”進 行了補充披露。 五、新建倉庫規(guī)模與公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要相匹配，物流園區(qū)建設(shè)項目具有必 要性 （一）倉庫運營是海瀾之家經(jīng)營模式的核心環(huán)節(jié) 在海瀾之家現(xiàn)行主要經(jīng)營模式下，海瀾之家、供應(yīng)商和加盟商建立了合作共 贏的關(guān)系，結(jié)為利益共同體，各司其職、各獲其利、共同發(fā)展。海瀾之家主要負 責(zé)品牌管理、供應(yīng)鏈管理和營銷網(wǎng)絡(luò)管理，供應(yīng)商主要負責(zé)產(chǎn)品的合作開發(fā)、產(chǎn) 品生產(chǎn)，加盟商承擔(dān)門店經(jīng)營費用。海瀾之家通過高效的信息系統(tǒng)和現(xiàn)代化物流 系統(tǒng)，對產(chǎn)品的入庫、出庫、門店入庫和零售等環(huán)節(jié)實施有效管理，總部能夠隨 時掌握5,000余家門店的銷售情況和供應(yīng)商的供貨情況，并通過物流系統(tǒng)對供應(yīng) 商和門店的需求做出快速反應(yīng)。 公司在江陰建設(shè)了大型儲運中心作為全國物流中心，儲運中心是公司產(chǎn)業(yè)鏈 的核心節(jié)點，是公司業(yè)務(wù)正常開展的重要保障： 1、公司的經(jīng)營模式下，公司與供應(yīng)商、加盟商結(jié)合為利益共同體，產(chǎn)品暢 銷則各方受益，產(chǎn)品滯銷則各方受損。因此，公司需要盡可能的降低商品采購成 本，從而達到降低產(chǎn)品終端零售價格，提升產(chǎn)品市場競爭力，加快商品銷售速度 的目的。公司的核心供應(yīng)商多數(shù)僅為公司提供產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計與生產(chǎn)服務(wù)，供應(yīng) 商產(chǎn)品生產(chǎn)后直接發(fā)貨到海瀾之家總部倉庫，供應(yīng)商保有的倉庫面積較小，以降 低產(chǎn)品綜合成本。在該模式下，相當(dāng)于原本分散由供應(yīng)商建設(shè)的倉庫轉(zhuǎn)為由海瀾 之家集中建設(shè)管理； 2、海瀾之家品牌的服裝通常在門店銷售兩個適銷季，在第一個適銷季后， 未實現(xiàn)銷售的產(chǎn)品需要退回海瀾之家總部倉庫； 3、海瀾之家品牌大部分采購附滯銷商品可退貨條款，通常約定在兩個適銷 季后未能實現(xiàn)銷售的，公司可以退還給供應(yīng)商，對于退貨商品，需要從門店先退 回到公司總部倉庫，在總部倉庫完成整理、剪標(biāo)后再退還給供應(yīng)商。 因此，公司一直以來高度重視儲運中心的建設(shè)，以當(dāng)前業(yè)務(wù)需要為基礎(chǔ)，考 慮物流園區(qū)的建設(shè)周期，適度提前規(guī)劃，在滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要的同時提高資 產(chǎn)的使用效率。 （二）公司當(dāng)前擁有的倉庫情況 截至2017年末，公司擁有5,792家門店，其中海瀾之家品牌4,503家門店， 愛居兔品牌1,050家門店，其他品牌239家門店。在倉庫使用上，海瀾之家品牌 及其他品牌集中使用海瀾服裝工業(yè)城南北區(qū)的倉庫，愛居兔品牌集中使用顧山物 流園區(qū)倉庫。公司倉庫情況具體如下表所示： 序號 位置 倉庫數(shù)量（棟） 倉庫建筑面積（萬平方米） 1 海瀾服裝工業(yè)城南區(qū) 8 38.59 2 海瀾服裝工業(yè)城北區(qū) 20 76.14 3 顧山物流園區(qū) 6 24.02 合計 34 138.75 2016年公司海瀾之家品牌實現(xiàn)銷售收入140.31億元，海瀾服裝工業(yè)城南北 區(qū)的倉庫有力的保障了海瀾之家品牌業(yè)務(wù)的正常開展。除海瀾之家品牌外，公司 近年針對童裝、輕奢等其他服裝細分領(lǐng)域推出多個子品牌，目前海瀾服裝工業(yè)城 南北區(qū)倉庫還單獨開辟區(qū)域，承擔(dān)了上述新品牌的物流倉儲功能。 （三）公司現(xiàn)有倉庫已經(jīng)不能滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要 公司目前的倉庫是在考慮各服裝品牌業(yè)務(wù)特點對倉庫的需求差異的基礎(chǔ)上 投資建設(shè)的，設(shè)計建設(shè)時主要針對大規(guī)模的線下門店業(yè)務(wù)的需求，未充分考慮電 商業(yè)務(wù)和臨時存儲及周轉(zhuǎn)場地對輔助配套倉庫的需要。 愛居兔品牌目前正處于快速發(fā)展的階段，愛居兔的四棟倉庫已經(jīng)逐步達到規(guī) 劃的倉儲運營能力，短期內(nèi)可以通過倉庫優(yōu)化等方式提升物流處理能力，但是優(yōu) 化空間有限，公司需要新建倉庫滿足愛居兔未來的發(fā)展。 本次物流園區(qū)建設(shè)項目擬新建九棟倉庫，其中一棟用于電商業(yè)務(wù)，四棟用于 愛居兔業(yè)務(wù)，四棟輔助配套倉庫用于周轉(zhuǎn)及臨時性存儲。物流園區(qū)建設(shè)項目總投 資21.14億元，其中電商業(yè)務(wù)倉庫投資總額為5.37億元，愛居兔倉庫投資總額為 10.93億元，輔助配套倉庫投資總額為4.84億元。 （四）電商業(yè)務(wù)的快速發(fā)展需要增加相應(yīng)的倉庫建設(shè)投入 1、公司電商業(yè)務(wù)倉儲運營現(xiàn)狀 公司快速發(fā)展線下業(yè)態(tài)的同時，進一步完善線上線下銷售結(jié)合的互補機制， 開拓網(wǎng)絡(luò)銷售新渠道，培育新的業(yè)務(wù)增長點。公司成立了江陰海瀾之家電子商務(wù) 有限公司，圍繞“平臺”和“產(chǎn)品”開展工作，實現(xiàn)多網(wǎng)絡(luò)銷售平臺的布局。2016 年以來海瀾之家電商開始聚焦個性化需求，布局更加便捷化、碎片化、個性化、 智能化的移動端，將品牌優(yōu)勢與互聯(lián)網(wǎng)思維相結(jié)合，通過多維度數(shù)據(jù)的分析，向 消費者推送更為精準(zhǔn)的產(chǎn)品選擇。 公司從2014年開始開展電商業(yè)務(wù)，報告期內(nèi)，公司的電商業(yè)務(wù)快速增長， 最近三年一期，分別實現(xiàn)銷售收入2.72億元、5.85億元、8.54億元及5.99億元， 2014年至2016年營業(yè)收入復(fù)合增長率達到77.22%。雖然電商業(yè)務(wù)增長較快，但 是和公司銷售規(guī)模相比，電商業(yè)務(wù)占公司營業(yè)收入的比例仍然較低，2017年1-9 月，電商業(yè)務(wù)收入占公司主營業(yè)務(wù)收入比例為4.90%。公司計劃繼續(xù)加大電商業(yè) 務(wù)的投入力度，提升電商業(yè)務(wù)的收入占比，未來公司的電商業(yè)務(wù)預(yù)計將繼續(xù)保持 高速增長態(tài)勢。 2014年至今，公司電商業(yè)務(wù)規(guī)模相對較小，電商業(yè)務(wù)目前由各倉庫配合收 發(fā)貨。在電商業(yè)務(wù)規(guī)模較小時，由各倉庫利用非線下門店業(yè)務(wù)作業(yè)時間為電商業(yè) 務(wù)收發(fā)貨可以支撐電商業(yè)務(wù)的需求，隨著電商業(yè)務(wù)規(guī)模的快速增長，繼續(xù)由各倉 庫為電商業(yè)務(wù)收發(fā)貨已經(jīng)影響到各倉庫正常作業(yè)。同時，電商業(yè)務(wù)與線下門店業(yè) 務(wù)存在較大差異，對倉庫的要求也有所不同，使用為線下門店業(yè)務(wù)設(shè)計的倉庫收 發(fā)貨不符合經(jīng)濟性原則，公司需要為電商業(yè)務(wù)運營建設(shè)倉庫。 2、電商業(yè)務(wù)運營倉庫建設(shè)的必要性和合理性 電子商務(wù)作為一種新的銷售渠道，與公司線下門店業(yè)務(wù)具有顯著差異，主要 體現(xiàn)在以下幾個方面： 項目 線下門店 電子商務(wù) 訂單批次 較少（有計劃） 較多（無計劃） 訂單及時性 按計劃時間配貨 要求較高，需要快速響應(yīng) 訂單波動性 相對穩(wěn)定 波動較大 退貨頻次 較低（有計劃） 較高（無計劃） 由于上述差異的存在，電商業(yè)務(wù)及線下門店業(yè)務(wù)對倉庫的需求也存在較大差 異，主要體現(xiàn)在：1、電商業(yè)務(wù)的訂單批次多、日出庫訂單數(shù)量大，因此電商業(yè) 務(wù)需要配備面積較大的分揀備貨區(qū)，并配置相應(yīng)的分揀設(shè)備；2、電商業(yè)務(wù)受節(jié) 假日等因素影響，訂單量波動較大，在節(jié)假日需要大量補貨，因此需要面積較大 的存儲區(qū)；3、電商業(yè)務(wù)具有退貨頻次高于線下業(yè)務(wù)的特點，因此在設(shè)計電商業(yè) 務(wù)倉庫時需要考慮處理退貨所需要的空間。 隨著電商業(yè)務(wù)規(guī)模快速增長，繼續(xù)由各倉庫為電商業(yè)務(wù)收發(fā)貨已經(jīng)影響到各 倉庫的正常作業(yè)。提高電商訂單的處理效率，提升電商客戶的服務(wù)體驗已經(jīng)成為 必須面對和解決的問題，公司需要為電商業(yè)務(wù)運營建設(shè)倉庫，提升各倉庫的使用 效率。本次擬投資5.37億元建設(shè)電商業(yè)務(wù)運營倉庫，倉庫面積12.64萬平米，以 滿足電商業(yè)務(wù)的發(fā)展需要。 （五）新建愛居兔倉庫是滿足公司女裝品牌快速發(fā)展的需要 1、愛居兔倉庫使用現(xiàn)狀 愛居兔品牌是公司近些年重點發(fā)展的女裝品牌，2016年營業(yè)收入達到5.10 億元，同比增長67.17%，2017年1-9月營業(yè)收入同比增長76.96%，正處于快速 發(fā)展的階段。公司為愛居兔品牌單獨建設(shè)了顧山物流園區(qū)倉庫，其中四棟為主體 倉庫，面積16.92萬平方米，兩棟倉庫為相應(yīng)的輔助配套倉庫，面積7.10萬平方 米。愛居兔作為女裝品牌，與海瀾之家品牌相比具有SKU數(shù)量更多、單個SKU 的平均出貨量小的特點，因此，在愛居兔倉庫的規(guī)劃建設(shè)時充分考慮了女裝的特 點，加強靈活性和定制化的功能設(shè)計。2017年末愛居兔品牌的門店數(shù)量達到1,050 家，愛居兔目前的四棟倉庫將逐步達到規(guī)劃的倉儲運營能力，公司需要新建倉庫 滿足愛居兔未來的發(fā)展。 2、愛居兔倉庫建設(shè)的必要性和合理性 愛居兔品牌從2015年開始進入快速擴張階段，2015年末、2016年末及2017 年末，愛居兔門店分別為306家、630家及1,050家，公司預(yù)計未來三年將延續(xù) 既往的開店節(jié)奏，三年后的門店家數(shù)預(yù)計達到2,000家左右，門店數(shù)量將達到 2017年末門店數(shù)量的兩倍左右。目前用于愛居兔品牌的主體倉庫面積為16.92 萬平方米，本次擬投資10.93億元新建愛居兔四棟倉庫的面積為15.34萬平方米， 與當(dāng)前愛居兔主體倉庫面積相當(dāng)，基本能夠滿足愛居兔品牌未來三年對倉庫的需 求。 （六）建設(shè)輔助配套倉庫是實施倉庫專業(yè)分工，提高倉庫使用效率的需要 1、輔助倉庫的需求是由公司經(jīng)營模式的特點決定 如上文所述，公司經(jīng)營模式特點決定了公司對輔助配套倉庫的需求較多，主 要體現(xiàn)在：（1）供應(yīng)商生產(chǎn)的產(chǎn)品入庫前公司需要進行檢查及整理，因此，公司 倉庫需要的待檢區(qū)及整理加工區(qū)面積較大；（2）換季退回商品需要進行整理后重 新入庫，公司倉庫需要為換季商品預(yù)留足夠的整理空間及存儲空間；（3）對于退 貨商品，需要從門店先退回到公司總部倉庫，在總部倉庫完成整理、剪標(biāo)后再退 還給供應(yīng)商，因此，公司倉庫需要為退貨產(chǎn)品預(yù)留足夠的整理、剪標(biāo)空間。 2、公司目前輔助倉庫的建設(shè)和使用情況 目前海瀾服裝工業(yè)城南北區(qū)未單獨設(shè)置輔助配套倉庫，臨時性的倉儲及周轉(zhuǎn) 需要由各倉庫通過余量調(diào)劑來滿足，隨著海瀾之家品牌的規(guī)模擴大及新品牌的逐 步推出，主體倉庫日常的收貨、存儲、分揀、發(fā)貨等功能所需要的倉庫面積增加， 無法為輔助配套功能提供更多的倉庫空間。由于服裝業(yè)務(wù)在旺季存在集中出庫、 入庫的情形，在需求高峰時（如換季商品集中退回時），部分周轉(zhuǎn)場地及臨時性 存儲需求只能采用空地臨時堆放等方式處理。 3、四棟輔助配套倉庫建設(shè)的必要性和合理性 公司對輔助配套倉庫需求主要是由入庫產(chǎn)品待檢/整理、門店換季商品退回 及向供應(yīng)商退貨導(dǎo)致的。輔助配套倉庫的功能主要用于周轉(zhuǎn)和臨時性存儲，與主 體倉庫的功能存在顯著差異，因此，輔助配套倉庫在功能區(qū)域設(shè)計、設(shè)備配置等 方面與主體倉庫差異較大。隨著海瀾之家品牌及新品牌的規(guī)模越來越大，公司目 前主要由倉庫余量來承擔(dān)輔助配套倉庫功能的方式已經(jīng)無法滿足需求。建設(shè)專門 的輔助配套倉庫一方面是公司業(yè)務(wù)規(guī)模增長帶來的倉庫專業(yè)化分工的需要，也是 提升公司倉庫整體使用效率的需要。公司本次建設(shè)四棟輔助配套系根據(jù)倉庫專業(yè) 化分工的原則，減少周轉(zhuǎn)場地及臨時性存儲需求對主體倉庫的占用，在滿足公司 業(yè)務(wù)需求的基礎(chǔ)上，提升公司倉庫的整體使用效率。 綜上所述，本次新建倉庫系滿足電商業(yè)務(wù)及愛居兔業(yè)務(wù)快速發(fā)展的需要，滿 足公司對輔助配套倉庫的需要，項目建成后將進一步提升公司倉庫的整理運營效 率，倉庫建設(shè)規(guī)模與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配。 發(fā)行人已在《募集說明書》“第八節(jié) 本次募集資金運用”之“二、本次募集 資金具體情況”之“（二）物流園區(qū)建設(shè)項目”之“3、項目實施必要性”進行了補 充披露。 六、新建研發(fā)辦公大樓與公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要相匹配，項目建設(shè)具有必 要性 （一）現(xiàn)有研發(fā)辦公場地使用情況 本次新建的愛居兔研發(fā)辦公大樓將用作愛居兔品牌及部分新品牌的研發(fā)辦 公基地。目前愛居兔研發(fā)辦公用房位于顧山物流園區(qū)內(nèi)，由倉庫改造而成。該倉 庫于2009年建成，后改造為四層結(jié)構(gòu)，改造后建筑面積為20,107平方米，其中 研發(fā)用房面積6,228平方米（包括設(shè)計中心、展廳、陳列廳、設(shè)計部倉庫等）， 辦公用房面積7,234平方米，其他為培訓(xùn)教室、會議室、食堂等用房。 愛居兔目前的研發(fā)辦公場地的使用已經(jīng)處于較為充分的狀態(tài)，為更好滿足愛 居兔業(yè)務(wù)規(guī)模及人員快速增長的需要，公司需要提前規(guī)劃建設(shè)新的研發(fā)辦公場 所。此外，公司目前的研發(fā)辦公用房由于面積有限，未配置打樣車間及攝影棚， 影響了公司研發(fā)人員的工作效率，公司亟需擴展研發(fā)辦公場地。 （二）現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模及未來發(fā)展規(guī)劃 愛居兔作為公司重點發(fā)展的女裝品牌，近些年公司持續(xù)加大投入，報告期內(nèi) 愛居兔的門店數(shù)量快速增長，2014年愛居兔品牌定位升級后，產(chǎn)品適銷對路， 愛居兔品牌從2015年進入快速擴張階段，2015年末、2016年末及2017年末， 愛居兔門店分別為306家、630家及1,050家，公司預(yù)計未來三年延續(xù)既往的開 店節(jié)奏，三年后的門店家數(shù)預(yù)計達到2,000家左右，門店數(shù)量將達到2017年末 門店數(shù)量的2倍左右。相應(yīng)的愛居兔的研發(fā)辦公人員數(shù)量將有較大幅度的增長， 對研發(fā)辦公場所的需要大幅提升。 （三）新建愛居兔研發(fā)辦公大樓的主要功能 愛居兔研發(fā)辦公大樓建成后將作為愛居兔品牌相關(guān)人員的研發(fā)辦公基地，滿 足愛居兔業(yè)務(wù)人員的研發(fā)辦公需求。此外，按照公司的發(fā)展規(guī)劃，公司將通過打 造多品牌對細分市場進行覆蓋，擴充童裝、輕奢的品牌，延伸產(chǎn)品線和品牌線， 目前已有部分新品牌推向市場，因此亦需要配備大量的研發(fā)設(shè)計人員，愛居兔研 發(fā)辦公大樓亦作為部分新品牌相關(guān)人員的研發(fā)辦公場所。 本次新建愛居兔研發(fā)辦公大樓總建筑面積114,598平方米，其中地下建筑面 積27,654平方米（主要作為車庫），地上建筑面積86,944平方米（含避難層建筑 面積5,434平方米，實際可用地上建筑面積81,510平方米），研發(fā)辦公大樓用途 規(guī)劃如下： 序號 功能分區(qū) 使用面積（㎡） 1 研發(fā)用房合計 49,582 1.1 展廳 10,000 1.2 設(shè)計中心 22,290 1.3 形象部、陳列廳 9,000 1.4 打樣車間 6,000 1.5 設(shè)計部倉庫 600 1.6 攝影棚 1,692 2 辦公用房 14,468 3 培訓(xùn)教室 4,740 4 食堂 9,000 5 多功能廳 1,522 6 會議室 994 7 物業(yè)用房 960 8 消防室 100 9 茶座 144 合計 81,510 綜上，愛居兔目前的研發(fā)辦公場地的使用已經(jīng)處于較為充分的狀態(tài)，為了滿 足愛居兔未來幾年快速增長的業(yè)務(wù)需求，公司需要拓展研發(fā)辦公場所，本次擬建 設(shè)的研發(fā)辦公大樓已經(jīng)規(guī)劃了明確的用途。 （四）新建研發(fā)辦公大樓是打造新品牌的現(xiàn)實需求 對于大型的服裝企業(yè)集團，通過打造多品牌對細分市場進行覆蓋，形成立體 的品牌結(jié)構(gòu)已經(jīng)成為行業(yè)內(nèi)的共識。按照公司的經(jīng)營規(guī)劃，公司未來將進一步挖 掘現(xiàn)有品牌運營的能力和經(jīng)驗，延伸產(chǎn)品線與品牌線，擴充童裝品牌、輕奢品牌 等。新服裝品牌上線時，銷量雖然較少，但是SKU數(shù)量需要達到基本的門檻， 以滿足對品類覆蓋的需要，之后產(chǎn)品銷量與SKU呈現(xiàn)階梯式的匹配關(guān)系，因此， 在新品牌上線前，需要提前配備大量的研發(fā)設(shè)計人員。根據(jù)公司的規(guī)劃，未來將 有多個細分市場的新品牌推出，公司需要增強相應(yīng)的研發(fā)力量，為研發(fā)辦公人員 配備相應(yīng)的場地及設(shè)備。 （五）項目建設(shè)有利于匯集專業(yè)研發(fā)設(shè)計人才，提升公司研發(fā)設(shè)計能力 高素質(zhì)的研發(fā)設(shè)計團隊是提升公司研發(fā)設(shè)計能力的保障，是提高公司品牌競 爭力的必要條件。面對來自國內(nèi)外品牌女裝的競爭，以及消費者進一步提高的服 裝個性化需求，公司必須建設(shè)一支專業(yè)化的研發(fā)設(shè)計團隊，以根據(jù)市場、技術(shù)和 消費者需求等因素的不斷變化進行研發(fā)和創(chuàng)新，確保公司的設(shè)計優(yōu)勢。通過建設(shè) 愛居兔研發(fā)辦公大樓，有利于改善研發(fā)人員的工作環(huán)境，提升公司對研發(fā)人員的 吸引力。通過對國內(nèi)高素質(zhì)設(shè)計師和制版師等設(shè)計人才的引進，將有效提高公司 設(shè)計人員整體專業(yè)素質(zhì)，增強公司研發(fā)設(shè)計實力，提升公司的競爭能力。 綜上，愛居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)是滿足愛居兔業(yè)務(wù)快速增長的需要，是打造 新品牌的現(xiàn)實需要，是增強公司對研發(fā)設(shè)計人才吸引力，提升公司研發(fā)設(shè)計能力 的需要。 發(fā)行人已在《募集說明書》“第八節(jié) 本次募集資金運用”之“二、本次募集 資金具體情況”之“（三）愛居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)項目”之“3、項目實施必要性” 進行了補充披露。 七、保薦機構(gòu)的核查過程和核查意見 （一）核查過程 保薦機構(gòu)查閱了本次募投項目的可行性研究報告，檢查本次募投項目的投資 金額測算及資金的具體投向，了解募投項目的預(yù)計進度計劃安排及資金的使用計 劃；對高級管理人員進行了訪談，了解募投項目目前的實施情況；與高級管理人 員和公司財務(wù)人員進行訪談，了解募投項目董事會前是否存在投入的情形；取得 了募投項目備案證明，了解募投項目的備案實施地點；查看了公司的信息系統(tǒng)， 與管理人員及業(yè)務(wù)人員進行訪談，了解公司信息系統(tǒng)現(xiàn)狀及本次產(chǎn)業(yè)鏈信息化升 級項目建設(shè)的必要性；與公司高級管理人員進行訪談，了解公司未來業(yè)務(wù)成長情 況；實地查看公司現(xiàn)有研發(fā)辦公場地，了解現(xiàn)有研發(fā)辦公場地的使用情況，查看 愛居兔研發(fā)辦公大樓的可行性研究報告。 （二）核查意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為： 本次募集資金用途均屬于資本性支出，在審議本次發(fā)行的董事會前不存在 使用募集資金投入的支出，募集資金投資項目已經(jīng)有明確地點，募集資金項目 建設(shè)具有必要性和合理性，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配。 本次募集資金用途信息披露充分合規(guī)，公司已經(jīng)按照中國證監(jiān)會及上海證 券交易所的相關(guān)規(guī)定制定了《募集資金管理辦法》，公司將嚴(yán)格按照《募集資金 管理辦法》的規(guī)定使用募集資金，保障措施有效可行。 公司已經(jīng)在《募集說明書》重大事項提示等部分充分披露了募投項目相關(guān) 的風(fēng)險，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債不會損害上市公司及中小股東利益。 問題二 申請人除2017年9月新增長期借款5億元外無其他借款，報告期內(nèi)財務(wù)費 用均為負值。截至最近一期末貨幣資金余額為59.93億元，可供出售金融資產(chǎn)為 3.69億元。請申請人補充說明：（1）長期借款的用途，結(jié)合大額貨幣資金未來使 用計劃、對外借款較少及財務(wù)費用為負的情況，說明本次融資的必要性及融資金 額的合理性，是否存在過度融資的情形。（2）可供出售金融資產(chǎn)的主要內(nèi)容，2017 年委托博時基金設(shè)立基金及資管計劃的基本情況，包括資金來源、投資標(biāo)的、投 資意圖等，公司持有的可供出售金融資產(chǎn)是否屬于持有金額較大、期限較長的財 務(wù)性投資。（3）除上述投資外，是否持有其他金額較大、期限較長的交易性金融 資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。 請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。 答復(fù)： 一、公司賬面貨幣資金有明確的用途，本次募集資金具有必要性，不存在 過度融資的情形 （一）長期借款的用途 2017年9月，發(fā)行人與中國光大銀行股份有限公司無錫分行簽訂《流動資 金貸款合同》，中國光大銀行股份有限公司無錫分行向發(fā)行人提供借款20,000萬； 發(fā)行人與江蘇銀行股份有限公司江陰支行簽訂《流動資金借款合同》，江蘇銀行 股份有限公司江陰支行向發(fā)行人提供借款30,000萬元。公司借款用途為支付貨 款。 （二）本次融資的必要性 1、公司貨幣資金余額有明確的用途，無法大量投入本次募投項目 （1）公司可自由使用的資金相對有限 報告期各期末，公司均有部分貨幣資金存入銀行或者將定期存單質(zhì)押給銀 行，作為開具銀行承兌匯票、保函及信用證的保證金。此外，公司將應(yīng)付加盟商 的特許經(jīng)營保證金以協(xié)議存款的方式存入銀行，確保具有充足的保證金支付能 力。 截至2017年9月末，扣除銀行承諾匯票保證金和保函及信用證保證金外， 公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物為392,792.39萬元，再扣除未來需要歸還給加盟商的特許 經(jīng)營保證金，公司實際可以自由使用的貨幣資金為236,062.89萬元。具體測算如 下： 單位：萬元 項目 金額（萬元） 貨幣資金余額 599,326.49 減：其他貨幣資金-銀行承兌匯票保證金（含已質(zhì)押定 期存單） 206,000.00 減：其他貨幣資金-保函及信用證保證金 534.10 減：特許經(jīng)營保證金 156,729.50 可自由使用的貨幣資金 236,062.89 ①公司日常經(jīng)營貨幣資金需求測算 公司為維持正常生產(chǎn)經(jīng)營，通常需要預(yù)留一定期間的固定開支作為公司的安 全貨幣資金保有量以保障財務(wù)安全，公司安全貨幣資金保有量測算如下： A、根據(jù)公司現(xiàn)金流量表分析，2016年至2017年1-9月公司付現(xiàn)的期間費 用及職工薪酬平均每月為2.17億元； B、根據(jù)公司現(xiàn)金流量表分析，2016年至2017年1-9月公司支付的各項稅 費平均每月為2.20億元； C、對于自營商品，公司與供應(yīng)商通常約定預(yù)付30%左右，在產(chǎn)品入庫后一 定時間內(nèi)付清采購款，公司2017年度平均每月自營產(chǎn)品（含圣諾凱定制服裝業(yè) 務(wù)）采購金額為3.93億元。 以上付現(xiàn)成本費用合計為每月8.31億元，公司2017年9月末的可自由使用 的資金余額為23.61億元，可支持公司2.84個月付現(xiàn)需要，從謹(jǐn)慎性角度，公司 持有3個月左右付現(xiàn)額的貨幣資金是合理的。 ②公司需要考慮實施年度現(xiàn)金分紅所需的貨幣資金 公司積極執(zhí)行《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān) 發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公 告[2013]43號）等文件的相關(guān)規(guī)定，將上市公司的發(fā)展和經(jīng)營成果與投資者進行 分享，給予投資者合理的投資回報，報告期內(nèi)一直保持了較高比例的分紅。公司 2014年度、2015年度、2016年度累計現(xiàn)金分紅（含稅）539,130.95萬元，最近 三年累計現(xiàn)金分紅金額占最近三年歸屬于上市公司股東的年均凈利潤的 191.39%。具體情況如下： 單位：萬元 分紅年度 現(xiàn)金分紅金額 （含稅） 分紅年度合并報表中 歸屬于上市公司股東 的凈利潤 占合并報表中歸屬 于上市公司股東的 凈利潤的比率 2016年度 220,145.14 312,264.73 70.50% 2015年度 148,261.01 295,313.17 50.20% 2014年度 170,724.80 237,477.21 71.89% 最近三年合并報表中歸屬于上市公司股東的年均凈利潤 281,685.04 最近三年累計現(xiàn)金分紅金額占最近三年年均凈利潤的比例 191.39% 根據(jù)公司章程，在公司盈利、現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和中長期發(fā)展戰(zhàn)略需 要的前提下，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式，并保持現(xiàn)金分紅政策的一 致性、合理性和穩(wěn)定性。因此，公司需要留存足額的現(xiàn)金以滿足股東對于現(xiàn)金分 紅的要求，從而便于投資者形成穩(wěn)定的回報預(yù)期。過去三年，公司現(xiàn)金分紅金額 占歸屬于上市公司股東的凈利潤平均比例為63.80%，假設(shè)公司2017年歸屬于上 市公司股東凈利潤與2016年持平，公司按照過去三年的平均水平分紅，則現(xiàn)金 分紅金額為19.92億元，公司需要考慮2017年度現(xiàn)金分紅對貨幣資金的需要。 2、依靠公司經(jīng)營積累獲得資金的方式周期較長，可能錯失行業(yè)發(fā)展機遇 最近三年及一期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為19.23億元、 27.87億元、29.28億元及-0.73億元。由于公司每年現(xiàn)金分紅金額較大等原因， 最近三年，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額分別為15.84億元、6.06億元及8.67 億元。本次募投項目總投資金額為32.92億元，通過自身經(jīng)營積累的方式投資本 次募投項目所需時間周期過長。目前服裝行業(yè)消費結(jié)構(gòu)和消費方式的轉(zhuǎn)變促使服 裝企業(yè)紛紛加快信息化建設(shè)步伐，完善倉儲物流處理能力，提升產(chǎn)品設(shè)計研發(fā)能 力。在這樣的市場背景下，競爭日趨加劇，通過自身經(jīng)營積累以內(nèi)部融資的方式 不利于公司建立先發(fā)優(yōu)勢，可能導(dǎo)致公司錯失當(dāng)前發(fā)展機遇，不能有效實現(xiàn)鞏固 并擴大市場規(guī)模、強化市場地位的目的。 3、公司本次募集資金投資項目投資金額較大，需要長期資金投入的支持 公司本次募投項目總投資金額為32.92億元，規(guī)模較大。募投項目包括產(chǎn)業(yè) 鏈信息化升級項目、物流園區(qū)建設(shè)項目、愛居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)項目，物流園 區(qū)建設(shè)項目的建設(shè)周期為三年，產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級項目及愛居兔研發(fā)辦公大樓建 設(shè)項目的建設(shè)周期為二年，因此，公司需要長期資金的投入支持，可轉(zhuǎn)換公司債 券具有期限長、融資成本低的優(yōu)勢，能夠滿足公司長期資金的投入需要，符合公 司及股東利益。 4、公司選擇可轉(zhuǎn)債方式融資具有合理性 （1）報告期內(nèi)財務(wù)費用為負的說明 2014年至2016年，公司的營運資金需求依靠日常經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流，無銀 行借款，利息支出為零。2017年9月，公司新增5億元銀行借款，2017年1-9 月產(chǎn)生了少量的利息支出。2014年末至2016年末，由于公司期末貨幣資金絕對 值較高，公司為了保證能夠及時歸還加盟保證金，將收到的經(jīng)營保證金以協(xié)議存 款的方式存入銀行而取得了較大金額的利息收入，因此財務(wù)費用為負。 按照中國人民銀行貸款基準(zhǔn)利率4.75%測算，公司未來三年中將因2017年9 月新增的5億元銀行借款而增加利息支出2,375.00萬元。此外，2016年9月份 之后，公司對于新簽約的“海瀾之家”加盟店以及到期后續(xù)約的加盟店不再收取經(jīng) 營保證金，隨著加盟店加盟期陸續(xù)到期，經(jīng)營保證金逐步歸還，公司因經(jīng)營保證 金而取得的利息收入金額也將進一步降低。 綜上，導(dǎo)致公司報告期內(nèi)財務(wù)費用為負的影響因素已逐步弱化，未來公司財 務(wù)費用可能增加。 （2）采取可轉(zhuǎn)債融資品種，具有一定經(jīng)濟性 可轉(zhuǎn)債融資兼具債權(quán)融資和股權(quán)融資的特點，可轉(zhuǎn)債以債券形式發(fā)行，在持 有人轉(zhuǎn)股前雖然將增加公司負債，但票面利率相對較低，較普通債權(quán)融資具有一 定的經(jīng)濟性。若本次可轉(zhuǎn)債到期前全部或部分轉(zhuǎn)換為公司普通股，將顯著增加公 司凈資產(chǎn)，增加公司資本實力及抗風(fēng)險能力，符合公司及股東利益，適合公司的 融資需要。 （三）本次融資金額的合理性，不存在過度融資的情形 本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過300,000.00萬元，扣除發(fā) 行費用后的募集資金凈額擬用于產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級項目、物流園區(qū)建設(shè)項目、愛 居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)項目。項目投資經(jīng)過詳細測算，募集資金數(shù)額不超過項目 需要量。本次募集資金規(guī)模占公司2017年9月末總資產(chǎn)的12.98%，凈資產(chǎn)規(guī)模 的28.93%，募資資金規(guī)模與公司的資產(chǎn)規(guī)模相匹配，融資金額具有合理性，不 存在過度融資的情形。 綜上，公司賬面貨幣資金規(guī)模較大，但是可以自由使用的貨幣資金規(guī)模有限， 無法滿足募投項目的需要，選擇可轉(zhuǎn)債方式融資具有合理性，本次融資規(guī)模與募 投項目需要相匹配，不存在過度融資的情況。 二、公司持有的可供出售金融資產(chǎn)不屬于金額較大、期限較長的財務(wù)性投 資 （一）可供出售金融資產(chǎn)的主要內(nèi)容 截至2017年9月30日，公司可供出售金融資產(chǎn)36,899.58萬元，占公司總 資產(chǎn)比例為1.60%，占本次募集資金總額比例為12.30%。其具體構(gòu)成如下： 單位：萬元 項目名稱 計量方式 出資額（萬元） /持有數(shù)量（萬股） 持股比例 （%） 賬面價值 持有江蘇威羅賽集團有 限公司的股權(quán) 成本計量 300.00 5.94 300.00 持有江蘇銀行股份有限 公司的股權(quán) 公允價值 1,658.85 0.14 13,768.45 博時基金海悅1號資產(chǎn) 管理計劃 公允價值 15,000.00 - 17,566.94 博時基金海悅2號資產(chǎn) 管理計劃 公允價值 5,000.00 - 5264.18 合計 - - - 36,899.58 （二）2017年委托博時基金設(shè)立資管計劃的相關(guān)情況 2016年12月2日，公司召開經(jīng)理辦公會議，同意公司全資子公司江陰海瀾 之家投資有限公司以自有資金進行對外投資，包括各種股票、債券、基金等，投 資金額不超過3億元人民幣。2017年6月28日，發(fā)行人全資子公司海瀾之家投 資作為資產(chǎn)委托人，與資產(chǎn)管理人博時基金管理有限公司簽訂《資產(chǎn)管理計劃資 產(chǎn)管理合同》，以自有資金15,000.00萬元與5,000.00萬元分別設(shè)立博時基金海悅 1號、博時基金海悅2號資產(chǎn)管理計劃，委托期限均為2年，投資意圖為在有效 控制風(fēng)險的前提下獲得穩(wěn)健收益，從而合理配置公司資源，提高資金使用效率。 投資標(biāo)的為具有良好流動性的金融工具，包括國內(nèi)依法發(fā)行上市的債券（國 債、央票、政策性金融債、企業(yè)債、公司債、中期票據(jù)、短期融資券、分離交易 可轉(zhuǎn)換債的純債部分）、債券回購、股票、銀行存款、證券投資基金、資產(chǎn)支持 證券、股指期貨以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許基金投資的其他金融工具（但須 符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定）。 （三）公司持有的可供出售金融資產(chǎn)不屬于持有金額較大、期限較長的財 務(wù)性投資 1、公司持有江蘇威羅賽集團有限公司（簡稱“威羅賽”）的股權(quán)系公司子公 司圣凱諾服飾有限公司2015年6月出資300萬元取得。威羅賽主要生產(chǎn)經(jīng)營針 織衫、羊毛衫等服飾，是公司職業(yè)服定制業(yè)務(wù)的合作商，投資威羅賽有利于圣凱 諾定制服裝業(yè)務(wù)發(fā)展，不屬于財務(wù)性投資。 2、公司持有的江蘇銀行股份有限公司（簡稱“江蘇銀行”）的股權(quán)系2007年 取得。初始投資成本為1,000.00萬元，金額較低，公司持有的江蘇銀行股權(quán)不屬 于金額較大、期限較長的財務(wù)性投資。 3、博時基金海悅1號資產(chǎn)管理計劃、博時基金海悅2號資產(chǎn)管理計劃的委 托金額共計2億元，占公司2017年9月末總資產(chǎn)的比例為0.87%，占本次募集 資金總額的比例為6.67%。由于該等資產(chǎn)管理計劃的規(guī)模與公司總資產(chǎn)及本次募 集資金總額相比均較小，故不屬于金額較大、期限較長的財務(wù)性投資。 綜上所述，公司持有的可供出售金融資產(chǎn)不屬于金額較大、期限較長的財務(wù) 性投資。 三、公司不存在其他持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)、借予他 人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形 截至2017年9月30日，除上述公司持有的可供出售金融資產(chǎn)外，公司以公 允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的交易性金融資產(chǎn)為公司在二級市場買入的 上市公司股票，金額為7,071.66萬元，占公司總資產(chǎn)比例為0.31%，占本次募集 資金總額比例為2.36%。其相對公司總資產(chǎn)規(guī)模、募集資金總額的占比均較小， 不屬于金額較大、期限較長的財務(wù)性投資。 除此以外，公司不存在借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。 四、保薦機構(gòu)的核查過程和核查意見 （一）核查過程 保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人報告期內(nèi)的定期報告，了解其貨幣資金用途，分析了 發(fā)行人本次融資的必要性；分析發(fā)行人本次融資金額的合理性，與發(fā)行人管理層 了解了本次采取可轉(zhuǎn)債融資的考慮；查閱了發(fā)行人報告期內(nèi)的審計報告、2017 年三季度報告；獲取了截至2017年9月30日發(fā)行人可供出售金融資產(chǎn)、以公允 價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)明細，以及長期借款合同、發(fā)行人委 托博時基金設(shè)立資產(chǎn)管理計劃的合同等相關(guān)材料；訪談了發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)、財務(wù) 經(jīng)理等人員。 （二）核查結(jié)論 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為： 1、公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債具有必要性，融資金額合理，不存在過度融資的情 形，符合公司及全體股東的利益。 2、公司2017年委托博時基金設(shè)立的資管計劃、持有的其他可供出售金融 資產(chǎn)及交易性金融資產(chǎn)不屬于“持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和 可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資”。 問題三 申請人于2017年出資4.82億元取得邦德文化24%股權(quán)，另于2017年8月 與快尚時裝、李明光簽訂協(xié)議并預(yù)付快尚時裝投資款1億元。請申請人補充說明： （1）上述投資的意圖，是否與公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同，收購資金來源及資金支付情 況。（2）自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項 目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金 來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時,有無未來三個月進行重大投資或資 產(chǎn)購買的計劃。 請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見，并對公司是否以募集資金變相用于重大投資或購 買發(fā)表意見。 答復(fù)： 一、公司與邦德文化及快尚時裝之間存在協(xié)同效應(yīng)，該投資符合公司的發(fā) 展規(guī)劃，投資資金來源于公司自有資金，絕大部分投資款已經(jīng)支付 （一）投資邦德文化的相關(guān)情況 深圳市邦德文化發(fā)展有限公司（以下簡稱“邦德文化”）成立于2005年，是 國內(nèi)規(guī)模較大的K12教育培訓(xùn)企業(yè)，邦德文化的教學(xué)網(wǎng)點以華南地區(qū)為主，并 積極向華東等經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)拓展。公司與邦德文化之間具有一定的協(xié)同效益，一 方面公司與邦德文化的終端客戶均以個人客戶為主，雙方可以相互交流多年積累 的客戶管理經(jīng)驗、營銷經(jīng)驗。另一方面，公司在全國各地擁有數(shù)千家門店，在門 店開拓方面擁有較為豐富的經(jīng)驗及資源，尤其是在華東地區(qū)，公司能夠在門店開 拓方面給予邦德文化支持。 公司已于2017年1月23日、2017年4月12日、2017年8月7日及2017 年9月27日分四次累計支付投資款48,200萬元，取得邦德文化24%股權(quán)，資金 來源為公司自有資金。 （二）投資快尚時裝的相關(guān)情況 快尚時裝（廣州）有限公司（以下簡稱“快尚時裝”）成立于2011年，是一 家主營品牌服裝經(jīng)營的企業(yè)，快尚時裝的服裝品牌為URBAN REVIVO（簡稱 “UR”），目前UR已經(jīng)成為國內(nèi)快時尚服裝的領(lǐng)先品牌之一，擁有較高的市場知 名度。 2017年8月14日，海瀾之家投資與快尚時裝、李明光簽訂了《投資意向協(xié) 議》，海瀾之家投資向快尚時裝預(yù)付投資款10,000.00萬元。該投資預(yù)付款已于 2017年8月15日支付。 2017年12月28日，海瀾之家投資與快尚時裝、UR HK Limited簽署《股權(quán) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定海瀾之家投資以11,700.00萬元人民幣或等值美元受讓UR HK Limited持有的快尚時裝9%股權(quán)。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該筆轉(zhuǎn)讓款在快尚時 裝在主管工商局、主管商務(wù)部門和主管外匯管理部門辦理完成關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 相應(yīng)的變更登記、備案及資金出境的備案后海瀾之家投資支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，截至 本反饋意見回復(fù)出具日尚未滿足海瀾之家投資的付款條件，因此該款項尚未支 付。 2017年12月29日，海瀾之家投資與快尚時裝、快尚時裝股東簽署《投資 協(xié)議》，約定海瀾之家投資以18,518.4977萬元向快尚時裝增資，增資完成后，海 瀾之家投資合計取得快尚時裝19%股權(quán)。海瀾之家投資已于2017年8月15日預(yù) 付10,000.00萬元投資款，2017年12月29日，海瀾之家投資支付了剩余增資款 8,518.4977萬元。 快尚時裝與公司所處行業(yè)相同，二者在管理經(jīng)驗、供應(yīng)鏈資源、產(chǎn)品企劃、 設(shè)計資源等方面具有較強的協(xié)同效應(yīng)，公司對快尚時裝的投資屬于戰(zhàn)略性投資。 二、本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今公司不存在實施或擬實施 的重大投資或資產(chǎn)購買交易，未來三個月暫無重大投資或資產(chǎn)購買計劃 （一）重大投資或資產(chǎn)購買的確認標(biāo)準(zhǔn) 《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：“發(fā)生可能對上市公司證券 及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司 應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。” 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.2條規(guī)定如下：“上市公司發(fā)生的交 易（提供擔(dān)保除外）達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占 上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上； （二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審 計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元； （三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10% 以上，且絕對金額超過100萬元； （四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司 最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元； （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最 近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。” 根據(jù)上述規(guī)定，以經(jīng)天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計的2016年度 財務(wù)報告為基礎(chǔ)，發(fā)行人重大投資或資產(chǎn)購買的披露標(biāo)準(zhǔn)如下： 標(biāo)準(zhǔn) 金額（億元） 總資產(chǎn)的10% 24.38 凈資產(chǎn)的10% 10.11 營業(yè)收入的10% 17.00 凈利潤的10% 3.12 （二）本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今公司不存在實施或擬實 施的重大投資或資產(chǎn)購買交易 本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的董事會決議日為2017年11月8日，該決議日前六個 月至今即2017年5月9日至本反饋意見回復(fù)出具日。按照前述重大投資或資產(chǎn) 購買標(biāo)準(zhǔn)，本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月至今，除本次募投項目外，公司 不存在重大投資或資產(chǎn)購買交易。 （三）公司暫無未來三個月重大投資或資產(chǎn)購買計劃 公司暫無未來三個月重大對外投資或資產(chǎn)購買計劃。如未來三個月啟動目前 無法預(yù)計的重大投資或資產(chǎn)購買，公司將嚴(yán)格按照《公司章程》、《上市公司信息 披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部決策程序， 并按規(guī)定履行對外信息披露程序。 2018年2月2日，公司全資子公司海瀾之家投資與林芝騰訊科技有限公司、 寧波摯信投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽署了《關(guān)于共同發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基 金之框架協(xié)議》，三方擬共同出資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金，產(chǎn)業(yè)投資基金的目標(biāo)規(guī)模 擬定為人民幣100億元（具體以基金全體合伙人實際認繳金額總和為準(zhǔn)）。產(chǎn)業(yè) 投資基金為有限合伙企業(yè)形式，基金的普通合伙人為林芝騰訊科技有限公司或其 指定方、海瀾之家投資或其指定方與寧波摯信投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）或 其指定方共同設(shè)立的一家有限責(zé)任公司或合伙企業(yè)。基金的有限合伙人為協(xié)議的 三方或其指定方及正式簽署基金合伙協(xié)議的其他合伙人。該協(xié)議為框架性協(xié)議， 公司將在簽署正式的合作協(xié)議時履行相應(yīng)的內(nèi)部審批程序及信息披露義務(wù)。 產(chǎn)業(yè)投資基金將圍繞海瀾之家戰(zhàn)略發(fā)展方針，對服裝相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈，優(yōu)秀服裝 服飾品牌，服裝制造等公司進行投資。進一步加強公司多品牌、多品類、多渠道 布局，培育新的盈利增長點，鞏固其行業(yè)龍頭地位，提升市場價值。 公司對產(chǎn)業(yè)投資基金出資金額及出資時間尚未確定，預(yù)計未來三個月內(nèi)不會 出現(xiàn)實質(zhì)性的重大投資。公司將以自有資金或自籌資金對產(chǎn)業(yè)投資基金出資，不 會使用本次募集資金。 （四）公司不存在以募集資金變相用于重大投資或資產(chǎn)購買的情況 公司2017年投資邦德文化及快尚時裝系以自有資金投資，除2017年12月 28日受讓UR HK Limited持有的快尚時裝9%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款因未達到付款條件尚 未支付外，其他投資款已經(jīng)全部支付。本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月至今 公司不存在重大投資或資產(chǎn)購買交易。公司暫無未來三個月重大投資或者資產(chǎn)購 買計劃。海瀾之家投資擬與林芝騰訊科技有限公司、寧波摯信投資管理合伙企業(yè) （有限合伙）共同發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金，公司對產(chǎn)業(yè)投資基金出資金額及出資 時間尚未確定，預(yù)計未來三個月內(nèi)不會出現(xiàn)實質(zhì)性的重大投資，公司將以自有資 金或自籌資金對產(chǎn)業(yè)投資基金出資，不會使用本次募集資金。因此，不存在以募 集資金變相用于重大投資或資產(chǎn)購買的情況。 此外，公司出具了《關(guān)于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金不變相用于 其他重大投資或資產(chǎn)購買的承諾》，承諾：“本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集的 資金將由本公司董事會設(shè)立專戶存儲，并按照相關(guān)要求對募集資金實施監(jiān)管，確 保募集資金按本公司披露的用途使用，不會以任何違規(guī)方式變相將募集資金用以 實施其他重大投資或資產(chǎn)購買。” 三、保薦機構(gòu)核查過程和核查意見 （一）核查過程 保薦機構(gòu)查閱了本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月至今公司的定期報告 及臨時公告；取得了公司關(guān)于對外投資的內(nèi)部決策文件；取得了公司與投資方簽 署的交易協(xié)議，交易相關(guān)的銀行付款記錄、記賬憑證；通過全國工商查詢系統(tǒng)進 行檢索，了解邦德文化及快尚時裝當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)；與公司的管理層進行訪談， 了解公司對邦德文化及快尚時裝的投資意圖、協(xié)同效應(yīng)；對被投資公司的相關(guān)信 息進行了網(wǎng)上檢索；取得了海瀾之家投資與林芝騰訊科技有限公司、寧波摯信投 資管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽署的《關(guān)于共同發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金之框架協(xié) 議》；取得了公司出具的《關(guān)于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金不變相用 于其他重大投資或資產(chǎn)購買的承諾》。 （二）核查意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為： 1、公司對邦德文化的投資的目的包括：邦德文化與公司在客戶管理經(jīng)驗、 營銷經(jīng)驗、門店開拓等方面存在協(xié)同效應(yīng)。投資資金來源于公司自有資金，投 資資金已經(jīng)支付。 2、公司對快尚時裝的投資系對同行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)進行投資，發(fā)揮二者的協(xié) 同效應(yīng)。公司與快尚時裝屬于相同行業(yè)，在管理經(jīng)驗、供應(yīng)鏈資源、產(chǎn)品企劃、 設(shè)計資源等方面具有較強的協(xié)同效應(yīng)，本次投資屬于戰(zhàn)略投資。投資資金來源 于公司自有資金，除股權(quán)轉(zhuǎn)讓款因付款條件未達成導(dǎo)致尚未支付之外，其他投 資資金已經(jīng)支付。 3、本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月至今，除本次募集資金投資項目外， 公司不存在其他重大投資或資產(chǎn)購買交易。 4、除本次募集資金投資項目外，公司暫無未來三個月其他重大投資或者資 產(chǎn)購買計劃。海瀾之家投資擬與林芝騰訊科技有限公司、寧波摯信投資管理合 伙企業(yè)（有限合伙）共同發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金，公司對產(chǎn)業(yè)投資基金出資金 額及出資時間尚未確定，預(yù)計未來三個月內(nèi)不會出現(xiàn)實質(zhì)性的重大投資，公司 將以自有資金或自籌資金對產(chǎn)業(yè)投資基金出資，不會使用本次募集資金。 5、公司不存在以募集資金變相用于重大投資或資產(chǎn)購買的情況。 問題四 最近一期末，申請人存貨余額為89.96億元，其中庫存商品及委托代銷商品 最近一期末合計占比為93.79%，占比較高。請申請人補充說明：（1）存貨中庫 存商品和產(chǎn)成品的區(qū)別，庫存商品及委托代銷商品金額較高是否與業(yè)務(wù)規(guī)模相匹 配。（2）存貨庫齡情況，是否存在存貨庫齡較長的情況，存貨減值準(zhǔn)備計提依據(jù)， 計提是否充分合理。 請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見，并補充說明針對委托代銷商品的真實性 采取的主要核查程序及取得的主要證據(jù)。 答復(fù)： 一、存貨中庫存商品和產(chǎn)成品的區(qū)別，庫存商品及委托代銷商品金額較高 與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配 公司圣凱諾定制服裝以自產(chǎn)為主，公司生產(chǎn)完工的圣凱諾定制服裝，尚未交 付客戶前作為公司存貨中的“產(chǎn)成品”。公司存貨分類中的“庫存商品”指存放 在公司總部倉庫的“海瀾之家”、“愛居兔”及其他連鎖經(jīng)營品牌的商品。公司將 “庫存商品”發(fā)到門店后，劃分為“委托代銷商品”。 最近三年一期末，公司存貨賬面價值分別為60.86億元、95.80億元、86.32 億元及89.96億元，存貨賬面價值占營業(yè)收入的比例分別為49.33%、60.52%、 50.78%及72.09%。 報告期各期末，公司存貨金額較大主要系以下原因： 1、根據(jù)公司與加盟商簽署的《特許經(jīng)營合同》及《委托代銷合同》，“海瀾 之家”品牌及“愛居兔”品牌服裝在銷售給消費者之前，所有權(quán)屬于公司，期末 公司在全國有5,000余家門店，門店內(nèi)陳列或存放的所有產(chǎn)品均為海瀾之家的存 貨，最近三年一期末，公司委托代銷商品賬面價值分別為36.24億元、49.52億 元、46.78億元及41.28億元，扣除委托代銷商品，公司存貨賬面價值分別為24.62 億元、46.28億元、39.54億元及48.68億元； 2、公司門店數(shù)量眾多，遍布全國，為保證對門店的及時配送，公司通常會 提前1-2個季度陸續(xù)將采購的服裝存放在位于江陰總部的倉庫，并根據(jù)門店的經(jīng) 營所需從總部倉庫向各門店鋪貨、補貨，導(dǎo)致公司的庫存商品金額較大； 3、報告期內(nèi)，公司與供應(yīng)商簽署的大部分采購合同附滯銷商品可退貨條款， 按照公司與供應(yīng)商簽署的該類采購合同，海瀾之家品牌的服裝在兩個適銷季之后 未能實現(xiàn)銷售的商品可以向供應(yīng)商退貨，因此，第一個適銷季之后尚未實現(xiàn)銷售 的產(chǎn)品作為公司存貨，在第二個適銷季繼續(xù)銷售； 4、海瀾之家品牌定位為商務(wù)、時尚、休閑的大眾平價優(yōu)質(zhì)男裝，產(chǎn)品性價 比是海瀾之家品牌服裝的核心競爭優(yōu)勢之一，最大程度的降低采購成本是保持產(chǎn) 品競爭力的重要措施。由于上游供應(yīng)商存在生產(chǎn)的淡旺季，公司充分利用上游供 應(yīng)商的淡季生產(chǎn)能力進行生產(chǎn)，達到降低采購成本的目的，因此部分商品會提前 安排在淡季生產(chǎn)，淡季入庫。 報告期內(nèi)，公司與同行業(yè)上市公司存貨周轉(zhuǎn)率指標(biāo)對比如下： 財務(wù)指標(biāo) 公司 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 存貨周轉(zhuǎn) 率（次） 可比公司均值 0.93 1.04 1.09 1.11 公司 0.82 1.12 1.19 1.39 注：可比公司樣本為雅戈爾、報喜鳥、七匹狼、摩登大道、步森股份、喬治白、九牧王、 紅豆股份、希努爾9家上市公司，2014年至2016年數(shù)據(jù)來源為上市公司定期報告。2017 年1-9月數(shù)據(jù)來源于wind，未經(jīng)審計且未經(jīng)年化。以下如非特別說明，“可比公司”即指上述 可比公司樣本。 財務(wù)指標(biāo)的計算方法如下： 存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/存貨平均余額 與同行業(yè)上市公司相比，公司的存貨周轉(zhuǎn)率略高于同行業(yè)上市公司，不存在 顯著差異。 綜上，公司的經(jīng)營模式?jīng)Q定了公司為維持正常經(jīng)營需要保有較大規(guī)模的存 貨，公司與同行業(yè)上市公司相比，不存在存貨周轉(zhuǎn)率顯著低于同行業(yè)上市公司的 情況，公司的收入規(guī)模較大，導(dǎo)致存貨絕對金額較大，公司存貨規(guī)模與收入規(guī)模 相匹配。 二、公司存貨不存在庫齡較長的情況，存貨減值準(zhǔn)備計提充分合理 （一）公司存貨庫齡情況 最近三年一期末，公司存貨余額情況如下： 單位：萬元 項 目 2017年9月末 2016年末 賬面余額 跌價準(zhǔn)備 賬面價值 賬面余額 跌價準(zhǔn)備 賬面價值 原材料 21,097.83 - 21,097.83 13,890.86 - 13,890.86 在產(chǎn)品 5,933.01 - 5,933.01 6,535.74 - 6,535.74 委托加工物資 1,042.01 - 1,042.01 1,553.89 - 1,553.89 產(chǎn)成品 29,605.33 - 29,605.33 21,063.03 - 21,063.03 庫存商品 456,034.55 26,948.18 429,086.37 365,539.57 13,159.07 352,380.50 委托代銷商品 415,820.11 3,025.38 412,794.73 477,446.36 9,657.47 467,788.89 合 計 929,532.83 29,973.56 899,559.27 886,029.45 22,816.54 863,212.91 （續(xù)） 項 目 2015年末 2014年末 賬面余額 跌價準(zhǔn)備 賬面價值 賬面余額 跌價準(zhǔn)備 賬面價值 原材料 13,475.78 - 13,475.78 10,925.62 - 10,925.62 在產(chǎn)品 4,961.04 - 4,961.04 3,372.63 - 3,372.63 委托加工物資 1,383.02 - 1,383.02 572.84 - 572.84 產(chǎn)成品 17,275.17 - 17,275.17 34,294.67 - 34,294.67 庫存商品 438,278.41 12,596.97 425,681.44 201,974.73 4,908.50 197,066.23 委托代銷商品 498,697.00 3,500.31 495,196.69 362,395.71 - 362,395.71 合 計 974,070.42 16,097.28 957,973.14 613,536.20 4,908.50 608,627.70 報告期內(nèi)，公司存貨各期末余額的主要構(gòu)成為庫存商品和委托代銷商品。庫 存商品和委托代銷商品包含了除職業(yè)服產(chǎn)成品之外的商品。公司通過研究市場趨 勢，以規(guī)劃商品設(shè)計、訂貨和品牌營銷，從而確保商品符合最終消費者的需求。 公司根據(jù)每年的自然季節(jié)，將投放商品劃分為四個季節(jié)款型，每個投放季節(jié)款型 與每一季度進行匹配，將對應(yīng)的季度作為公司庫存商品和委托代銷商品的庫齡劃 分標(biāo)準(zhǔn)，投放季節(jié)款型開始每滿12個月，劃分為庫齡的一個年度。劃分庫齡段 的具體方法為： 年份 月度 春款 夏款 秋款 冬款 第一年 12月末 1年以內(nèi) 1年以內(nèi) 1年以內(nèi) 1年以內(nèi) 第二年 3月末 1-2年 1年以內(nèi) 1年以內(nèi) 1年以內(nèi) 6月末 1-2年 1-2年 1年以內(nèi) 1年以內(nèi) 9月末 1-2年 1-2年 1-2年 1年以內(nèi) 12月末 1-2年 1-2年 1-2年 1-2年 第三年 3月末 2年以上 1-2年 1-2年 1-2年 6月末 2年以上 2年以上 1-2年 1-2年 9月末 2年以上 2年以上 2年以上 1-2年 12月末 2年以上 2年以上 2年以上 2年以上 公司以商品投放市場的季節(jié)款型為基礎(chǔ)劃分庫齡，并作為計提存貨跌價準(zhǔn)備 的基礎(chǔ)。報告期各期末產(chǎn)成品、庫存商品和委托代銷商品的庫齡情況如下： 單位：萬元 庫齡 2017年9月末 2016年末 2015年末 2014年末 余額 占比 余額 占比 余額 占比 余額 占比 1年以內(nèi) 639,052.00 70.89% 595,248.68 68.89% 794,449.85 83.25% 488,389.90 81.58% 1-2年 238,641.84 26.47% 251,750.32 29.14% 144,028.68 15.09% 84,570.03 14.13% 2年以上 23,766.15 2.64% 17,049.96 1.97% 15,772.05 1.65% 25,705.18 4.29% 合計 901,459.99 100.00% 864,048.96 100.00% 954,250.58 100.00% 598,665.11 100.00% 根據(jù)上表的分析, 2017年9月末、2016年末和2015年末，公司產(chǎn)成品、庫 存商品和委托代銷商品中庫齡2年以內(nèi)商品占比均在97%以上。公司存貨庫齡良 好，不存在存貨庫齡較長的情況。 （二）存貨減值準(zhǔn)備計提依據(jù) 每個報告期末，公司根據(jù)存貨可變現(xiàn)凈值測試存貨是否存在減值情況，存貨 可變現(xiàn)凈值按存貨的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費 用以及相關(guān)稅費后的金額確定。 針對原材料、在產(chǎn)品和委托加工物資，公司以所生產(chǎn)的成品的估計售價減去 至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額確定其可變 現(xiàn)凈值。報告期內(nèi)公司產(chǎn)品銷售情況良好，產(chǎn)銷率較高，毛利率穩(wěn)定，下游市場 需求良好，不存在原材料、在產(chǎn)品和委托加工物資期末成本大于可變現(xiàn)凈值的情 形。 對于圣凱諾定制服裝，由于公司生產(chǎn)或外采均是按照客戶的定制合同的要求 進行，公司在對可變現(xiàn)凈值進行測算后，未發(fā)現(xiàn)低于存貨賬面價值的情況，該部 分存貨對應(yīng)為存貨分類中的產(chǎn)成品，無需計提存貨跌價準(zhǔn)備。 庫存商品和委托代銷商品中，對于附可退貨條款的商品，由于公司可以按照 成本原價退還給供應(yīng)商，因此，公司對該類存貨不計提存貨跌價準(zhǔn)備。 庫存商品和委托代銷商品中，對于不符合退貨條件的自營產(chǎn)品，公司于每個 會計期末根據(jù)自營產(chǎn)品的預(yù)計市場售價，減去至出售時估計將要發(fā)生的成本、估 計的銷售費用以及相關(guān)稅費后的金額，來確定存貨的可變現(xiàn)凈值，并與其賬面成 本進行比較，來確定每個會計期末計提存貨跌價準(zhǔn)備的金額。經(jīng)分析，根據(jù)商品 的定價策略，公司按照各品牌庫齡結(jié)構(gòu)作為計提存貨跌價準(zhǔn)備的依據(jù)，具體計提 比例如下： 品 牌 庫齡1年以內(nèi) 庫齡1-2年 庫齡2-3年 庫齡3年以上 海瀾之家系列品牌 0% 0% 70% 100% 愛居兔系列品牌 0% 25% 100% 100% 海一家系列品牌 0% 100% 100% 100% 其他品牌 根據(jù)存貨可變現(xiàn)凈值單獨測試 由于海瀾之家系列品牌的產(chǎn)品銷售期間為將該季節(jié)款型投放市場后24個月 以內(nèi)，且海瀾之家系列品牌一直堅持不以打折作為促銷手段，因此根據(jù)投放期間 區(qū)分的庫齡處于2年以內(nèi)的海瀾之家品牌自營產(chǎn)品不計提存貨跌價準(zhǔn)備，庫齡 2-3年的自營產(chǎn)品按照成本價的30%作為可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)，庫齡3年以上 的自營產(chǎn)品100%計提存貨跌價準(zhǔn)備。 愛居兔品牌作為時尚休閑女裝，產(chǎn)品時尚性對存貨價值影響較大，公司對庫 齡一年以內(nèi)的產(chǎn)品不計提存貨跌價準(zhǔn)備，對庫齡1-2年的產(chǎn)品按照成本價的75% 作為確定可變現(xiàn)凈值的依據(jù)，對庫齡2年以上未能實現(xiàn)銷售的存貨全部計提存貨 跌價準(zhǔn)備。 海一家主要通過向供應(yīng)商采購海瀾之家退回的商品，以更低的價格買斷后推 向市場，對庫齡一年以內(nèi)的商品，公司不計提存貨跌價準(zhǔn)備。考慮此類商品的特 性，庫齡超過一年后未能實現(xiàn)銷售的產(chǎn)品，100%計提存貨跌價準(zhǔn)備。 報告期各期末，公司針對庫存商品和委托代銷商品中的自營產(chǎn)品，存貨跌價 準(zhǔn)備的計提情況如下： 單位：萬元 庫齡 2017年9月末 2016年末 期末余額 跌價準(zhǔn)備 計提比例 期末余額 跌價準(zhǔn)備 計提比例 1年以內(nèi) 161,673.23 - - 105,604.60 - - 1-2年 57,609.88 11,913.59 20.68% 66,080.60 13,326.74 20.17% 2-3年 13,077.64 12,582.89 96.22% 5,998.61 5,054.19 84.26% 3年以上 5,477.08 5,477.08 100.00% 4,435.61 4,435.61 100.00% 合計 237,837.83 29,973.56 12.60% 182,119.42 22,816.54 12.53% （續(xù)） 庫齡 2015年末 2014年末 期末余額 跌價準(zhǔn)備 計提比例 期末余額 跌價準(zhǔn)備 計提比例 1年以內(nèi) 150,959.21 - - 188,080.52 - - 1-2年 63,837.52 1,515.31 2.37% 2,510.82 465.62 18.54% 2-3年 7,912.27 7,339.65 92.76% 2,680.51 2,421.36 90.33% 3年以上 7,242.32 7,242.32 100.00% 2,021.52 2,021.52 100.00% 合計 229,951.32 16,097.28 7.00% 195,293.37 4,908.50 2.51% 根據(jù)上表的分析，各期末存貨跌價準(zhǔn)備的計提符合公司存貨跌價準(zhǔn)備的計提 政策。近年公司加大了自營商品的投放量，隨其庫齡的變長，增大了期末存貨跌 價準(zhǔn)備計提金額。 報告期各期末，可比上市公司存貨分類中“庫存商品”和“委托代銷商品” 存貨跌價準(zhǔn)備綜合計提比例情況如下： 公司名稱 2017年6月末 2016年末 2015年末 2014年末 雅戈爾 10.14% 8.66% 6.84% 5.95% 報喜鳥 24.43% 17.81% 12.35% 9.09% 七匹狼 12.28% 15.20% 16.96% 27.00% 摩登大道 9.64% 15.39% 1.27% 3.17% 步森股份 35.95% 31.93% 26.66% 18.36% 喬治白 29.32% 30.07% 31.60% 28.32% 九牧王 13.21% 10.38% 12.13% 12.95% 紅豆股份 6.27% 7.48% 10.76% 3.57% 希努爾 2.81% 2.47% 2.86% 2.36% 海瀾之家 12.60% 12.53% 7.00% 2.51% 注1： 由于受公告期間的影響，可比公司均使用2017年6月期末余額計算存貨跌價準(zhǔn) 備綜合計提比例，海瀾之家使用2017年9月期末余額計算存貨跌價準(zhǔn)備綜合計提比例。 注2：可比公司“存貨跌價準(zhǔn)備綜合計提比例”等于“存貨分類中庫存商品和委托代銷商 品對應(yīng)的存貨跌價準(zhǔn)備期末余額”除以“存貨分類中庫存商品和委托代銷商品期末余額”。海 瀾之家“存貨跌價準(zhǔn)備綜合計提比例” 等于“存貨分類中庫存商品和委托代銷商品中自營產(chǎn) 品對應(yīng)的存貨跌價準(zhǔn)備的期末余額”除以“存貨分類中庫存商品和委托代銷商品中自營產(chǎn)品 的期末余額”。 從上表可見，公司存貨跌價準(zhǔn)備計提比例處于同行業(yè)可比上市公司計提比例 的區(qū)間范圍內(nèi)，與同行業(yè)上市公司相比不存在顯著異常。 綜上，公司庫存商品及委托代銷商品金額較高，但是和公司業(yè)務(wù)收入規(guī)模是 相匹配的；公司存貨庫齡正常，無較長的情況；公司計提存貨減值準(zhǔn)備的依據(jù)充 分合理。 三、保薦機構(gòu)及會計師核查過程和核查意見 （一）核查過程 公司按照與加盟商簽署的《委托代銷協(xié)議》將商品發(fā)到門店后，將其劃分為 “委托代銷商品”。針對公司委托代銷商品的特性，保薦機構(gòu)及會計師采取了以下 的核查程序： A、查閱公司加盟商管理制度和倉庫管理制度，對相關(guān)管理人員進行訪談， 核查公司有關(guān)內(nèi)控制度設(shè)計的合理，通過穿行測試確認內(nèi)控制度是否得到有效執(zhí) 行。取得了相關(guān)管理制度，保留了穿行測試的底稿。 B、核查了加盟商委托代銷協(xié)議，對加盟商進行訪談，確認加盟商真實存在。 取得了加盟商委托代銷協(xié)議和訪談記錄。 C、檢查與加盟商的商品收發(fā)記錄，核實對應(yīng)的發(fā)運記錄及驗收記錄，確認 商品收發(fā)的真實性。取得了商品的收發(fā)、發(fā)運及驗收的相關(guān)業(yè)務(wù)單據(jù)。 D、取得了委托代銷商品信息系統(tǒng)內(nèi)數(shù)據(jù)，與財務(wù)數(shù)據(jù)進行比對，核實財務(wù) 數(shù)據(jù)的真實性和完整性，確認財務(wù)報表披露數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確。 E、公司制定了門店存貨的盤點制度，包括門店月度盤點制度和總部巡店督 查盤點制度。訪談了門店店長和總部巡店專員，取得了門店的盤點記錄和門店稽 查記錄。 F、會計師對加盟商門店進行函證，核實報告期的銷售收入和期末委托代銷 商品的數(shù)量，保留了對應(yīng)的函證記錄。保薦機構(gòu)查閱了會計師的函證記錄。 G、會計師抽取加盟商門店進行實地盤點，確認加盟商門店期末委托代銷商 品數(shù)量的真實性，保留了實地盤點記錄。保薦機構(gòu)查閱了會計師的實地盤點記錄。 （二）核查意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)及會計師認為： 公司庫存商品及委托代銷商品金額較高，但是和公司業(yè)務(wù)收入規(guī)模是相匹 配的；公司存貨庫齡正常，無較長的情況；公司計提存貨減值準(zhǔn)備的依據(jù)充分 合理。 問題五 請在募集說明書“重大事項提示”部分，結(jié)合可轉(zhuǎn)債的品種特點、轉(zhuǎn)債票面利 率與可比公司債券的利率差異、轉(zhuǎn)股價格與正股價格的差異等，充分提示可轉(zhuǎn)債 價格波動甚至低于面值的風(fēng)險。 答復(fù)： 發(fā)行人已在募集說明書“重大事項提示”之“三、可轉(zhuǎn)債本身相關(guān)的風(fēng)險”及 “第三節(jié) 風(fēng)險因素”之“一、可轉(zhuǎn)債本身相關(guān)的風(fēng)險”中對可轉(zhuǎn)債價格波動甚至低 于面值的風(fēng)險進行了補充披露，具體如下： “與普通的公司債券不同，可轉(zhuǎn)債持有者有權(quán)利在轉(zhuǎn)股期內(nèi)按照事先約定的 價格將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為公司股票。因可轉(zhuǎn)債特有的轉(zhuǎn)股權(quán)利，多數(shù)情況下可轉(zhuǎn)債 的發(fā)行利率比類似期限類似評級的可比公司債券的利率更低。另一方面，可轉(zhuǎn) 債的交易價格也受到公司股價波動的影響。公司可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格為事先約定 的價格，不隨著市場股價的波動而波動，有可能公司可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格會高于 公司股票的市場價格。因此，如果公司股票的交易價格出現(xiàn)不利波動，同時可 轉(zhuǎn)債本身的利率較低，公司可轉(zhuǎn)債交易價格也會隨之出現(xiàn)波動并甚至可能低于 面值。 公司提醒投資者必須充分認識到債券市場和股票市場中可能遇到的風(fēng)險， 以便作出正確的投資決策。” 問題六 6、請申請人在募集說明書“重大事項提示”中充分提示以下風(fēng)險：未來在觸 發(fā)轉(zhuǎn)股價格修正條款時，轉(zhuǎn)股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定風(fēng)險。 答復(fù)： 發(fā)行人已在募集說明書“重大事項提示”之“三、可轉(zhuǎn)債本身相關(guān)的風(fēng)險”及 “第三節(jié) 風(fēng)險因素”之“一、可轉(zhuǎn)債本身相關(guān)的風(fēng)險”對未來在觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格修正 條款時，轉(zhuǎn)股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定風(fēng)險進行了補充披露， 具體如下： “本次發(fā)行設(shè)置了轉(zhuǎn)股價格向下修正條款。在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券 存續(xù)期間，當(dāng)公司A股股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的 收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案 并提交公司股東大會審議表決。但修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于該次股東大會召開 日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均 價，同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票 面值。上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。 股東大會進行表決時，持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。 公司董事會將在本次可轉(zhuǎn)債觸及轉(zhuǎn)股價格向下修正條件時，結(jié)合當(dāng)時的股 票市場、公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等因素，綜合分析并決定是否提出轉(zhuǎn)股價格 向下修正方案，公司董事會并不必然在可轉(zhuǎn)債觸及轉(zhuǎn)股價格向下修正條件時提 出修正方案。因此，未來在觸及轉(zhuǎn)股價格向下修正條件時，本次可轉(zhuǎn)債的投資 者可能面臨公司董事會不提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案，或董事會雖提出轉(zhuǎn)股價 格向下調(diào)整方案但方案未能通過股東大會表決的風(fēng)險。 此外，在滿足轉(zhuǎn)股價向下修正條件的情況下，發(fā)行人董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股 價向下修正的幅度，股東大會有權(quán)審議決定轉(zhuǎn)股價格向下修正的幅度。因此， 轉(zhuǎn)股價格向下修正的幅度也存在不確定性。提請投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險。” 問題七 請申請人說明公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合《上市公司證券 發(fā)行管理辦法》第六條第（三）項、第十一條第（五）項的規(guī)定。請保薦機構(gòu)及 申請人律師核查并發(fā)表意見。 答復(fù)： 一、公司及其董監(jiān)高符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第六條第（三）項規(guī)定：“上市公司的組織 機構(gòu)健全、運行良好，符合下列規(guī)定：（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具 備任職資格，能夠忠實勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第一百四十八條、第 一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處 罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)”；《上市公司證券發(fā)行管理 辦法》第十一條第（五）項規(guī)定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā) 行證券：（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立 案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查”。 截至本反饋意見回復(fù)出具日，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的基本信息如 下： 序號 姓名 職務(wù) 性別 任期終止日期 1 周建平 董事長 男 2020.04.04 2 周立宸 副董事長 男 2020.04.04 3 顧東升 董事，總經(jīng)理 男 2020.04.04 4 趙方偉 董事 男 2020.04.04 5 錢亞萍 董事，財務(wù)總監(jiān) 女 2020.04.04 6 許慶華 董事，董秘，副總經(jīng)理 男 2020.04.04 7 楊小龍 獨立董事 男 2020.04.04 8 王光明 獨立董事 男 2020.04.04 9 姚寧 獨立董事 男 2020.04.04 10 龔琴霞 監(jiān)事會主席 女 2020.04.04 11 黃凱 監(jiān)事 男 2020.04.04 12 張勤學(xué) 職工監(jiān)事 女 2020.04.04 根據(jù)公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員住所地派出所出具的證明文件、公 司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員出具的承諾文件，并經(jīng)查詢中國證監(jiān)會證 券期貨市場失信記錄查詢平臺、上海證券交易所及深圳證券交易所網(wǎng)站，截至本 反饋意見回復(fù)出具日： 1、公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉的 履行職務(wù)，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且 最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證 券交易所的公開譴責(zé)； 2、公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案 偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。 二、保薦機構(gòu)及律師核查過程及核查意見 （一）核查過程 保薦機構(gòu)及律師取得了公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員住所地派出所出 具的證明文件；取得了公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員出具的承諾文件； 查詢了中國證監(jiān)會證券期貨市場失信記錄查詢平臺、上海證券交易所及深圳證券 交易所網(wǎng)站。 （二）核查意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)及律師認為： 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 第六條第（三）項和第十一條第（五）項的規(guī)定。 二、一般問題 問題一 最近一期末，申請人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-7,327.03萬元，結(jié)合公 司回款政策，說明最近一期末申請人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負的原因及 合理性。 請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。 答復(fù)： 一、最近一期經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負的原因及合理性 2017年1-9月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的計算過程如下： 項 目 金額（萬元） 銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 1,431,843.74 收到的稅費返還 17.22 收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 33,522.25 經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計 1,465,383.21 購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 991,483.37 支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 98,931.96 支付的各項稅費 222,033.70 支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 160,261.22 經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計 1,472,710.25 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -7,327.03 2017年1-9月，公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，增加了自營商品的備貨，由于自 營商品采取貨到付款的結(jié)算方式，自營商品的增加導(dǎo)致2017年1-9月購買商品 支付的現(xiàn)金增加，經(jīng)統(tǒng)計，2017年1-9月自營商品期末余額較年初余額增加了 55,718.41萬元，折算為含稅的采購付現(xiàn)金額為65,190.54萬元。2016年1-9月份 自營商品期末余額較年初余額減少25,188.79萬元。 另外，2016年9月后，公司對于新簽約的“海瀾之家”品牌加盟店以及到期 后續(xù)約的加盟店不再收取特許經(jīng)營保證金，2017年1-9月，公司新收取的特許經(jīng) 營保證金為14,072.07萬元，退還的特許經(jīng)營保證金為65,516.00萬元，兩項合計 凈減少特許經(jīng)營保證金余額51,443.93萬元。2016年1-9月公司特許經(jīng)營保證金 凈減少32,986.58萬元，2017年1-9月相比2016年1-9月特許經(jīng)營保證金凈流出 金額增加18,457.35萬元。 2016年1-9月公司經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量凈額為65,287.20萬元，2017年1-9 月經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量凈額為-7,327.03萬元，考慮上述兩個因素的影響，公司 2017年1-9月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負無明顯異常。 由于公司與加盟商之間定期結(jié)算，因此，公司收入規(guī)模雖然較大，但是應(yīng)收 賬款金額較小，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率保持在較高水平，報告期內(nèi)，公司回款情況 未發(fā)生重大變化。 單位：萬元 項 目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 營業(yè)收入 1,247,820.08 1,699,959.17 1,583,010.96 1,233,844.11 應(yīng)收賬款期末余額 71,621.46 64,593.36 60,921.14 49,320.82 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 17.34 25.59 27.14 37.25 注：2017年1-9月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率未經(jīng)審計且未經(jīng)年化處理。 綜上，公司2017年1-9月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負主要是“購買商 品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”和“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”增加導(dǎo)致的，符 合公司業(yè)務(wù)的實際情況，具有合理性。公司回款政策未發(fā)生重大變化。 二、保薦機構(gòu)及會計師核查過程和核查意見 （一）核查過程 保薦機構(gòu)及會計師復(fù)核了經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額的計算過程；對管理層進行 訪談，了解2017年1-9月公司業(yè)務(wù)變化情況；取得了公司與加盟商簽署的《特 許經(jīng)營合同》，了解經(jīng)營保證金收取政策變化情況，并統(tǒng)計了經(jīng)營保證金的收取、 退還情況；統(tǒng)計了自營產(chǎn)品2016年1-9月及2017年1-9月的采購金額；取得了 公司與加盟商簽署的《特許經(jīng)營合同》及《委托代銷合同》，了解公司與加盟商 關(guān)于回款政策的約定情況。 （二）核查意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)及會計師認為： 公司2017年1-9月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負主要是“購買商品、接 受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”和“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”增加導(dǎo)致的，符合公司 業(yè)務(wù)的實際情況，具有合理性。公司回款政策未發(fā)生重大變化。 問題二 截至最近一期末，公司應(yīng)付股利金額為9,600萬元，請申請人補充說明公司 股利支付情況，尚剩余大額應(yīng)付股利的原因及合理性。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。 答復(fù)： 一、應(yīng)付股利系國星集團未辦理完畢現(xiàn)金分紅的外匯審批流程，存在大額 應(yīng)付股利具有合理性 經(jīng)2017年4月5日召開的公司2016年度股東大會審議通過，公司2016年 度利潤分配方案為：以公司截至2016年12月31日的總股本4,492,757,924股為 基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)4.90元人民幣現(xiàn)金（含稅），共分配利潤 2,201,451,382.76元。 根據(jù)2017年4月13日公司公告的《海瀾之家股份有限公司2016年年度權(quán) 益分派實施公告》，公司股東中海瀾集團、榮基國際、國星集團有限公司（以下 簡稱“國星集團”）、江陰恒盛國際貿(mào)易有限公司、江陰市晟匯國際貿(mào)易有限公司 為公司現(xiàn)金分紅自行發(fā)行對象。本次現(xiàn)金分紅股權(quán)登記日為2017年4月18日， 除權(quán)除息日為2017年4月19日。截至2017年4月18日收盤，國星集團持有本 公司217,690,000股，扣除公司代扣代繳的10%預(yù)提所得稅，公司應(yīng)付國星集團 9,600.13萬元現(xiàn)金分紅款。 由于國星集團系注冊在英屬維京群島的企業(yè)，取得上市公司現(xiàn)金分紅需要履 行相應(yīng)的外匯審批程序，根據(jù)對國星集團財務(wù)負責(zé)人的訪談并經(jīng)國星集團確認， 由于國星集團未完成相應(yīng)的審批程序，因此，截至2017年9月30日，該應(yīng)付股 利尚未支付。國星集團與海瀾之家之間不存在因海瀾之家2016年度股利分配導(dǎo) 致的任何爭議或糾紛。 2018年1月24日，公司向國星集團支付了2016年度現(xiàn)金分紅9,600.13萬 元。 二、保薦機構(gòu)核查過程及核查意見 （一）核查過程 保薦機構(gòu)查閱了2016年度現(xiàn)金分紅的董事會決議、股東大會決議、上市公 司公告的《海瀾之家股份有限公司2016年年度權(quán)益分派實施公告》；取得了公司 向海瀾集團、榮基國際、江陰恒盛國際貿(mào)易有限公司、江陰市晟匯國際貿(mào)易有限 公司、國星集團現(xiàn)金分紅的銀行付款記錄；取得了公司代扣代繳國星集團現(xiàn)金分 紅預(yù)提所得稅的繳稅銀行付款記錄、完稅憑證；對公司高級管理人員進行了訪談； 對國星集團財務(wù)負責(zé)人進行了訪談并取得國星集團確認。 （二）核查意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為： 截至2017年9月30日，公司應(yīng)付股利9,600.13萬元系2016年度對國星集 團的現(xiàn)金分紅，由于國星集團未完成外匯相關(guān)審批程序，現(xiàn)金分紅款未支付， 公司存在大額應(yīng)付股利具有合理性。該應(yīng)付股利已于2018年1月24日支付完 畢。 問題三 截至最近一期末，申請人長期應(yīng)付款金額為15.7億元，為預(yù)收加盟商的經(jīng) 營保證金。2016年9月后，公司對于新簽約的“海瀾之家”加盟店以及到期后續(xù) 約的加盟店不再收取特許經(jīng)營保證金。請申請人補充說明：（1）不再收取特許經(jīng) 營保證金的考慮，公司如何保障加盟店規(guī)范經(jīng)營，如何防范貨物損毀、貨款未及 時結(jié)算的風(fēng)險。（2）長期應(yīng)付款的償還進度，對公司財務(wù)狀況的影響。 請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。 答復(fù)： 一、公司加盟模式已經(jīng)逐漸成熟，通過完善的加盟制度保障加盟店規(guī)范經(jīng) 營，防范貨物損毀、貨款未及時結(jié)算的風(fēng)險 （一）公司不再收取特許經(jīng)營保證金的原因 公司在早期發(fā)展階段，由于公司與加盟商之間的銷售結(jié)算采用委托代銷模 式，公司擁有所有鋪貨、補貨、調(diào)貨和應(yīng)季換貨商品的所有權(quán)，加盟商不支付門 店鋪貨的成本及不承擔(dān)門店存貨滯銷風(fēng)險。因此，公司向加盟商收取的特許經(jīng)營 保證金，實質(zhì)上屬于公司向加盟商收取的門店鋪貨保證金，以保證門店貨品的安 全。 公司2016年9月后不再收取特許經(jīng)營保證金主要系隨著公司經(jīng)營規(guī)模、品 牌影響力的擴大，公司的加盟模式也逐漸成熟，主要表現(xiàn)在：（1）完善《特許經(jīng) 營合同》條款約定，明確公司與加盟商之間的權(quán)利義務(wù)；（2）完善門店人員培訓(xùn) 機制；（3）加強公司信息系統(tǒng)建設(shè)，及時掌握門店銷售信息。公司加盟模式逐漸 成熟后，公司的信息系統(tǒng)和門店管理已經(jīng)可以保障加盟店的規(guī)范經(jīng)營，公司存貨 在門店的安全性可以得到有效保障，收取加盟保證金來保障存貨安全性的必要性 降低。 此外，公司以共贏為核心經(jīng)營理念，不再收取特許經(jīng)營保證金大幅降低了加 盟商的資金門檻，有利于公司快速實現(xiàn)在全國重點區(qū)域的門店布局拓展。 （二）公司保障加盟店規(guī)范經(jīng)營、防范貨物損毀、貨款未及時結(jié)算風(fēng)險的 措施 公司為進一步保障加盟店規(guī)范經(jīng)營，防范貨物損毀、貨款未及時結(jié)算的風(fēng)險， 主要采取了以下控制措施： 1、完善《特許經(jīng)營合同》條款約定，明確公司與加盟商之間的權(quán)利義務(wù) 公司通過與加盟商簽訂《特許經(jīng)營合同》（甲方為發(fā)行人，乙方為加盟商）， 對雙方的權(quán)利、義務(wù)進行明確，其中涉及保障加盟店規(guī)范經(jīng)營的主要條款如下： “…特許加盟店統(tǒng)一使用“海瀾之家”包裝袋、贈品、宣傳單（DM單、POP） 等輔料，統(tǒng)一使用“海瀾之家”全國聯(lián)網(wǎng)的ERP系統(tǒng)、防盜系統(tǒng)…” “…每天的營業(yè)款由特許加盟店即時存入該銀行專戶，乙方（加盟商）不得 直接從特許加盟店營業(yè)款中提取現(xiàn)金或支付費用，不得干涉特許加盟店的收銀、 存款或銀行專戶資金的往來，不得占用、挪用該銀行專戶資金，不得阻擾特許加 盟店從該銀行專戶向甲方及時匯款，甲方有權(quán)對該特許加盟店的銀行專戶進行監(jiān) 控…” “乙方保證：在特許加盟期內(nèi)，不利用經(jīng)營場所從事違法活動或從事與本合 同內(nèi)容相違背的經(jīng)營活動，不經(jīng)營“海瀾之家”品牌以外的產(chǎn)品，不自營或與他人 共同經(jīng)營與本合同合作形式相同或相似的經(jīng)營活動，不因其他違法行為或與第三 方的經(jīng)濟糾紛導(dǎo)致特許加盟店損失。在特許加盟期內(nèi)或終止后，不泄露甲方的商 業(yè)秘密。” “特許加盟期限內(nèi)的所有“海瀾之家”品牌產(chǎn)品的所有權(quán)均屬甲方，若該產(chǎn)品 毀損或滅失或其他原因給甲方造成損失的，一切責(zé)任均由乙方承擔(dān)，并由乙方按 市場零售價向甲方全額賠償。” 2、完善門店人員培訓(xùn)機制 加盟店員工是公司產(chǎn)品實現(xiàn)終端銷售的一線人員。加盟店員工與加盟商簽訂 勞動合同，并由加盟商承擔(dān)員工的招聘、薪資費用。公司建立了完善的人才培養(yǎng) 機制，定期對加盟店管理、營業(yè)人員進行培訓(xùn)，傳遞核心價值觀，加強門店經(jīng)營 相關(guān)的管理制度的培訓(xùn)，從而有利于形成統(tǒng)一的銷售管理體系，確保門店規(guī)范經(jīng) 營。 3、加強公司信息系統(tǒng)建設(shè)，及時掌握門店銷售信息 海瀾之家高度重視信息系統(tǒng)的建設(shè)，公司與外聘軟件公司合作開發(fā)SAP系 統(tǒng)，SAP系統(tǒng)通過與門店的POS系統(tǒng)相連，對門店的入庫、出庫情況進行管理， 及時對門店銷售信息進行匯總分析，并能夠?qū)﹂T店資金、存貨進行監(jiān)控。 加盟店存貨在銷售時，收銀員對商品進行掃描，掃描后的銷售信息及時在海 瀾之家SAP系統(tǒng)動態(tài)反映，海瀾之家總部可以遠程獲取加盟店存貨銷售信息。 門店每日交接班對庫存情況進行盤點，并與銷售數(shù)據(jù)進行對比，未經(jīng)掃描確認的 已銷售存貨，海瀾之家SAP系統(tǒng)將不能生成銷售數(shù)據(jù)，營業(yè)員在盤點時會發(fā)現(xiàn) 存貨存在差異，及時發(fā)現(xiàn)未經(jīng)掃描的銷售信息，確保加盟店所有銷售信息及時錄 入SAP系統(tǒng)。 加盟店每天的銷售款直接進入公司為加盟店開立的銀行賬戶或者由加盟店 管理人員將當(dāng)日收取的現(xiàn)金存入銀行賬戶，加盟店銀行賬戶的資金當(dāng)日或者達到 一定的金額后按照約定比例劃轉(zhuǎn)至海瀾之家的銀行賬戶。加盟店營業(yè)主管對當(dāng)日 銷售數(shù)據(jù)進行統(tǒng)計并生成銷售日報上傳至海瀾之家結(jié)算中心，結(jié)算中心結(jié)算員通 過SAP系統(tǒng)對各加盟店當(dāng)日的銷售品種、銷售數(shù)量、銷售價格、銷售額、庫存 存貨情況進行動態(tài)跟蹤，并與當(dāng)日收到的款項進行核對。加盟店和結(jié)算中心每日 對賬、款、物進行核對，確認當(dāng)日銷售款項的真實準(zhǔn)確，并于當(dāng)日完成公司與門 店之間的結(jié)算。 通過上述方式，公司認為門店的規(guī)范運營能夠得到保障，對于出現(xiàn)貨物毀損 的情況通過合同明晰責(zé)任并能夠及時取得加盟商的賠償，公司與加盟店之間能夠 做到當(dāng)日結(jié)算，貨款未及時結(jié)算的風(fēng)險較小。 二、償還長期應(yīng)付款對公司財務(wù)狀況影響較小 （一）長期應(yīng)付款的償還進度 公司截至2017年9月末的長期應(yīng)付款未來償還進度如下: 單位：萬元 項目 2017年 10-12月 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度及以后 長期應(yīng)付款償還 金額 25,406.50 44,804.00 27,435.00 16,344.00 24,000.00 18,740.00 （二）償還長期應(yīng)付款對公司財務(wù)狀況影響較小 公司為確保具有充足的特許經(jīng)營保證金支付能力，將收取的特許經(jīng)營保證金 以協(xié)議存款的方式存入銀行，未用于日常的經(jīng)營活動，公司僅能取得存款利息收 益，公司償還長期應(yīng)付款相應(yīng)減少公司貨幣資金余額，并減少公司的利息收入。 按照中國人民銀行一年期存款基準(zhǔn)利率1.5%測算，因償還長期應(yīng)付款對公司財 務(wù)狀況的影響如下： 單位：萬元 項目 2017年 10-12月 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度及以后 長期應(yīng)付款/貨幣資 金減少金額 25,406.50 44,804.00 27,435.00 16,344.00 24,000.00 18,740.00 利息收入減少金額 381.10 672.06 411.53 245.16 360.00 281.10 利息收入的減少額相對公司營業(yè)收入、凈利潤的比例較低，因此不會對公司 經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。 三、保薦機構(gòu)的核查過程和核查意見 （一）核查過程 保薦機構(gòu)對發(fā)行人管理層進行訪談，了解了發(fā)行人關(guān)于特許經(jīng)營保證金政策 變動的原因及發(fā)行人對加盟店規(guī)范經(jīng)營采取的措施；查閱了報告期內(nèi)發(fā)行人與主 要加盟商簽訂的合同、發(fā)行人關(guān)于特許經(jīng)營保證金的管理制度；取得了發(fā)行人出 具的長期應(yīng)付款償還計劃。 （二）核查結(jié)論 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為： 2016年9月后，發(fā)行人不再收取特許經(jīng)營保證金具有商業(yè)合理性；公司已 采取相應(yīng)有效措施，保障加盟店規(guī)范經(jīng)營，并防范貨物損毀、貨款未及時結(jié)算 等風(fēng)險；償還長期應(yīng)付款將減少公司利息收入，但影響較小，不會對公司經(jīng)營 業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。 問題四 保薦機構(gòu)是否向海瀾集團及其關(guān)聯(lián)方提供質(zhì)押融資等，如有，該等安排是否 會對保薦機構(gòu)獨立履行其保薦責(zé)任產(chǎn)生不利影響。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查 并發(fā)表意見。 答復(fù)： 一、保薦機構(gòu)向海瀾集團及其關(guān)聯(lián)方提供質(zhì)押融資的情況 根據(jù)海瀾集團出具的書面說明，保薦機構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司不存在 向海瀾集團及其關(guān)聯(lián)方提供任何形式的質(zhì)押融資的情形。 根據(jù)海瀾集團提供的《證券質(zhì)押登記證明》及核查公司發(fā)布的控股股東股份 質(zhì)押公告、公司報告期內(nèi)的定期報告，海瀾集團目前不存在以公司股份向保薦機 構(gòu)質(zhì)押并融資的情形。 二、保薦機構(gòu)及律師核查過程及核查意見 （一）核查過程 保薦機構(gòu)及律師取得了海瀾集團出具的說明文件及《證券質(zhì)押登記證明》； 查閱了公司發(fā)布的控股股東股份質(zhì)押公告、上市公司報告期內(nèi)的定期報告，了解 海瀾集團股權(quán)質(zhì)押融資的情況。 （二）核查意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)及律師認為： 保薦機構(gòu)不存在向海瀾集團及其關(guān)聯(lián)方提供質(zhì)押融資的情形。 問題五 請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施 的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機構(gòu)就相應(yīng)事項及整改措施進行核查， 并就整改效果發(fā)表核查意見。 答復(fù)： 一、公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的 情況 經(jīng)核查，公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施 的情況。 公司已于2017年11月9日披露《關(guān)于最近五年未被證券監(jiān)管部門和交易所 采取監(jiān)管措施或處罰的情況以及相應(yīng)整改措施的公告》（公告編號：臨2017-036 號），對最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況進行披露， 主要內(nèi)容如下： “經(jīng)自查，公司最近五年不存在因違反上市公司監(jiān)管相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范 性文件的規(guī)定而被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況。在未來日 常經(jīng)營中，公司將在證券監(jiān)管部門和交易所的監(jiān)管和指導(dǎo)下，嚴(yán)格按照《中華人 民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定和要求，不斷完善公司法人治理機制，加強規(guī)范運作， 促進公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。” 二、保薦機構(gòu)的核查過程和核查意見 （一）核查過程 保薦機構(gòu)查閱了上海證券交易所網(wǎng)站的公示信息、發(fā)行人披露的公告文件， 在中國證監(jiān)會及中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局等相關(guān)網(wǎng)站上對發(fā)行人進行了信息檢索。 （二）核查結(jié)論 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為： 發(fā)行人最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況，也不存在被 證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況。 （此頁無正文，為《海瀾之家股份有限公司、華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān) 于<海瀾之家股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件反饋意見>之回復(fù) 報告》之簽字蓋章頁） 海瀾之家股份有限公司 2018年2月6日 （此頁無正文，為《海瀾之家股份有限公司、華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān) 于<海瀾之家股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件反饋意見>之回復(fù) 報告》之簽字蓋章頁） 保薦代表人： 呂瑜剛 崔彬彬 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司 2018年2月6日 保薦機構(gòu)總經(jīng)理聲明 本人已認真閱讀海瀾之家股份有限公司本次反饋意見回復(fù)報告的全部內(nèi)容， 了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內(nèi)核和風(fēng)險控制流程，確認本公司按照 勤勉盡責(zé)原則履行核查程序，反饋意見回復(fù)報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 者重大遺漏，并對上述文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé) 任。 保薦機構(gòu)總經(jīng)理： 江 禹 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司 2018年2月6日 中財網(wǎng)