[公告]完美世界:關(guān)于對(duì)深圳證券交易所問詢函的回復(fù)公告 時(shí)間：2018年02月06日 21:33:59\u00A0中財(cái)網(wǎng) 證券代碼：002624 證券簡(jiǎn)稱：完美世界 公告編號(hào)：2018-015 完美世界股份有限公司 關(guān)于對(duì)深圳證券交易所問詢函的回復(fù)公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 2018年1月30日，完美世界股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “完美世界”或“公司” 或“上市公司”）收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)完美世界股份有限公司的問 詢函》（中小板問詢函【2018】第107號(hào)），公司組織相關(guān)部門及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì) 問詢事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真討論和分析，現(xiàn)就問詢函所提問題及公司相關(guān)回復(fù)說明公告 如下： 一、本次交易基本情況 1、2018年1月28日，公司全資子公司完美世界影院管理有限責(zé)任公司（以 下簡(jiǎn)稱“完美影管”）與公司控股股東完美世界控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“完 美世界控股”）簽署附生效條件的《關(guān)于完美世界院線有限公司、北京時(shí)代今典 影視文化有限公司、北京完美世界電影放映有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議》，完美影管擬向完美世界控股轉(zhuǎn)讓完美世界院線有限公司（以下簡(jiǎn)稱“完美院 線”）、北京時(shí)代今典影視文化有限公司（以下簡(jiǎn)稱“今典文化”）、北京完美世界 電影放映有限公司（以下簡(jiǎn)稱“完美影城”）100%股權(quán)（以下合稱“標(biāo)的股權(quán)一”， 完美院線、今典文化及完美影城合稱“目標(biāo)公司一”）、完美影管對(duì)目標(biāo)公司一及 其控制的下屬公司持有的凈債權(quán)（完美影管與目標(biāo)公司一及其控制的下屬公司之 間的債權(quán)、債務(wù)抵銷后的債權(quán)凈額，以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的債權(quán)”），標(biāo)的股權(quán)一轉(zhuǎn)讓對(duì) 價(jià)為人民幣94,376.57萬元，標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣 54,455.53萬元，轉(zhuǎn)讓 價(jià)款共計(jì)人民幣148,832.10萬元。 2、2018年1月28日，公司子公司石河子市君毅云揚(yáng)股權(quán)投資有限合伙企 業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“君毅云揚(yáng)”）、完美影城與完美世界控股簽署附生效條件的《關(guān)于 溫嶺市新時(shí)代樂購(gòu)影城有限責(zé)任公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，君毅云揚(yáng)擬向完美世界 控股轉(zhuǎn)讓其持有的溫嶺市新時(shí)代樂購(gòu)影城有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司二”） 99%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)二”），轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣17,659.17萬元。完美影 城持有目標(biāo)公司二其余1%股權(quán)。標(biāo)的股權(quán)一與標(biāo)的股權(quán)二合稱“標(biāo)的股權(quán)”；標(biāo) 的股權(quán)一、標(biāo)的債權(quán)及標(biāo)的股權(quán)二合稱“交易標(biāo)的”。本次交易對(duì)價(jià)共計(jì)人民幣 166,491.27萬元。 二、對(duì)問詢函所提問題的回復(fù) 問題1、請(qǐng)將本次標(biāo)的股權(quán)評(píng)估采用的折現(xiàn)率、收益期、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、 成本費(fèi)用率等關(guān)鍵指標(biāo)與2016年收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)時(shí)假設(shè)的評(píng)估參數(shù)作對(duì)比，說明 評(píng)估指標(biāo)是否存在重大差異、兩次評(píng)估值差異的原因及合理性，請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估師 核查并發(fā)表明確意見。 本次交易采用收益法評(píng)估確定標(biāo)的股權(quán)的公允價(jià)值，關(guān)鍵指標(biāo)及參數(shù)與 2016年收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)時(shí)的指標(biāo)及參數(shù)對(duì)比分析如下： （一）折現(xiàn)率 本次估值及 2016 年收購(gòu)北京完美世界電影放映有限公司（以下簡(jiǎn)稱“完美 影城”）、完美世界院線有限公司（以下簡(jiǎn)稱“完美院線”）、北京時(shí)代今典影視文 化有限公司（以下簡(jiǎn)稱“今典文化”）股權(quán)時(shí)的折現(xiàn)率及其主要參數(shù)的對(duì)比如下： 基準(zhǔn)日 2016/6/30 2017/9/30 數(shù)據(jù)選取依 據(jù) 公司 完美影城、完美 院線、今典文化 完美影城 完美院線 今典文化 無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率 2.8411% 3.6136% 3.6136% 3.6136% 長(zhǎng)期國(guó)債 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) 7.11% 6.02% 6.02% 6.02% 國(guó)內(nèi)上市公 司數(shù)據(jù) 無財(cái)務(wù)杠桿風(fēng) 險(xiǎn)系數(shù) 0.9201 0.9398 0.9398 0.9398 國(guó)內(nèi)類似上 市公司數(shù)據(jù) 企業(yè)所得稅率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 企業(yè)實(shí)際數(shù) 企業(yè)特有風(fēng)險(xiǎn) 2.00% 2.00% 1.60% 1.80% 標(biāo)的公司的 規(guī)模 折現(xiàn)率 11.38% 11.27% 10.87% 11.07% 2016 年收購(gòu)?fù)昝烙俺恰⑼昝涝壕�、今典文化時(shí)采用的折現(xiàn)率均為11.38%， 本次估值中，完美影城的估值采用的折現(xiàn)率為 11.27%，完美院線的估值采用的 折現(xiàn)率為10.87%，今典文化的估值采用的折現(xiàn)率為11.07%。兩次評(píng)估折現(xiàn)率的 計(jì)算均采用了加權(quán)平均資本成本估價(jià)模型(“WACC”)。兩次評(píng)估均采用中國(guó)資本 市場(chǎng)的數(shù)據(jù)，選取長(zhǎng)期國(guó)債作為無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率，選取證券市場(chǎng)影視上市公司計(jì)算 貝塔系數(shù)，在考慮企業(yè)特有風(fēng)險(xiǎn)后計(jì)算出折現(xiàn)率。因此，兩次估值折現(xiàn)率的計(jì)算 方法、數(shù)據(jù)的選取依據(jù)及來源均一致。本次評(píng)估中，考慮完美影城、完美院線、 今典文化在業(yè)務(wù)類型、經(jīng)營(yíng)規(guī)模、盈利能力等方面的差異，企業(yè)特有風(fēng)險(xiǎn)取值不 同，從而使用的折現(xiàn)率有所不同。 （二）收益期 由于本次評(píng)估與 2016 年收購(gòu)?fù)昝烙俺恰⑼昝涝壕�及今典文化股權(quán)時(shí)評(píng)估基 準(zhǔn)日不同，相應(yīng)評(píng)估涉及的預(yù)測(cè)期有所不同。本次評(píng)估中，預(yù)測(cè)期為2017年9-12 月、2018年至2022年，并在此基礎(chǔ)上基于永續(xù)期確定標(biāo)的股權(quán)價(jià)值。2016年收 購(gòu)評(píng)估時(shí)，預(yù)測(cè)期為2016年7-12月、2017年至2021年，并在此基礎(chǔ)上基于永 續(xù)期確定標(biāo)的股權(quán)價(jià)值。 （三）營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率 (1) 完美影城 2016年收購(gòu)?fù)昝烙俺菚r(shí)預(yù)測(cè)期內(nèi)的營(yíng)業(yè)收入及增長(zhǎng)率情況如下： 金額單位：人民幣萬元 評(píng)估基準(zhǔn)日 項(xiàng)目 2016年 7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2016/6/30 營(yíng)業(yè)收入 33,052.37 63,371.95 70,075.32 78,566.92 85,115.39 86,477.75 營(yíng)業(yè)收入 增長(zhǎng)率 6.88% 10.58% 12.12% 8.33% 1.60% 本次評(píng)估中完美影城預(yù)測(cè)期內(nèi)的營(yíng)業(yè)收入及增長(zhǎng)率情況如下： 金額單位：人民幣萬元 評(píng)估基準(zhǔn)日 項(xiàng)目 2017年 10-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2017/9/30 營(yíng)業(yè)收入 17,408.01 52,724.01 63,457.41 71,481.03 80,072.96 81,793.46 營(yíng)業(yè)收入 增長(zhǎng)率 -10.06% 20.36% 12.64% 12.02% 2.15% 影城業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)主要受座位數(shù)、排片場(chǎng)次、年放映天數(shù)、上座率、 票價(jià)的綜合影響，兩次評(píng)估中營(yíng)業(yè)收入的預(yù)測(cè)方法一致。從上表對(duì)比可以看出， 本次評(píng)估中的年度預(yù)測(cè)收入均低于2016年收購(gòu)時(shí)對(duì)應(yīng)年度的預(yù)測(cè)數(shù)字，主要原 因是電影票房市場(chǎng)經(jīng)過近幾年的高速增長(zhǎng)，2016年下半年開始變化，增速放緩。 2011年到2015年，電影票房收入年均復(fù)合增長(zhǎng)率為35.39%；2016年，影片《美 人魚》帶動(dòng)了2016年春節(jié)檔強(qiáng)勁的票房，但國(guó)慶檔、賀歲檔由于優(yōu)質(zhì)片源不足， 票房市場(chǎng)表現(xiàn)低于預(yù)期，全國(guó)電影總票房較2015年同比增長(zhǎng)3.29%；2017年， 剔除網(wǎng)絡(luò)代銷服務(wù)費(fèi)等統(tǒng)計(jì)口徑差異后，全國(guó)電影票房收入同比增長(zhǎng)15.08%， 未達(dá)到此前“2016年票房小年，2017年票房大年”的預(yù)期。另一方面，2016年 及2017年，我國(guó)新增銀幕數(shù)量分別為9,552塊和9,597塊，同比增長(zhǎng)30.2%和 23.3%，均超過了同期電影票房增幅。各影院受新增銀幕速度高于票房增速的影 響，對(duì)比2016年收購(gòu)時(shí)相應(yīng)年度的預(yù)測(cè)收入，本次評(píng)估中各年?duì)I業(yè)收入的預(yù)測(cè) 金額均有所下降，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率相應(yīng)變化。本次評(píng)估中，2018年?duì)I業(yè)收入較 2017年有所下降，相應(yīng)營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)為負(fù)，主要原因是根據(jù)影城規(guī)劃，2018年 將對(duì)部分影城進(jìn)行裝修改造，影院放映時(shí)間相應(yīng)減少；2019年因影廳環(huán)境提升， 觀影人數(shù)逐步增長(zhǎng)，相應(yīng)營(yíng)業(yè)收入及營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率逐步回升。 (2) 完美院線 2016年收購(gòu)?fù)昝涝壕�時(shí)預(yù)測(cè)期內(nèi)的營(yíng)業(yè)收入及增長(zhǎng)率情況如下： 金額單位：人民幣萬元 評(píng)估基準(zhǔn)日 項(xiàng)目 2016年 7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2016/6/30 營(yíng)業(yè)收入 30,270.97 58,225.74 64,533.87 72,503.53 78,713.21 80,019.21 營(yíng)業(yè)收入 增長(zhǎng)率 6.79% 10.83% 12.35% 8.56% 1.66% 本次評(píng)估中完美院線預(yù)測(cè)期內(nèi)的營(yíng)業(yè)收入及增長(zhǎng)率情況如下： 金額單位：人民幣萬元 評(píng)估基準(zhǔn)日 項(xiàng)目 2017年 10-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2017/9/30 營(yíng)業(yè)收入 7,818.07 48,752.44 61,972.24 71,161.50 80,967.63 82,820.96 營(yíng)業(yè)收入 增長(zhǎng)率 26.58% 27.12% 14.83% 13.78% 2.29% 完美院線的收入主要來源于自營(yíng)影城及加盟影城的票房分賬收入，收入金額 主要受自營(yíng)及加盟影院數(shù)量、票房收入和分賬比例影響，兩次評(píng)估中營(yíng)業(yè)收入的 預(yù)測(cè)方法一致。預(yù)測(cè)期內(nèi)，雖然業(yè)務(wù)拓展、加盟影院數(shù)量的增加一定程度上帶動(dòng) 了2018年、2019年?duì)I業(yè)收入的提升并反映在營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率上，但受影院票房 收入下降的影響，本次評(píng)估的預(yù)測(cè)收入仍低于收購(gòu)時(shí)的預(yù)測(cè)數(shù)。 (3) 今典文化 2016年收購(gòu)今典文化時(shí)預(yù)測(cè)期內(nèi)的營(yíng)業(yè)收入及增長(zhǎng)率情況如下： 金額單位：人民幣萬元 評(píng)估基準(zhǔn)日 項(xiàng)目 2016年 7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2016/6/30 營(yíng)業(yè)收入 729.45 1,398.59 1,546.53 1,733.93 1,878.45 1,908.52 營(yíng)業(yè)收入 -23.31% 10.58% 12.12% 8.33% 1.60% 增長(zhǎng)率 本次評(píng)估中今典文化預(yù)測(cè)期內(nèi)的營(yíng)業(yè)收入及增長(zhǎng)率情況如下： 金額單位：人民幣萬元 評(píng)估基準(zhǔn)日 項(xiàng)目 2017年 10-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2017/9/30 營(yíng)業(yè)收入 508.02 1,336.85 1,543.59 1,691.51 1,845.86 1,875.50 營(yíng)業(yè)收入 增長(zhǎng)率 -32.52% 15.46% 9.58% 9.12% 1.61% 今典文化的營(yíng)業(yè)收入來自其向今典院線直營(yíng)影城進(jìn)行日常運(yùn)營(yíng)管理收取的 服務(wù)費(fèi)，根據(jù)直營(yíng)影城的票房收入及基于服務(wù)內(nèi)容確定的收費(fèi)比例預(yù)測(cè)。自2017 年開始，今典自營(yíng)影城的管理模式由總部統(tǒng)一管控逐步轉(zhuǎn)為影院自主經(jīng)營(yíng)，票價(jià)、 排片管理權(quán)、部分采購(gòu)權(quán)限逐步向影城轉(zhuǎn)移，相應(yīng)預(yù)測(cè)期內(nèi)收取的服務(wù)費(fèi)比例適 當(dāng)下調(diào)。從上表對(duì)比可以看出，受直營(yíng)影院營(yíng)業(yè)收入下降及服務(wù)費(fèi)比例下調(diào)影響， 今典文化收取的服務(wù)費(fèi)也下降，因此本次評(píng)估中各年預(yù)測(cè)收入均低于2016年收 購(gòu)時(shí)的預(yù)測(cè)數(shù)字，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率相應(yīng)變化。 （四）成本費(fèi)用率 (1) 完美影城 2016年收購(gòu)?fù)昝烙俺菚r(shí)預(yù)測(cè)期內(nèi)的成本費(fèi)用情況如下： 評(píng)估基準(zhǔn)日 項(xiàng)目 2016年 7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2016/6/30 營(yíng)業(yè)成本率 66.56% 67.41% 66.13% 63.84% 60.32% 58.01% 銷售費(fèi)用率 1.56% 1.27% 1.10% 0.97% 0.91% 0.90% 管理費(fèi)用率 14.91% 16.03% 15.12% 13.75% 12.92% 12.76% 本次評(píng)估中完美影城預(yù)測(cè)期內(nèi)的成本費(fèi)用情況如下： 評(píng)估基準(zhǔn)日 項(xiàng)目 2017年 10-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2017/9/30 營(yíng)業(yè)成本率 68.08% 70.90% 67.64% 63.73% 59.64% 58.75% 銷售費(fèi)用率 0.94% 1.18% 0.98% 0.87% 0.78% 0.76% 管理費(fèi)用率 14.66% 17.82% 15.31% 13.72% 12.37% 12.14% (2) 完美院線 2016年收購(gòu)?fù)昝涝壕�時(shí)預(yù)測(cè)期內(nèi)的成本費(fèi)用情況如下： 評(píng)估基準(zhǔn)日 項(xiàng)目 2016年 7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2016/6/30 營(yíng)業(yè)成本率 94.51% 94.50% 94.53% 94.68% 94.74% 94.74% 銷售費(fèi)用率 1.26% 1.37% 1.26% 1.14% 1.06% 1.05% 管理費(fèi)用率 本次評(píng)估中完美院線預(yù)測(cè)期內(nèi)的成本費(fèi)用情況如下： 評(píng)估基準(zhǔn)日 項(xiàng)目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 10-12月 2017/9/30 營(yíng)業(yè)成本率 94.89% 94.81% 94.83% 94.93% 94.95% 94.96% 銷售費(fèi)用率 1.88% 1.19% 0.96% 0.82% 0.72% 0.69% 管理費(fèi)用率 (3) 今典文化 2016年收購(gòu)今典文化時(shí)預(yù)測(cè)期內(nèi)的成本費(fèi)用情況如下： 評(píng)估基準(zhǔn)日 項(xiàng)目 2016年 7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2016/6/30 營(yíng)業(yè)成本率 銷售費(fèi)用率 管理費(fèi)用率 93.26% 95.80% 88.98% 81.91% 75.86% 74.97% 本次評(píng)估中今典文化預(yù)期期內(nèi)的成本費(fèi)用情況如下： 評(píng)估基準(zhǔn)日 項(xiàng)目 2017年 10-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2017/9/30 營(yíng)業(yè)成本率 銷售費(fèi)用率 管理費(fèi)用率 65.39% 78.83% 69.42% 63.47% 58.00% 57.08% 兩次評(píng)估中，標(biāo)的公司成本、費(fèi)用的構(gòu)成及估值方法基本保持一致。從以上 表格的對(duì)比分析來看，兩次評(píng)估中完美影城、完美院線的成本費(fèi)用率變化不大， 今典文化的管理費(fèi)用率均有一定程度的下降，主要原因是2016年收購(gòu)?fù)瓿珊螅?公司積極整合標(biāo)的公司資源，優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，提高管理效率，壓縮費(fèi)用所致。 （五）兩次評(píng)估值差異的原因及合理性 2016年收購(gòu)中，以2016年6月30日為基準(zhǔn)日，完美影城股權(quán)的評(píng)估值為 60,584.64萬元、完美院線股權(quán)的評(píng)估值為23,088.17萬元、今典文化股權(quán)的評(píng)估 值為3,682.24萬元，評(píng)估值合計(jì)87,355.05萬元；本次評(píng)估中，以2017年9月 30日為基準(zhǔn)日，完美影城股權(quán)的評(píng)估值為59,778.12萬元、完美院線股權(quán)的評(píng)估 值為21,081.90萬元、今典文化股權(quán)的評(píng)估值為3,969.37萬元，評(píng)估值合計(jì) 84,829.39萬元。標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估值較上次評(píng)估均有所下降。綜合考慮兩次評(píng)估 基準(zhǔn)日之間目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)對(duì)估值的影響因素后，本次評(píng)估中標(biāo)的股權(quán)的 評(píng)估值較2016年收購(gòu)時(shí)合計(jì)減少10,952.96萬元。 金額單位：人民幣萬元 公司 收購(gòu)時(shí)評(píng)估值 （A） 兩次評(píng)估基準(zhǔn)日之間標(biāo) 的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)（B） 本次評(píng)估值 （C） 評(píng)估值實(shí)際差異 D=C-(A+B) 完美影城 60,584.64 6,422.42 59,778.12 -7,228.94 完美院線 23,088.17 1,145.43 21,081.90 -3,151.70 今典文化 3,682.24 859.45 3,969.37 -572.32 合計(jì) 87,355.05 8,427.30 84,829.39 -10,952.96 本次評(píng)估中標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估值較2016年收購(gòu)時(shí)下降，主要原因是電影票房 市場(chǎng)經(jīng)過近幾年的高速增長(zhǎng)，于2016年下半年開始變化，增速放緩。2017年， 全國(guó)電影票房收入恢復(fù)性增長(zhǎng)，但未達(dá)到此前“2016年票房小年，2017年票房 大年”的預(yù)期。而全國(guó)新增銀幕數(shù)量超出同期電影票房增幅，新建影城搶占原有 影城的市場(chǎng)份額，院線及影院行業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈。受上述市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的 影響，標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入低于2016年收購(gòu)時(shí)的預(yù)測(cè)值，相應(yīng)產(chǎn)生兩次 評(píng)估結(jié)果之間的差異。 （六）資產(chǎn)評(píng)估師的核查意見 經(jīng)核查，本次交易的資產(chǎn)評(píng)估師中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司認(rèn) 為，本次評(píng)估結(jié)果各項(xiàng)參數(shù)合理，業(yè)務(wù)收入和盈利狀況是基于當(dāng)前市場(chǎng)狀況和自 身經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行的預(yù)測(cè)，合理體現(xiàn)了標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)價(jià)值，評(píng)估結(jié)果是合理的， 與2016年收購(gòu)時(shí)的評(píng)估結(jié)果之間的差異是合理的。 問題2、請(qǐng)分類列示標(biāo)的債權(quán)形成的詳細(xì)原因、債務(wù)人、金額、自2016年 重組后標(biāo)的債權(quán)的變化情況，并說明標(biāo)的債權(quán)定價(jià)的公允性及交易完成后標(biāo)的 公司是否存在對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性資金占用。 （一）標(biāo)的債權(quán)的債務(wù)人及金額 本次交易的標(biāo)的債權(quán)為完美影管與目標(biāo)公司一及其控制的下屬公司之間債 權(quán)、債務(wù)抵銷后的凈額，金額為人民幣54,455.53萬元。完美影管對(duì)目標(biāo)公司一 及其下屬公司的債權(quán)、債務(wù)明細(xì)如下： 1、完美影管對(duì)目標(biāo)公司一及其下屬公司享有的債權(quán) 債權(quán)人 債務(wù)人（目標(biāo)公司一及其下屬公司） 金額（元） 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 開遠(yuǎn)完美世界影城有限公司 149,741.51 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 深圳市今典影城管理有限公司第二分公司 368,792.87 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 包頭市今典國(guó)際影城有限責(zé)任公司第一分公司 471,656.72 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 江陰完美世界影城有限公司 720,365.48 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 北京完美世界京通苑影城管理有限公司 745,436.29 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 重慶完美世界中冶影城管理有限公司 764,659.68 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 北京完美世界數(shù)字影城管理有限公司 791,241.73 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 上海今典世紀(jì)放電影院有限公司閔行第一分公司 972,970.80 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 雷州完美世界影城管理有限公司 1,307,376.51 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 吉林市完美世界影城有限公司 1,467,846.94 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 建水完美世界影城有限公司 1,494,775.49 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 昆明完美世界影城有限公司曲靖分公司 1,787,389.02 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 上高縣完美世界影城管理有限公司 1,864,848.55 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 肇慶完美世界影城管理有限公司 1,895,322.37 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 長(zhǎng)春市完美世界影城有限公司 1,956,950.30 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 保山完美世界影城有限公司 2,251,657.52 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 昆明完美世界臻萬影城有限公司 2,254,019.68 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 上海今典廣昊影院管理有限公司 2,493,586.03 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 邵陽(yáng)市完美世界東方影城管理有限公司 2,917,206.50 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 靖江完美世界影城管理有限公司 3,057,514.26 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 遷安完美世界電影放映有限公司 3,173,439.04 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 集安市完美世界影城有限公司 3,410,883.78 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 鳳臺(tái)完美世界影城有限公司 3,429,654.82 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 長(zhǎng)沙市望城區(qū)完美世界影城管理有限公司 3,433,132.21 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 南昌完美世界楓廬影城管理有限公司 3,643,741.02 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 佛山今典影城管理有限公司 3,702,333.60 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 張北完美世界影城有限公司 4,034,055.34 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 蘇州完美世界影城管理有限公司 4,063,279.53 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 晉中完美世界影城管理有限公司 4,495,808.90 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 天津完美世界幸福影城管理有限公司 4,554,269.78 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 蓋州市完美世界影城有限公司 4,675,691.50 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 滿洲里完美世界影城有限公司 4,676,324.34 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 青島完美世界影院有限公司 4,879,760.44 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 白山市完美世界影城有限公司 5,318,812.15 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 嘉興完美世界影院管理有限公司 5,685,935.45 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 石家莊完美世界影城有限公司 6,421,185.06 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 惠州今典創(chuàng)富影城管理有限公司 6,634,821.63 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 株洲市完美世界銅鑼灣影城有限公司 6,771,458.93 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 寧波市鎮(zhèn)海完美世界影城管理有限公司 6,864,120.74 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 介休完美世界影城管理有限公司 7,035,305.46 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 南昌完美世界影城管理有限公司 8,037,283.22 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 佛山完美世界瀝中影城管理有限公司 8,653,931.37 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 佛山完美世界新成影城有限公司 8,721,331.90 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 珠海今典影院有限公司 8,913,830.48 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 延吉完美世界影城有限公司 9,086,227.22 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 北京時(shí)代今典影視文化有限公司 9,152,516.95 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 諸城完美世界影城有限公司 9,236,183.04 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 通化市完美世界影城有限公司 9,259,172.22 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 北京完美世界比如影城管理有限公司 9,433,145.37 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 宜興完美世界影城管理有限公司 9,497,275.85 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 太原完美世界影城管理有限公司 10,329,841.68 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 張家口完美世界電影放映有限公司 10,424,766.22 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 濟(jì)南完美世界影城有限公司 11,432,450.51 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 江門完美世界影城有限公司 13,377,974.73 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 葫蘆島市完美世界影城有限公司 14,275,629.71 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 青島完美世界管理服務(wù)有限公司 14,356,848.63 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 深圳市今典影城管理有限公司 16,398,611.28 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 昆明完美世界翡翠灣影院有限公司 21,566,041.88 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 金華時(shí)代國(guó)際影城有限公司 52,260,134.34 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 北京完美世界電影放映有限公司 216,444,051.27 債權(quán)小計(jì)（A） 597,494,619.84 2、完美影管對(duì)目標(biāo)公司一及其下屬公司承擔(dān)的債務(wù) 債權(quán)人（標(biāo)的公司一及其下屬公司） 債務(wù)人 金額（元） 昆明完美世界影城有限公司 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 23,903,915.23 完美世界院線有限公司 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 16,459,284.26 滄州完美世界影城管理服務(wù)有限公司 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 3,208,523.87 上海今典世紀(jì)影院管理有限公司 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 3,012,824.11 婁底完美世界影城有限公司 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 1,817,986.92 上海今典世紀(jì)放電影院有限公司 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 1,532,702.16 廈門完美世界企業(yè)管理有限公司 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 626,563.37 天津完美世界百代富地影城管理服務(wù)有限 公司 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 578,550.54 上海今典世紀(jì)中環(huán)放電影院有限公司 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 531,335.83 大理完美世界影城有限公司 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 477,162.87 長(zhǎng)春市完美世界影城有限公司第一分公司 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 265,196.50 豐城完美世界影城管理有限公司 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 245,127.17 天津完美世界迎賓影城管理有限公司 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 203,938.88 長(zhǎng)沙完美世界佳潤(rùn)影城有限公司 完美世界影院管理有限責(zé)任公司 76,208.02 債務(wù)小計(jì)（B） 52,939,319.73 合計(jì)（A-B） 544,555,300.11 （二）標(biāo)的債權(quán)形成的原因及2016年重組后的變化情況 2016年重組中，完美影管向交易對(duì)方時(shí)代今典傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱“今 典傳媒”）及時(shí)代今典影院投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“今典影投”）收購(gòu)標(biāo)的股權(quán) 一，同時(shí)受讓今典傳媒、今典影投及其關(guān)聯(lián)實(shí)體對(duì)目標(biāo)公司一及其下屬公司的凈 債權(quán)，完美影管因此取得對(duì)目標(biāo)公司一及其下屬公司的凈債權(quán)，金額為人民幣 46,892.80萬元。上述凈債權(quán)的形成，主要原因是目標(biāo)公司一及其下屬部分影城 在成立初期實(shí)收資本規(guī)模較小，購(gòu)置固定資產(chǎn)、裝修、市場(chǎng)推廣等前期成本投入 較大，因此歷史期間今典傳媒、今典影投及其關(guān)聯(lián)公司對(duì)目標(biāo)公司一及其下屬部 分影城提供了較多資金支持。 2016年重組完成后，為支持目標(biāo)公司一及其下屬公司的日常經(jīng)營(yíng)、更新改 造及新增影城等業(yè)務(wù)的資金需要，完美影管對(duì)其提供了進(jìn)一步的資金支持，同時(shí) 根據(jù)資金情況對(duì)原有的部分債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行了結(jié)算。截至2017年9月30日，完 美影管對(duì)目標(biāo)公司一及其下屬公司之間的凈債權(quán)為人民幣54,455.53萬元，較 2016年重組取得的凈債權(quán)增加共計(jì)人民幣7,562.73萬元。 （三）標(biāo)的債權(quán)定價(jià)原則 為確保本次交易完成后，目標(biāo)公司與上市公司之間不存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來、 目標(biāo)公司不存在占用上市公司資金的情形，完美世界控股在購(gòu)買標(biāo)的股權(quán)一的同 時(shí)，購(gòu)買標(biāo)的債權(quán)，向完美影管支付標(biāo)的債權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，相應(yīng)完美影管收回標(biāo) 的債權(quán)，回籠資金。 本次交易中，公司聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)目標(biāo)公司一截 至2017年9月30日的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，標(biāo)的債權(quán)于基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià) 值并考慮期后結(jié)算后的金額為人民幣54,455.53萬元。據(jù)此，雙方協(xié)商確定標(biāo)的 債權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣54,455.53萬元。綜上，本次標(biāo)的債權(quán)的轉(zhuǎn)讓定價(jià)合理、 公允。 （四）交易完成后目標(biāo)公司對(duì)上市公司的資金占用情況 本次交易完成后，完美影管收回標(biāo)的債權(quán)，目標(biāo)公司一不存在對(duì)上市公司及 其下屬公司的未結(jié)債務(wù)，不存在對(duì)上市公司及其下屬公司的經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性資 金占用。 問題3、公告顯示，你公司子公司君毅云揚(yáng)擬同時(shí)向完美世界控股轉(zhuǎn)讓溫嶺 市新時(shí)代樂購(gòu)影城有限責(zé)任公司99%股權(quán)，交易完成后，你公司將不再?gòu)氖略?線業(yè)務(wù)，請(qǐng)你公司詳細(xì)說明重組實(shí)施完畢一年后出售重組標(biāo)的及其他院線資產(chǎn) 的原因及合理性，并結(jié)合重組報(bào)告書中交易背景及目的的相關(guān)論述說明與此次 出售原因是否矛盾。請(qǐng)公司財(cái)務(wù)顧問出具明確意見。 （一）重組實(shí)施完畢一年后出售重組標(biāo)的及其他院線資產(chǎn)的原因及合理性 上市公司原主業(yè)為精品電視劇、電影的創(chuàng)作及藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，在國(guó)內(nèi)影視行 業(yè)處于龍頭地位，在2016年4月發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成完美世界游戲業(yè)務(wù)的重 組上市后，上市公司將業(yè)務(wù)版圖擴(kuò)寬至網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)、發(fā)行和運(yùn)營(yíng)，成為國(guó)內(nèi) 領(lǐng)先的“游戲+影視”雙擎驅(qū)動(dòng)的泛娛樂公司，在泛娛樂領(lǐng)域搭建起以影視和游 戲?yàn)楹诵牡漠a(chǎn)業(yè)布局，初步實(shí)現(xiàn)“泛娛樂文化產(chǎn)業(yè)平臺(tái)”構(gòu)建。 在此戰(zhàn)略指導(dǎo)下，完美世界2016年通過收購(gòu)北京今典四道口影城管理有限 公司（后更名為“北京完美世界電影放映有限公司”，簡(jiǎn)稱“完美影城”）100% 股權(quán)、北京時(shí)代華夏今典電影院線發(fā)展有限責(zé)任公司（后更名為“完美世界院線 有限公司”，簡(jiǎn)稱“完美院線”）100%股權(quán)及今典文化100%股權(quán)，以及今典傳媒 和今典影投及其關(guān)聯(lián)實(shí)體對(duì)標(biāo)的公司及其控制的下屬公司持有的凈債權(quán)，獲得了 院線和影院資源，在專注于優(yōu)質(zhì)IP內(nèi)容的立體多元化開發(fā)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步向 產(chǎn)業(yè)鏈下游縱向延伸，進(jìn)入院線和影院行業(yè)，完善了產(chǎn)業(yè)鏈布局。 過去十多年我國(guó)電影市場(chǎng)經(jīng)歷了快速發(fā)展。從2011年到2015年，電影票房 收入由131.15億元增長(zhǎng)至440.69億元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為35.39%；全國(guó)觀影人 次從2009年的3.5億人次增長(zhǎng)至2015年的12.6億人次，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為 37.34%；我國(guó)銀幕數(shù)量從2011年的9,286塊增長(zhǎng)至2015年的31,627塊，年均復(fù) 合增長(zhǎng)率為35.85%。但自2016年下半年起，國(guó)內(nèi)院線及影院市場(chǎng)逐漸發(fā)生變化， 影院市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈。影片《美人魚》帶動(dòng)了2016年春節(jié)檔票房，但2016 年國(guó)慶檔、賀歲檔票房市場(chǎng)差強(qiáng)人意，2016年票房總收入為455.21億元，較2015 年增長(zhǎng)3.29%； 2017年票房收入559.11億，剔除網(wǎng)絡(luò)代售服務(wù)費(fèi)的統(tǒng)計(jì)口徑差 異影響后，2017年實(shí)際票房收入為523.85億元，同比增長(zhǎng)15.08%，未達(dá)到此前 “2016年票房小年、2017年票房大年”的預(yù)期。而2016年和2017年全國(guó)新增銀 幕數(shù)量分別為9,552塊和9,597塊，同比增長(zhǎng)30.2%和23.3%，均超過了同期電 影票房增幅。2016年單銀幕票房產(chǎn)出為110.54萬元，較2015年下滑20.67%； 2017年單銀幕票房產(chǎn)出僅為103.17萬元，較2016年繼續(xù)下滑6.67%。 票房的增長(zhǎng)幅度與銀幕新增數(shù)量的差距導(dǎo)致了市場(chǎng)供需關(guān)系的不匹配，從而 加劇了院線及影院行業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。由此，受市場(chǎng)環(huán)境變化的影響，公司院線業(yè) 務(wù)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不及預(yù)期中理想，且院線業(yè)務(wù)的發(fā)展需要較大的資金投入。受國(guó)內(nèi)屏 幕投放速度加快、屏幕投放量較大的影響，2016年重組標(biāo)的影院的2017年的上 座率出現(xiàn)一定程度下滑。同時(shí)，根據(jù)目標(biāo)公司一2017年1-9月凈利潤(rùn)年化測(cè)算， 以2016年重組交易價(jià)格為基礎(chǔ)，2016年重組標(biāo)的資產(chǎn)的2017年年化投資收益 率為4.40%，遠(yuǎn)低于上市公司2017年度凈資產(chǎn)收益率19.66%（2017年度業(yè)績(jī)快 報(bào)數(shù)據(jù)，未經(jīng)審計(jì)）。 因此，為降低公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，減少資金占用，提高資金使用效率，避免投資 回報(bào)期過長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)，上市公司本次擬將院線相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。公司本次出售交 易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，通過本次交易資金得以回籠以支持公司核心業(yè)務(wù)的發(fā)展， 通過提高資金產(chǎn)出效率提升公司盈利能力和整體競(jìng)爭(zhēng)力。本次交易完成后，公司 將不再?gòu)氖略壕�相關(guān)業(yè)務(wù)。 （二）結(jié)合重組報(bào)告書中交易背景及目的，本次出售原因與重組報(bào)告書不存 在矛盾 2016年9月13日，上市公司公告《完美世界股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買（草 案）》，并于2016年10月10日公告《完美世界股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買（草 案）》修訂稿（以下合稱“重組報(bào)告書”）。在上述重組報(bào)告書中，上市公司披露的 交易背景及目的與本次出售原因不存在矛盾，具體情況說明如下： 1、2016年重組交易市場(chǎng)背景與本次出售時(shí)不同 2016年重組交易時(shí)，綜合市場(chǎng)數(shù)據(jù)分析，我國(guó)電影市場(chǎng)呈現(xiàn)的良好發(fā)展態(tài) 勢(shì)為院線和影院行業(yè)整體的可持續(xù)增長(zhǎng)提供了保障。從2011年到2015年，全國(guó) 票房收入由131.15億元增長(zhǎng)至的440.69億元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為35.39%；全國(guó) 觀影人次從2009年的3.5億人次增長(zhǎng)至2015年的12.6億人次，年均復(fù)合增長(zhǎng)率 為37.34%，2016年一季度，我國(guó)票房同比增長(zhǎng)50.9%，達(dá)到了144.9億人民幣， 作為傳統(tǒng)旺季的2月，單月票房收入達(dá)到68.8億元，單月超過美國(guó)成為了全球 電影市場(chǎng)中最大的票房市場(chǎng)。同時(shí)，目標(biāo)公司一作為國(guó)內(nèi)的主流院線及影院公司， 憑借全國(guó)化的布局、長(zhǎng)期積累的上下游資源和良好的市場(chǎng)口碑，未來發(fā)展前景良 好。在上述背景下，公司完成了對(duì)重組標(biāo)的資產(chǎn)的收購(gòu)。 而自公司切入院線業(yè)務(wù)以來，中國(guó)影院市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境發(fā)生了變化，為確保 公司的院線業(yè)務(wù)適應(yīng)變化的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，公司需要更多的資金投入，增加了公司的 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，不利于上市公司整體業(yè)績(jī)的穩(wěn)定可持續(xù)增長(zhǎng)。基于此，公司本次擬整 體出售院線業(yè)務(wù)資產(chǎn)。 2、交易協(xié)同效應(yīng)部分實(shí)現(xiàn)，但效果不及預(yù)期 2016年重組交易時(shí)，公司一方面希望通過收購(gòu)進(jìn)入院線及影院行業(yè)，業(yè)務(wù) 從內(nèi)容端延伸至渠道端，借助影視行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈垂直一體化的經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)形成較強(qiáng)的 議價(jià)能力，增強(qiáng)行業(yè)排片自主權(quán)和行業(yè)話語(yǔ)權(quán)，藉此實(shí)現(xiàn)影視作品收益的最大化， 提高盈利能力；另一方面，上市公司在獲得電影制作收入的同時(shí)，向下游延伸獲 得影片放映收入和院線分賬收入，實(shí)現(xiàn)多層次全產(chǎn)業(yè)鏈的收入獲取，提高經(jīng)營(yíng)穩(wěn) 定性。同時(shí)，目標(biāo)公司一也可以借助上市公司優(yōu)質(zhì)的內(nèi)容資源供給與儲(chǔ)備，充分 發(fā)揮上市公司內(nèi)容版權(quán)資源的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)行品牌升級(jí)，并在強(qiáng)大內(nèi)容資源的支撐下 逐步提升對(duì)觀眾、專業(yè)人才、優(yōu)質(zhì)資源的吸引力。 自2016年重組交易完成后，上市公司對(duì)現(xiàn)有人員團(tuán)隊(duì)、管理體系、企業(yè)文 化等多方面進(jìn)行了梳理和整合，發(fā)掘和引進(jìn)了來自行業(yè)知名企業(yè)的專業(yè)人才，并 通過整體修繕的方式提升部分影城的放映品質(zhì)及觀眾的觀影體驗(yàn)。一方面，院線 業(yè)務(wù)的影片放映收入及院線分賬收入豐富了上市公司的多層次收入體系；上市公 司亦創(chuàng)新影院場(chǎng)景消費(fèi)模式，借助影城觀看電競(jìng)比賽、影視劇及游戲的宣傳推廣 等多種營(yíng)銷方式，在提高非票收入同時(shí)，也加強(qiáng)了院線業(yè)務(wù)與上市公司影視、游 戲業(yè)務(wù)間的協(xié)同效應(yīng)。但另一方面，在需求端，我國(guó)電影票房整體收入規(guī)模增長(zhǎng) 速度放緩，并未達(dá)到2016年重組時(shí)的預(yù)期；在供給端，隨著我國(guó)影城、銀幕數(shù) 量的快速增加，院線行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)不斷加劇。隨著院線行業(yè)的供需發(fā)生變化，上述協(xié) 同對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)促進(jìn)及利潤(rùn)提升效果尚需進(jìn)一步提高，并在一定程度上分散 了上市公司管理、資源方面的配置。 綜上，雖然上市公司2016年通過收購(gòu)院線資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了部分預(yù)期協(xié)同效應(yīng)， 但受限于行業(yè)因素及影城布局規(guī)模，院線資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及協(xié)同效應(yīng)不及預(yù)期中 理想。出于上市公司盈利能力以及廣大股東的利益考慮，上市公司決定在“泛娛 樂文化產(chǎn)業(yè)平臺(tái)”的戰(zhàn)略目標(biāo)不變的前提下，繼續(xù)集中精力夯實(shí)既有的游戲、影 視業(yè)務(wù)。 3、公司將維持構(gòu)造“泛娛樂文化產(chǎn)業(yè)平臺(tái)”的戰(zhàn)略目標(biāo)不變 2016年重組交易為公司構(gòu)造“泛娛樂文化產(chǎn)業(yè)平臺(tái)”布局的一部分。作為國(guó) 內(nèi)游戲和影視行業(yè)的龍頭企業(yè)，上市公司對(duì)文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)格局有著深 刻獨(dú)到的認(rèn)識(shí)。切入院線業(yè)務(wù)，上市公司希望充分發(fā)揮“游戲+影視”雙內(nèi)容制作 平臺(tái)的優(yōu)勢(shì)，同時(shí)借助院線及影院領(lǐng)域的布局，從內(nèi)容端延伸至渠道端，打造泛 娛樂聯(lián)動(dòng)的良性業(yè)態(tài)。 本次出售交易完成后，上市公司將不再持有院線業(yè)務(wù)資產(chǎn)，但上市公司“泛 娛樂文化產(chǎn)業(yè)平臺(tái)”的發(fā)展戰(zhàn)略及目標(biāo)維持不變。 游戲業(yè)務(wù)板塊，公司將在傳統(tǒng)端游業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，深化電競(jìng)游戲領(lǐng)域布局；移 動(dòng)游戲方面，公司依托端游知名IP轉(zhuǎn)手游化的優(yōu)勢(shì)，積極布局細(xì)分市場(chǎng)游戲， 從核心優(yōu)勢(shì)的MMORPG品類向多元化的游戲類型拓展，并深入發(fā)掘同一IP多 板塊聯(lián)動(dòng)項(xiàng)目；主機(jī)游戲及次世代端游領(lǐng)域持續(xù)良性發(fā)展，精品大作儲(chǔ)備豐富。 影視業(yè)務(wù)板塊，公司將延續(xù)精品內(nèi)容制作的核心優(yōu)勢(shì)，在電視劇、網(wǎng)劇、電 影及綜藝節(jié)目方面繼續(xù)發(fā)力，進(jìn)一步擴(kuò)大和豐富影視作品的類型及題材，適時(shí)發(fā) 展藝人經(jīng)紀(jì)、影視新媒體及其他業(yè)務(wù)。此外，公司通過旗下基金入股西安嘉行影 視傳媒股份有限公司、北京新片場(chǎng)傳媒股份有限公司，并與威秀娛樂集團(tuán)、WME | IMG在電影方面達(dá)成戰(zhàn)略合作，影視業(yè)務(wù)國(guó)際化的泛娛樂產(chǎn)業(yè)鏈條更加完善。 同時(shí)，公司將圍繞“游戲+影視”核心優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)，在相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈條上探索多元 化布局，進(jìn)一步鞏固公司在內(nèi)容產(chǎn)出上的核心優(yōu)勢(shì)及市場(chǎng)影響力。 綜上所述，本次出售原因與2016年重組交易重組報(bào)告書中披露的交易背景 及目的不存在矛盾。 （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，本次出售交易的原因?yàn)樯鲜泄�司影院業(yè)務(wù)因影 院市場(chǎng)日趨激烈的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境影響導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，上市公司擬出售院線資 產(chǎn)、回籠資金用于核心優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)，從而提高資金產(chǎn)出效率、提升公司盈利能力及 整體競(jìng)爭(zhēng)力。本次交易與2016年重組交易重組報(bào)告書中披露的交易背景及目的 不存在矛盾。 問題4、請(qǐng)說明本次交易作價(jià)的定價(jià)依據(jù)，交易作價(jià)與本次評(píng)估值存在差異 的原因及合理性。 本次交易的交易標(biāo)的包括標(biāo)的股權(quán)一（即完美院線、今典文化、完美影城 100%股權(quán)）、標(biāo)的債權(quán)（即完美影管對(duì)目標(biāo)公司及其控制的下屬公司持有的凈債 權(quán)）及標(biāo)的股權(quán)二（即溫嶺市新時(shí)代樂購(gòu)影城有限責(zé)任公司99%股權(quán)）。 （一）標(biāo)的股權(quán)一、標(biāo)的債權(quán)及標(biāo)的股權(quán)二的定價(jià)依據(jù) 公司聘請(qǐng)中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司及立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特 殊普通合伙），以2017年9月30日為基準(zhǔn)日，對(duì)標(biāo)的股權(quán)的公允價(jià)值及目標(biāo)公 司的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了評(píng)估和審計(jì)。目標(biāo)公司含商譽(yù)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值及標(biāo)的股權(quán) 的評(píng)估情況如下表所示： 單位：人民幣 標(biāo)的股權(quán) 含商譽(yù)的凈資產(chǎn)賬 面價(jià)值（萬元） 評(píng)估值（萬元） 減值金額（萬元） 完美影城 66,077.89 59,778.12 -6,299.77 完美院線 23,975.07 21,081.90 -2,893.17 今典文化 4,323.61 3,969.37 -354.24 標(biāo)的股權(quán)一合計(jì) 94,376.57 84,829.39 -9,547.18 標(biāo)的股權(quán)二 17,659.17 16,952.42 -706.75 合計(jì) 112,035.74 101,781.81 -10,253.93 2016年收購(gòu)目標(biāo)公司以來，由于市場(chǎng)環(huán)境的變化、競(jìng)爭(zhēng)的加劇，目標(biāo)公司 業(yè)績(jī)不及預(yù)期中理想，根據(jù)評(píng)估結(jié)果，標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估值低于目標(biāo)公司含商譽(yù)的 凈資產(chǎn)賬面價(jià)值，差額為人民幣10,253.93萬元。 基于上述評(píng)估及審計(jì)結(jié)果，本著保護(hù)上市公司利益及公司中小股東利益的原 則，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易按照評(píng)估值與含商譽(yù)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值孰高 的原則確定標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格，完美世界控股按照合計(jì)人民幣94,376.57萬元 的對(duì)價(jià)受讓標(biāo)的股權(quán)一，其中完美影城100%股權(quán)的交易價(jià)格為人民幣66,077.89 萬元，完美院線100%股權(quán)的交易價(jià)格為人民幣23,975.07萬元，今典文化100% 股權(quán)的交易價(jià)格為人民幣4,323.61萬元。標(biāo)的股權(quán)二的交易價(jià)格為人民幣 17,659.17萬元。 （二）標(biāo)的債權(quán)的定價(jià)依據(jù) 標(biāo)的債權(quán)根據(jù)于基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值并考慮期后結(jié)算后的金額確定交 易價(jià)格，具體請(qǐng)見問題2、（三）的相關(guān)分析。 （三）交易作價(jià)與評(píng)估值存在差異的原因及合理性 本次交易中，標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格按照評(píng)估值與含商譽(yù)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值孰 高的原則確定，交易價(jià)格高于評(píng)估值，差額為人民幣10,253.93萬元。 本次交易的交易對(duì)方為公司控股股東完美世界控股。本次交易中，完美世界 控股以高于評(píng)估值的交易價(jià)格受讓標(biāo)的股權(quán)，其目的是保護(hù)上市公司利益及公司 中小股東利益，減少交易對(duì)上市公司及公司中小股東的影響，同時(shí)支持公司核心 業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。 （四）本次交易的審批程序 本次交易經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事池宇峰回 避表決。本次交易將提交2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，屆時(shí)作為關(guān)聯(lián)股東， 完美世界控股、池宇峰及其一致行動(dòng)人將在股東大會(huì)中對(duì)該項(xiàng)議案回避表決。公 司獨(dú)立董事就本次交易發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，認(rèn)為本次交易按 照評(píng)估值與含商譽(yù)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值孰高的原則確定交易價(jià)格，不存在利用關(guān)聯(lián) 方關(guān)系損害上市公司利益的情形，也不存在損害公司或者中小股東利益的情形。 本次交易履行了必要的審批程序，關(guān)聯(lián)董事回避表決，交易及決策程序符合法律、 法規(guī)及規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定。 問題5、請(qǐng)說明你公司出售標(biāo)的股權(quán)和標(biāo)的債權(quán)的會(huì)計(jì)處理及對(duì)公司2017 年和2018年財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的具體影響，請(qǐng)公司年審會(huì)計(jì)師出具明確意見。 （一）會(huì)計(jì)處理以及對(duì)公司2017年和2018年財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的具體 影響 1、會(huì)計(jì)處理以及對(duì)公司2017年財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的具體影響 本次交易中，相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2018年1月28日簽訂，將在獲得股東大會(huì)等 相關(guān)批準(zhǔn)及同意后交割實(shí)施，因此，2017年財(cái)務(wù)報(bào)表不對(duì)本次處置交易進(jìn)行會(huì) 計(jì)處理，本次交易對(duì)2017年的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不產(chǎn)生影響。 根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，公司在2017年財(cái)務(wù)報(bào)表編制過程中，對(duì)院線 業(yè)務(wù)相關(guān)商譽(yù)進(jìn)行年度減值測(cè)試。根據(jù)中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司 對(duì)標(biāo)的股權(quán)于基準(zhǔn)日（2017年9月30日）的評(píng)估值并結(jié)合基準(zhǔn)日后目標(biāo)公司的 經(jīng)營(yíng)情況，公司進(jìn)行減值測(cè)試后計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備并確認(rèn)商譽(yù)減值損失人民幣 10,253.93萬元（未經(jīng)審計(jì)）。 2、會(huì)計(jì)處理以及對(duì)公司2018年財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的具體影響 假定公司于2018年完成本次交易，會(huì)計(jì)處理及交易對(duì)公司2018年財(cái)務(wù)狀況 和經(jīng)營(yíng)成果的影響如下： 1）于交易完成時(shí)點(diǎn)，公司確認(rèn)應(yīng)收取的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)合計(jì)166,491.27萬元，同 時(shí)終止合并目標(biāo)公司，轉(zhuǎn)出目標(biāo)公司包括商譽(yù)在內(nèi)的資產(chǎn)、負(fù)債，目標(biāo)公司的經(jīng) 營(yíng)成果也不再反映在公司合并報(bào)表中；轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)及標(biāo)的債權(quán)回籠的資金將幫 助公司提高資產(chǎn)流動(dòng)性，為游戲及影視核心業(yè)務(wù)的發(fā)展提供資金支持。 2）本次交易之前，完美影管對(duì)目標(biāo)公司一及其下屬公司持有的標(biāo)的債權(quán)為 上市公司合并范圍內(nèi)的內(nèi)部往來，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中予以抵消；本次交易中，完 美影管對(duì)外轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司一，目標(biāo)公司一不再納入上市公司合并范圍，上述標(biāo)的 債權(quán)首先成為完美影管對(duì)合并范圍外主體的應(yīng)收債權(quán)，相應(yīng)體現(xiàn)為上市公司的應(yīng) 收款項(xiàng)，其后標(biāo)的債權(quán)按照賬面價(jià)值一并對(duì)外轉(zhuǎn)讓，完美影管收回標(biāo)的債權(quán)。 3）本次交易中，交易對(duì)價(jià)按照基準(zhǔn)日（2017年9月30日）含商譽(yù)的凈資 產(chǎn)賬面價(jià)值與評(píng)估值孰高的原則確定，鑒于公司已在2017年財(cái)務(wù)報(bào)表中計(jì)提了 相關(guān)業(yè)務(wù)的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，因此，于交易完成時(shí)點(diǎn)，公司應(yīng)收取的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)高于 目標(biāo)公司含商譽(yù)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值，該差額反映了交易對(duì)方完美世界控股基于控 股股東身份對(duì)公司的資本性投入，應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則計(jì)入資本公積，不影 響當(dāng)期損益。 4）由于院線業(yè)務(wù)體量較小、在公司中占比較低（目標(biāo)公司一、目標(biāo)公司二 及上市公司截止2017年9月30日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)見下表），本次交易中轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公 司、終止合并院線業(yè)務(wù)不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果帶來重大影響。 目標(biāo)公司一的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果如下： 單位：人民幣元 項(xiàng)目 2017年9月30日（經(jīng)審計(jì)） 2016年12月31日（經(jīng)審計(jì)） 資產(chǎn)總額 700,064,017.19 635,290,283.98 負(fù)債總額 846,011,017.15 828,699,906.85 凈資產(chǎn) -145,946,999.96 -193,409,622.87 項(xiàng)目 2017年1-9月（經(jīng)審計(jì)） 2016年度（經(jīng)審計(jì)） 營(yíng)業(yè)收入 591,051,120.00 727,309,136.15 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 51,570,934.47 13,588,992.99 凈利潤(rùn) 44,659,790.04 52,997,831.82 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金 流量?jī)纛~ 53,169,892.81 5,058,084.76 目標(biāo)公司二的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果如下： 單位：人民幣元 項(xiàng)目 2017年9月30日（經(jīng)審計(jì)） 2016年12月31日（經(jīng)審計(jì)） 資產(chǎn)總額 68,174,597.44 62,817,972.00 負(fù)債總額 20,105,753.09 58,547,534.29 凈資產(chǎn) 48,068,844.35 4,270,437.71 項(xiàng)目 2017年1-9月（經(jīng)審計(jì)） 2016年度（經(jīng)審計(jì)） 營(yíng)業(yè)收入 54,662,578.43 61,720,633.69 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 6,751,514.07 -7,501,253.62 凈利潤(rùn) 4,887,398.64 -5,584,774.20 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金 流量?jī)纛~ -12,097,562.45 1,260,573.68 上市公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果如下： 單位：人民幣元 項(xiàng)目 2017年9月30日（未經(jīng)審計(jì)） 2016年12月31日（經(jīng)審計(jì)） 資產(chǎn)總額 16,644,982,175.40 16,297,492,815.29 負(fù)債總額 8,215,419,900.14 7,844,749,542.86 應(yīng)收款項(xiàng)總額 2,917,812,426.84 2,503,548,737.00 凈資產(chǎn) 8,429,562,275.26 8,452,743,272.43 項(xiàng)目 2017年1-9月（未經(jīng)審計(jì)） 2016年度（經(jīng)審計(jì)） 營(yíng)業(yè)收入 5,524,268,248.60 6,158,831,750.74 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 988,836,173.64 1,201,046,103.12 凈利潤(rùn) 1,035,624,840.03 1,133,147,743.46 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金 流量?jī)纛~ 207,897,468.23 1,154,900,313.16 （三）年審會(huì)計(jì)師的核查意見 經(jīng)核查，公司年審會(huì)計(jì)師立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)為： 1、本次交易協(xié)議于2018年1月28日簽訂，并尚需獲得股東大會(huì)等相關(guān)批 準(zhǔn)及同意后方可交割實(shí)施，因此，2017年財(cái)務(wù)報(bào)表無需對(duì)本次處置交易進(jìn)行會(huì) 計(jì)處理，本次處置交易對(duì)公司2017年的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不產(chǎn)生影響。 2、2018年交易完成后，公司確認(rèn)應(yīng)收取的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)合計(jì)166,491.27萬元， 同時(shí)終止合并目標(biāo)公司，轉(zhuǎn)出目標(biāo)公司包括商譽(yù)在內(nèi)的資產(chǎn)、負(fù)債，目標(biāo)公司的 經(jīng)營(yíng)成果也不再反映在公司合并報(bào)表中。本次交易為權(quán)益性交易，交易差價(jià)應(yīng)計(jì) 入資本公積。由于院線業(yè)務(wù)體量較小、在公司中占比較低，本次交易后終止合并 院線業(yè)務(wù)不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果帶來重大影響。同時(shí)，轉(zhuǎn)讓院線回籠的 資金將幫助公司提高資產(chǎn)流動(dòng)性，為核心游戲及影視業(yè)務(wù)的發(fā)展提供資金支持。 問題6、你公司轉(zhuǎn)讓院線資產(chǎn)所獲資金的用途及未來使用計(jì)劃。 本次交易完成后，公司將取得轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)人民幣16.65億元，包括： （一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)一及標(biāo)的債權(quán)取得資金約人民幣14.88億元 1、人民幣6.5億元轉(zhuǎn)回募集資金專戶，用于影視劇投資 2016年重組中，公司以人民幣13.53億元收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)一及標(biāo)的債權(quán)，其中 人民幣6.5億元來自2016年發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易中募集的配套資金。本次交 易中，公司對(duì)外出售標(biāo)的股權(quán)一及標(biāo)的債權(quán)，交易完成后，所得轉(zhuǎn)讓款中人民幣 6.5 億元將轉(zhuǎn)回至公司募集資金專戶。2018年1月31日，公司召開第三屆董事 會(huì)第四十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的議案》，本次交 易完成后轉(zhuǎn)回至募集資金專戶的人民幣6.5億元將用于募集資金投資項(xiàng)目中的影 視劇投資項(xiàng)目。該議案尚需提交股東大會(huì)審議后方可實(shí)施。 近年來，受益于大眾娛樂需求的提升及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的迅速發(fā)展，影視劇內(nèi)容 市場(chǎng)的潛力被廣泛看好。自成立至今，完美世界影視業(yè)務(wù)逐步搭建起涵蓋知名團(tuán) 隊(duì)及新銳力量的影視內(nèi)容生產(chǎn)矩陣，推出了多部收視口碑雙贏的經(jīng)典影視作品。 以“精品化”為導(dǎo)向，準(zhǔn)確把握用戶及市場(chǎng)需求，在影視制作過程中精益求精，公 司始終保持行業(yè)領(lǐng)先的市場(chǎng)地位。目前公司儲(chǔ)備的影視劇作品品類豐富，題材各 異，《走火》、《香蜜沉沉燼如霜》、《西夏死書》、《忽而今夏》、《趁我們還年輕》、 《壯志高飛》、《勇敢的心2》等多部作品正在后期制作中，《不婚女王》、《半生緣》、 《艷勢(shì)番之新青年》、《山月不知心底事》、《最美的青春》等多部作品正在拍攝中。 此外，公司籌備中的數(shù)款影視劇項(xiàng)目將陸續(xù)開機(jī)，作品涉及武俠、軍旅題材、懸 疑推理、現(xiàn)實(shí)主義題材、萌寵等時(shí)下熱門影視類型，制作團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)豐富，產(chǎn)品定 位緊貼用戶需求，具有良好的市場(chǎng)前景。 精品化趨勢(shì)下，影視作品在售價(jià)提高的同時(shí)，也呈現(xiàn)出制作周期加長(zhǎng)、投入 成本加大的趨勢(shì)，充足的資金投入是擴(kuò)大影視制作能力、確保影視精品產(chǎn)出的必 備條件。因此，本次交易完成后轉(zhuǎn)回至募集資金專戶的人民幣6.5億元將用于募 集資金投資項(xiàng)目中的影視劇投資項(xiàng)目，為公司影視劇內(nèi)容制作業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展 提供資金支持。 2、其余資金將用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，為公司核心業(yè)務(wù)發(fā)展提供資金支持 公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為游戲的研發(fā)、發(fā)行與運(yùn)營(yíng)，影視劇作品的投資、制作與發(fā) 行，綜藝娛樂業(yè)務(wù)，藝人經(jīng)紀(jì)服務(wù)等。依托穩(wěn)定的人才團(tuán)隊(duì)與多年積累的研發(fā)及 制作優(yōu)勢(shì)，公司在游戲研發(fā)及影視劇制作領(lǐng)域一直堅(jiān)持精品化策略，致力于推出 高品質(zhì)的精品游戲及收視口碑雙贏的影視劇作品。 游戲方面，公司進(jìn)一步推動(dòng)端游知名IP的手游化，同時(shí)積極布局游戲細(xì)分 市場(chǎng)，在核心優(yōu)勢(shì)的MMORPG品類基礎(chǔ)上向多元化游戲類型拓展。目前，公司 有數(shù)款移動(dòng)游戲正在研發(fā)過程中，涵蓋MMORPG、二次元、女性向、漫游聯(lián)動(dòng)、 逃生類、格斗、沙盒、SLG、卡牌類等多種游戲類型和題材。同時(shí)，借助主機(jī)游 戲領(lǐng)域的先發(fā)優(yōu)勢(shì)及端游領(lǐng)域的研發(fā)積累，公司正在積極研發(fā)多款基于知名IP 的主機(jī)游戲以及次世代端游產(chǎn)品，拓寬游戲業(yè)務(wù)的長(zhǎng)線布局。 影視方面，如前所述，公司將基于優(yōu)秀的創(chuàng)作團(tuán)隊(duì)及強(qiáng)大的制作能力，針對(duì) 市場(chǎng)需求，通過更多精品影視劇的制作與投資，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，進(jìn)一步鞏固市場(chǎng) 領(lǐng)先地位。 因此，本次交易取得的資金，除轉(zhuǎn)回至募集資金專戶的資金外，其余資金將 用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，為公司核心業(yè)務(wù)發(fā)展提供充足資金支持。 （二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)二取得資金約人民幣1.77億元 本次交易中，公司下屬并購(gòu)基金石河子市君毅云揚(yáng)股權(quán)投資有限合伙企業(yè) （以下簡(jiǎn)稱“君毅云揚(yáng)”）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)二，取得資金約人民幣1.77億元。該資金 將根據(jù)公司核心業(yè)務(wù)發(fā)展需要，由君毅云揚(yáng)與其他資金統(tǒng)籌規(guī)劃，用于相關(guān)產(chǎn)業(yè) 鏈上下游優(yōu)質(zhì)標(biāo)的的投資。 問題7、你公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)。 本次交易中的標(biāo)的股權(quán)一及標(biāo)的債權(quán)是公司在2016年重組中取得。2016年 重組交易中，交易對(duì)方未針對(duì)目標(biāo)公司一作出業(yè)績(jī)承諾，本次出售標(biāo)的股權(quán)一及 標(biāo)的債權(quán)不存在規(guī)避或修改相關(guān)承諾的情形。 特此公告。 完美世界股份有限公司董事會(huì) 2018年2月6日 中財(cái)網(wǎng)