紅星美凱龍家居集團股份有限公司關(guān)于為香港子公司在境外發(fā)行美元債提供擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
被擔保人名稱：香港紅星美凱龍全球家居有限公司或其設(shè)立的下屬全資子公司（以下合稱“香港子公司”）
本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：紅星美凱龍家居集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次為香港子公司在境外發(fā)行額度不超過7億美元或等值貨幣（以下簡稱“本次發(fā)行”）提供相關(guān)交易項下付款義務(wù)的連帶責任保證擔保（以下簡稱“本次擔保”）。已實際為其提供的擔保余額為3億美元（不含本次）。
本次擔保是否有反擔保：無
對外擔保逾期的累積數(shù)量：0
一、前次擔保情況概述
本次擔保前，公司于2017年2月28日經(jīng)第三屆董事會第三次臨時會議審議通過了“關(guān)于香港子公司在境外發(fā)行美元債券并由公司提供跨境擔保的議案”,并已于2017年9月14日就發(fā)行于2022年到期本金總額為3億美元利率為3.375%債券（以下簡稱“該債券”）訂立認購協(xié)議，并承諾無條件及不可撤銷的擔保該債券應付的所有到期款項。有關(guān)該債券擔保的具體內(nèi)容可參閱本公司于2017年9月15日在香港聯(lián)合交易所有限公司發(fā)布的公告。
二、本次對外擔保情況概述
為拓寬公司融資渠道，滿足公司發(fā)展需要，公司擬以全資香港子公司為發(fā)行主體在境外發(fā)行美元債券，發(fā)行額度不超過7億美元或等值貨幣，發(fā)行期限為不超過10年。公司擬為香港子公司本次發(fā)行提供相關(guān)交易文件項下付款義務(wù)的連帶責任保證擔保，尚未簽署相關(guān)擔保協(xié)議或擔保契據(jù)，提供擔保的具體方式和擔保期限由董事會依照股東大會對董事會的授權(quán)，并根據(jù)屆時的具體市場情況等因素最終確定。
關(guān)于公司本次擬為香港子公司本次發(fā)行提供擔保事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二十三次臨時會議審議通過，其表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《公司對外擔保管理制度》的有關(guān)規(guī)定。
本次擔保事項尚需提交公司股東大會審議。
三、被擔保人基本情況
1、香港紅星美凱龍全球家居有限公司
成立日期：2015年9月18日
董事：車建興、陳淑紅
根據(jù)香港紅星美凱龍全球家居有限公司最近一期報表，截至2017年12月31日，香港紅星美凱龍全球家居有限公司的資產(chǎn)總額為2,068,961,330.04元，負債總額為1,949,938,893.80元，凈資產(chǎn)為119,022,436.24元。2017年1月至12月，香港紅星美凱龍全球家居有限公司實現(xiàn)營業(yè)收入0元，實現(xiàn)凈利潤6,214,209.26元。。
與上市公司關(guān)系：本公司持有香港紅星美凱龍全球家居有限公司的100%股權(quán)。
2、香港紅星美凱龍全球家居有限公司的下屬全資子公司
該公司為公司全資子公司香港紅星美凱龍全球家居有限公司的全資子公司。該公司目前尚未設(shè)立。
董事會認為：本次擔保系公司香港子公司擬于境外發(fā)行美元債券而發(fā)生的，有助于公司及香港子公司籌集資金，以滿足日常經(jīng)營對資金的需求，符合公司整體利益。本次被擔保方為公司境外下屬全資子公司或其設(shè)立的下屬全資子公司，公司對其擁有絕對控制權(quán)，能夠?qū)Y金流向與財務(wù)信息進行實時監(jiān)控，確保資金使用符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，能夠有效地控制和防范風險，符合《公司章程》和《對外擔保管理制度》等規(guī)定，未損害公司及股東的利益，不會對公司的正常運作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響。
獨立董事認為，本次擔保有利于子公司境外債券發(fā)行工作的順利開展，推動公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，符合上市公司利益，不存在損害公司及全體股東利益的情況。本次擔保相關(guān)議案的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》等公司內(nèi)部管理制度的相關(guān)規(guī)定的有關(guān)規(guī)定。獨立董事一致同意本公司為其全資子公司香港紅星美凱龍全球家居有限公司或其設(shè)立的下屬全資子公司在境外發(fā)行不超過7億美元或等值貨幣的債券提供相關(guān)交易文件項下付款義務(wù)的連帶責任保證擔保，并同意將該議案提交公司股東大會審議。
五、公司累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
截至本公告日，公司及控股子公司累計對外擔保總額為1,113,169萬元（不含本次擔保金額），其中，公司對控股子公司提供的擔保總額為923,169萬元（不含本次擔保金額），分別占2017年06月30日公司經(jīng)審計歸屬于母公司的凈資產(chǎn)的28.90%、23.97%，公司及控股子公司無逾期擔保情況。
紅星美凱龍家居集團股份有限公司董事會
