[公告]老白干酒:北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司關(guān)于河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套.. 時間：2018年01月12日 20:31:38\u00A0中財網(wǎng) (打字機(jī)注釋 12) (打字機(jī)注釋 1) (打字機(jī)注釋 2018) 問題 4、申請材料顯示，豐聯(lián)酒業(yè)在交割日或之前由聯(lián)想控股提供擔(dān)保的各項(xiàng)貸 款，老白干酒應(yīng)負(fù)責(zé)與貸款銀行協(xié)調(diào)，在交割日后九十日內(nèi)將擔(dān)保方置換為老 白干酒或雙方協(xié)商一致同意的其他擔(dān)保方。同時，報告期內(nèi)豐聯(lián)酒業(yè)接受聯(lián)想 控股尚未履行完畢的擔(dān)保金額合計 1.6億元。請你公司補(bǔ)充披露： 1）上述抵押 擔(dān)保合同的具體內(nèi)容、債務(wù)用途、預(yù)計償還時間、貸款風(fēng)險的最終承擔(dān)方，豐 聯(lián)酒業(yè)的實(shí)際償債能力及有無提前還款或者請第三方代為償付等安排。 2）上述 “其他擔(dān)保方”的具體內(nèi)涵，擔(dān)保主體置換是否對上市公司造成額外損失、評 估作價是否充分考慮上述潛在損失的影響以及由上市公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的原因 及合理性。請獨(dú)立財務(wù)顧問、評估師和律師核查并發(fā)表明確意見。 答復(fù)： 一、由聯(lián)想控股提供抵押擔(dān)保的相關(guān)借款合同具體情況及償付安排 （一）相關(guān)抵押擔(dān)保合同及借款合同具體情況 截至本回復(fù)出具日，由聯(lián)想控股提供保證擔(dān)保的相關(guān)借款合同金額合計 27,000萬元，尚未履行完畢的擔(dān)保金額/保證借款余額合計 15,200萬元（截至 2017 年 9月 30日，尚未履行完畢的擔(dān)保金額 /保證借款余額合計 22,200萬元）。該等 保證借款的具體情況如下表所示： 2 / 37 單位：萬元 序 號 授信合同及/或保證擔(dān)保合同 債務(wù) 人 債權(quán)人對應(yīng)借款合同借款用途借款期限 借款 合同 金額 截止本回 復(fù)出具日 借款余額 截止 2017年 9月 30日借 款余額 1 《綜合授信合同》（公授信字 第 1500000101440號） 《最高額保證合同》（公高保 字第 1500000101440-2號） 豐聯(lián) 酒業(yè) 民生銀行 北京分行 《流動資金貸款借款 合同》（公借貸字第 1600000079098） 日常經(jīng)營 周轉(zhuǎn) 2016/06/07-2019/06/06 9,000 2,000* 9,000 2 《綜合授信合同》（0410089） 《最高額保證合同》 （0410089_001） 豐聯(lián) 酒業(yè) 北京銀行 互聯(lián)網(wǎng)金 融中心支 行 《借款合同》 （0410240） 置換他行 借款 2017/05/09-2018/05/08 3,000 3,000 3,000 3 《綜合授信合同》（0411382） 《最高額保證合同》 （0411382_001） 聚鑫 貿(mào)易 北京銀行 中關(guān)村科 技園區(qū)支 行 《借款合同》 （0411827） 日常經(jīng)營 費(fèi)用等 2017/5/17-2018/5/16 5,000 5,000 5,000 4 《擔(dān)保合同》（保 J-FYLQ2014002） 安徽 文王 建行臨泉 縣支行 《固定資產(chǎn)貸款合同》 （J-FYLQ201500） “曲酒節(jié) 能技改” 項(xiàng)目借款 48個月，即自 2015/05/20至 2019/05/19 10,000 5,200 5,200 合計 27,000 15,200 22,200 *注：上表中第一項(xiàng)對應(yīng)借款合同項(xiàng)下，截至 2017年 9月 30日的與截至本回復(fù)出具日的借款余額差異主要原因?yàn)椋贺S聯(lián)酒業(yè)于 2017年 12月提前償還借 款 7,000萬元。 3 / 37 （二）豐聯(lián)酒業(yè)實(shí)際償債能力分析及償付安排 報告期內(nèi)，豐聯(lián)酒業(yè)主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)情況如下表所示： 單位：萬元 主要財務(wù)數(shù)據(jù) 2017年 9月末 /2017年 1-9月 2016年末/2016 年度 2015年末/2015 年度 流動資產(chǎn) 78,640.66 87,657.20 88,346.43 其中：貨幣資金 12,160.21 24,244.70 15,761.10 資產(chǎn)總額 187,825.50 200,099.62 230,898.92 歸屬于母公司所有者權(quán)益 51,087.77 42,588.81 -110,312.40 營業(yè)收入 92,077.39 112,764.18 118,662.28 歸屬于母公司股東的凈利潤 8,498.96 1,650.02 -7,086.04 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 7,430.54 8,448.67 14,233.71 豐聯(lián)酒業(yè) 2016年度以來財務(wù)狀況明顯轉(zhuǎn)變并持續(xù)改善；隨著白酒行業(yè)逐步 回暖，豐聯(lián)酒業(yè)盈利能力和償債能力亦得到進(jìn)一步加強(qiáng)，正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn) 金流量足以支付貸款的本息；根據(jù)其以往償債和貸款記錄，豐聯(lián)酒業(yè)不存在貸款 逾期情況，銀行資信良好。同時，上述保證借款主要用于豐聯(lián)酒業(yè)日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)、 置換他行貸款以及安徽文王“曲酒節(jié)能技改”項(xiàng)目，符合企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營需求 及資金優(yōu)化運(yùn)作邏輯，有利于企業(yè)業(yè)務(wù)的良性開展和經(jīng)營利益最大化。因此，豐 聯(lián)酒業(yè)有能力按約定償還該等保證借款。 截至本回復(fù)出具日，除 2017年 12月已償還借款 7,000萬元外，豐聯(lián)酒業(yè)針 對該等信用借款的償付安排如下表所示： 單位：萬元 序 號 債務(wù) 人 對應(yīng)借款合同借款期限 截止本回 復(fù)出具日 借款余額 償付安排 1 豐聯(lián) 酒業(yè) 《流動資金貸款借款合 同》（公借貸字第 1600000079098） 2016/06/07-2019/06/06 2,000 擬定于 2018年 1月償還 2,000 萬元 2 豐聯(lián) 酒業(yè) 《借款合同》（0410240） 2017/05/09-2018/05/08 3,000 根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營 情況，按借款合 同約定償還 3 聚鑫 貿(mào)易 《借款合同》（0411827） 2017/5/17-2018/5/16 5,000 根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營 情況，按借款合 同約定償還 4 安徽 文王 《固定資產(chǎn)貸款合同》 （J-FYLQ201500） 48個月，即自 2015/05/20至 2019/05/19 5,200 擬定于 2018年 1月償還 3,200 萬元 4 / 37 根據(jù)上述償付安排，預(yù)計本次重組交割時，該部分借款余額為 9,000.00萬元。 鑒于本次交易交割后該等信用借款擔(dān)保方將置換為老白干酒或雙方協(xié)商一致同 意的其他擔(dān)保方，不排除屆時因擇優(yōu)選擇貸款利率而出現(xiàn)提前償付的情形。 二、上述“其他擔(dān)保方”的具體內(nèi)涵，擔(dān)保主體置換是否對上市公司造成 額外損失、評估作價是否充分考慮上述潛在損失的影響以及由上市公司承擔(dān)擔(dān) 保責(zé)任的原因及合理性 （一）上述“其他擔(dān)保方”的具體內(nèi)涵 “其他擔(dān)保方”指豐聯(lián)酒業(yè)及其下屬子公司，上市公司的子公司、控股股東， 專門為貸款方提供擔(dān)保的擔(dān)保公司。 （二）擔(dān)保主體置換對上市公司的影響及評估作價對該等潛在影響的考量 豐聯(lián)酒業(yè)經(jīng)營狀況良好，現(xiàn)金流較為充足，預(yù)計有能力按期償還銀行貸款本 息，同時亦針對該等信用借款制定了可行的償付安排，不存在因貸款到期無法償 還而被追究相關(guān)責(zé)任的風(fēng)險，因此擔(dān)保主體置換對上市公司造成額外損失的風(fēng)險 較小。 本次交易采用收益法的評估值作為本次評估結(jié)果。根據(jù)收益法評估模型（企 業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型），股東全部權(quán)益價值為企業(yè)整體價值扣除付息債務(wù)價值 后剩余部分價值。因此，本次交易評估作價中已剔除了該等有息債務(wù)的價值。同 時，鑒于該等擔(dān)保主體置換對上市公司產(chǎn)生額外損失的風(fēng)險較小，故評估作價未 考慮該等潛在影響。 （三）由上市公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的原因及合理性 該等信用借款用途均用于日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)、置換他行借款或項(xiàng)目建設(shè)，實(shí)際獲 得的貸款均用于實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營，不存在貸款為個人使用或用于其他目的情形。本 次交易完成后，擔(dān)保方置換為上市公司，擔(dān)保事項(xiàng)主要為繼續(xù)滿足豐聯(lián)酒業(yè)及下 屬公司的正常經(jīng)營發(fā)展的資金需要，保障業(yè)務(wù)經(jīng)營的順利進(jìn)行。 根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限 對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任”。 5 / 37 豐聯(lián)酒業(yè)目前注冊資本為 171,251.195702萬元，本次交易完成后，上市公司作為 豐聯(lián)酒業(yè)的唯一股東，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對豐聯(lián)酒業(yè)承擔(dān)責(zé)任的上限為 171,251.195702萬元，目前豐聯(lián)酒業(yè)及下屬子公司合計未歸還貸款為 34,200.00 萬元，貸款余額遠(yuǎn)低于交易完成后上市公司對豐聯(lián)酒業(yè)的出資額。 《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā) [2005]120號）所稱“對 外擔(dān)保”，是指上市公司為他人提供的擔(dān)保，包括上市公司對控股子公司的擔(dān)保。 本次交易完成后，豐聯(lián)酒業(yè)及其下屬公司將成為老白干酒的全資子公司。被擔(dān)保 對象豐聯(lián)酒業(yè)及其下屬公司作為上市公司的全資子公司，上市公司能夠?qū)λ麄兊?經(jīng)營和財務(wù)實(shí)施有效控制，豐聯(lián)酒業(yè)及下屬公司經(jīng)營及財務(wù)狀況健康，資信良好， 不會對上市公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。 若日后貸款擔(dān)保方置換為上市公司，老白干酒將依據(jù)上市公司規(guī)范運(yùn)作的相 關(guān)法律法規(guī)規(guī)定履行相應(yīng)的決策程序并及時履行信息披露義務(wù)，切實(shí)保護(hù)上市公 司中小股東利益。 四、中介機(jī)構(gòu)核查意見 評估師核查意見 經(jīng)核查，中企華評估認(rèn)為：本次交易采用收益法的評估值作為本次評估結(jié)果。 根據(jù)收益法評估模型（企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型），股東全部權(quán)益價值為企業(yè)整 體價值扣除付息債務(wù)價值后剩余部分價值。因此，本次交易評估作價中已剔除了 該等有息債務(wù)的價值。通過以上分析，該等擔(dān)保主體置換對上市公司產(chǎn)生額外損 失的風(fēng)險較小，也不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，故評估 作價未考慮該等潛在風(fēng)險對估值的影響。 問題 19、申請材料顯示，收益法評估時承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲 阜孔府家 2017年 3-12月預(yù)測收入分別為 48,265.29萬元、 28,717.97萬元、 11,978.01萬元和 12,968.26萬元。請你公司： 1）補(bǔ)充披露上述標(biāo)的資產(chǎn)收益法 評估匯總測算表、預(yù)測期凈利潤指標(biāo)。 2）結(jié)合最新經(jīng)營數(shù)據(jù)、在手訂單及執(zhí)行 情況等，補(bǔ)充披露 2017年度預(yù)測收入和凈利潤的可實(shí)現(xiàn)性。請獨(dú)立財務(wù)顧問和 評估師核查并發(fā)表明確意見。 6 / 37 答復(fù)： 一、標(biāo)的資產(chǎn)收益法評估匯總測算表、預(yù)測期凈利潤指標(biāo) 豐聯(lián)酒業(yè)為集團(tuán)性組織架構(gòu)，主要生產(chǎn)實(shí)體為承德乾隆醉、安徽文王、湖南 武陵和曲阜孔府家四家酒廠，豐聯(lián)酒業(yè)及其他子公司基本為管理和費(fèi)用中心。預(yù) 測期（2017年 3月至 2022年），豐聯(lián)酒業(yè)合并口徑的凈利潤評估測算數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2017年 3-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 一、營業(yè)收入 101,869.55 139,198.06 157,151.54 174,019.34 187,879.68 197,651.30 其中：主營業(yè)務(wù)收入 101,281.12 138,427.04 156,326.44 173,145.16 186,966.67 196,708.31 其他業(yè)務(wù)收入 588.43 771.02 825.10 874.18 913.01 943.00 減：營業(yè)務(wù)成本 40,971.20 55,826.93 62,645.25 68,996.16 74,521.92 78,644.83 其中：主營業(yè)務(wù)成本 40,957.68 55,813.37 62,631.65 68,982.53 74,508.27 78,631.16 其他業(yè)務(wù)支出 13.52 13.56 13.59 13.63 13.65 13.67 稅金及附加 17,740.24 25,356.08 28,374.57 31,212.50 33,530.00 35,162.50 銷售費(fèi)用 21,364.75 27,473.18 31,324.65 34,617.75 36,368.83 38,092.17 管理費(fèi)用 12,860.93 14,455.20 14,790.07 15,274.96 15,380.12 15,676.39 財務(wù)費(fèi)用 2,004.14 2,640.29 2,100.75 2,035.36 2,035.36 2,035.36 資產(chǎn)減值損失 ------ 加：公允價值變動損 益 ------ 投資收益 ------ 匯兌收益 ------ 三、營業(yè)利潤 6,928.28 13,446.39 17,916.25 21,882.60 26,043.44 28,040.04 加：營業(yè)外收入 ------ 減：營業(yè)外支出 ------ 四、利潤總額 6,928.28 13,446.39 17,916.25 21,882.60 26,043.44 28,040.04 所得稅 2,193.38 3,528.15 4,322.99 5,233.13 6,516.28 7,050.36 五、凈利潤 4,734.90 9,918.23 13,593.26 16,649.48 19,527.17 20,989.69 承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府四家酒廠為主要經(jīng)營實(shí)體，預(yù) 測期（ 2017年 3月至 2022年）上述四家白酒企業(yè)各自合并口徑的凈利潤評估測 算數(shù)據(jù)如下： （一）承德乾隆醉 2017年 3月至 2022年預(yù)測凈利潤數(shù)據(jù) 單位：萬元 項(xiàng)目 2017年 3-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 一、營業(yè)收入 48,373.09 58,764.08 64,569.28 70,135.49 75,135.67 78,887.20 其中：主營業(yè)務(wù)收入 48,265.29 58,639.08 64,443.28 70,008.44 75,007.52 78,757.89 其他業(yè)務(wù)收入 107.80 125.00 126.00 127.05 128.15 129.31 減：營業(yè)務(wù)成本 20,518.20 25,178.81 27,507.62 29,802.57 31,950.67 33,645.98 其中：主營業(yè)務(wù)成本 20,518.20 25,178.81 27,507.62 29,802.57 31,950.67 33,645.98 其他業(yè)務(wù)支出 ------ 稅金及附加 8,894.37 10,796.21 11,801.53 12,775.80 13,632.07 14,289.88 銷售費(fèi)用 8,051.69 9,327.05 9,795.49 10,302.99 10,757.55 11,149.94 7 / 37 項(xiàng)目 2017年 3-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 管理費(fèi)用 4,943.09 5,615.91 5,765.16 5,909.18 5,809.37 5,868.59 財務(wù)費(fèi)用 743.67 903.50 903.50 903.50 903.50 903.50 資產(chǎn)減值損失 加：公允價值變動損 益 投資收益 匯兌收益 三、營業(yè)利潤 5,222.07 6,942.60 8,795.97 10,441.46 12,082.51 13,029.31 加：營業(yè)外收入 ------ 減：營業(yè)外支出 ------ 四、利潤總額 5,222.07 6,942.60 8,795.97 10,441.46 12,082.51 13,029.31 所得稅 1,346.51 1,735.65 2,198.99 2,610.36 3,020.63 3,257.33 五、凈利潤 3,875.57 5,206.95 6,596.97 7,831.09 9,061.88 9,771.98 （二）安徽文王 2017年 3月至 2022年預(yù)測凈利潤數(shù)據(jù) 單位：萬元 項(xiàng)目 2017年 3-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 一、營業(yè)收入 29,013.57 44,525.17 48,977.68 52,895.90 56,598.61 59,428.54 其中：主營業(yè)務(wù)收入 28,717.97 44,071.53 48,478.68 52,356.97 56,021.96 58,823.06 其他業(yè)務(wù)收入 295.60 453.64 499.01 538.93 576.65 605.49 減：營業(yè)務(wù)成本 12,492.02 18,770.71 20,717.12 22,452.34 24,110.45 25,448.98 其中：主營業(yè)務(wù)成本 12,492.02 18,770.71 20,717.12 22,452.34 24,110.45 25,448.98 其他業(yè)務(wù)支出 ------ 稅金及附加 5,079.13 7,754.72 8,488.70 9,133.05 9,742.53 10,206.50 銷售費(fèi)用 7,679.75 10,214.43 11,914.66 12,723.09 13,389.76 14,136.32 管理費(fèi)用 1,788.10 1,878.18 1,911.27 1,978.63 2,029.71 2,134.35 財務(wù)費(fèi)用 268.91 753.56 309.73 264.05 264.05 264.05 資產(chǎn)減值損失 加：公允價值變動損 益 投資收益 匯兌收益 三、營業(yè)利潤 1,705.66 5,153.57 5,636.21 6,344.75 7,062.10 7,238.35 加：營業(yè)外收入 ------ 減：營業(yè)外支出 ------ 四、利潤總額 1,705.66 5,153.57 5,636.21 6,344.75 7,062.10 7,238.35 所得稅 426.06 1,288.39 1,409.05 1,586.19 1,765.53 1,809.59 五、凈利潤 1,279.59 3,865.17 4,227.15 4,758.56 5,296.58 5,428.76 （三）湖南武陵 2017年 3月至 2022年預(yù)測凈利潤數(shù)據(jù) 單位：萬元 項(xiàng)目 2017年 3-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 一、營業(yè)收入 12,125.03 17,073.46 20,146.84 23,370.06 25,644.45 27,409.61 其中：主營業(yè)務(wù)收入 11,978.01 16,919.09 19,984.74 23,199.86 25,474.25 27,239.41 其他業(yè)務(wù)收入 147.03 154.38 162.10 170.20 170.20 170.20 減：營業(yè)務(wù)成本 2,704.82 3,952.91 4,698.08 5,429.76 6,034.90 6,559.28 其中：主營業(yè)務(wù)成本 2,704.12 3,952.18 4,697.31 5,428.95 6,034.07 6,558.44 其他業(yè)務(wù)支出 0.70 0.73 0.77 0.81 0.83 0.85 稅金及附加 992.07 2,759.21 3,214.92 3,710.04 4,061.69 4,332.54 8 / 37 項(xiàng)目 2017年 3-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 銷售費(fèi)用 4,278.07 5,522.61 6,620.45 7,838.55 8,241.40 8,669.10 管理費(fèi)用 2,555.58 2,814.27 2,745.58 2,914.84 3,048.08 3,096.91 財務(wù)費(fèi)用 3.87 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 資產(chǎn)減值損失 加：公允價值變動損 益 投資收益 匯兌收益 三、營業(yè)利潤 1,590.62 2,016.46 2,859.80 3,468.88 4,250.37 4,743.77 加：營業(yè)外收入 ----- 減：營業(yè)外支出 ----- 四、利潤總額 1,590.62 2,016.46 2,859.80 3,468.88 4,250.37 4,743.77 所得稅 420.81 504.11 714.95 867.22 1,062.59 1,185.94 五、凈利潤 1,169.81 1,512.34 2,144.85 2,601.66 3,187.78 3,557.83 （四）曲阜孔府家 2017年 3月至 2022年預(yù)測凈利潤數(shù)據(jù) 單位：萬元 項(xiàng)目 2017年 3-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 一、營業(yè)收入 13,008.26 19,826.69 24,692.36 29,071.45 32,106.26 33,606.26 其中：主營業(yè)務(wù)收入 12,968.26 19,786.69 24,652.36 29,031.45 32,066.26 33,566.26 其他業(yè)務(wù)收入 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 減：營業(yè)務(wù)成本 5,532.81 8,341.57 10,234.12 11,906.84 13,079.90 13,674.30 其中：主營業(yè)務(wù)成本 5,519.31 8,328.07 10,220.62 11,893.34 13,066.40 13,660.80 其他業(yè)務(wù)支出 13.50 13.50 13.50 13.50 13.50 13.50 稅金及附加 2,908.56 4,245.50 5,111.64 5,873.75 6,399.51 6,652.00 銷售費(fèi)用 2,584.46 4,088.52 4,717.70 5,530.26 5,796.59 5,975.50 管理費(fèi)用 2,785.88 3,377.80 3,626.22 3,689.83 3,799.61 3,856.60 財務(wù)費(fèi)用 214.45 220.00 220.00 220.00 220.00 220.00 資產(chǎn)減值損失 加：公允價值變動損 益 投資收益 匯兌收益 三、營業(yè)利潤 -1,017.90 -446.70 782.69 1,850.78 2,810.65 3,227.87 加：營業(yè)外收入 ------ 減：營業(yè)外支出 ------ 四、利潤總額 -1,017.90 -446.70 782.69 1,850.78 2,810.65 3,227.87 所得稅 ---178.27 702.66 806.97 五、凈利潤 -1,017.90 -446.70 782.69 1,672.51 2,107.99 2,420.90 二、結(jié)合最新經(jīng)營數(shù)據(jù)、在手訂單及執(zhí)行情況等，補(bǔ)充披露 2017年度預(yù)測收 入和凈利潤的可實(shí)現(xiàn)性。 2017年 1-9月（經(jīng)審計）營業(yè)收入和凈利潤實(shí)際完成情況如下表所示： 單位：萬元 項(xiàng)目安徽文王承德乾隆醉曲阜孔府家湖南武陵合計 一、營業(yè)收入 2017年預(yù)測營業(yè)收入 39,753.60 53,704.49 15,934.17 14,227.81 123,620.06 2017年 1-9月審計后的營業(yè)收入 32,269.20 38,946.65 11,507.22 12,517.41 95,240.48 9 / 37 項(xiàng)目安徽文王承德乾隆醉曲阜孔府家湖南武陵合計 2017年 1-9月營業(yè)收入達(dá)成率 81% 73% 72% 88% 77% 二、凈利潤 2017年預(yù)測凈利潤 3,377.70 3,730.67 -1,473.04 1,376.51 7,011.83 2017年 1-9月扣非后的凈利潤 3,054.21 2,424.36 -770.74 1,324.03 6,031.86 2017年 1-9月凈利潤達(dá)成率 90% 65% 148% 96% 86% 注：上表中“合計”列為豐聯(lián)酒業(yè)下屬四家酒廠簡單加總，未考慮 PPA分?jǐn)傆绊?如上表所示，承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵 2017年 1-9月營業(yè)收入和 凈利潤完成情況良好，曲阜孔府家 2017年 1-9月雖然虧損，但是實(shí)際虧損金額 較 2017年預(yù)測虧損金額大幅下降。 白酒的銷售通常具有明顯季節(jié)性，受節(jié)假日、氣候等因素影響，夏季是一年 中的白酒銷售淡季，秋冬季（如中秋、國慶、春節(jié)等節(jié)日）屬于傳統(tǒng)銷售旺季， 因此一般而言四季度的營業(yè)收入和凈利潤情況較好。 豐聯(lián)酒業(yè)與經(jīng)銷商簽訂年度銷售協(xié)議，經(jīng)銷商根據(jù)自身實(shí)際銷售情況向豐聯(lián) 酒業(yè)報送進(jìn)貨計劃，同時經(jīng)銷商將相關(guān)貨款匯入豐聯(lián)酒業(yè)指定賬戶。豐聯(lián)酒業(yè)核 實(shí)收到貨款后按照訂單品項(xiàng)、數(shù)量等內(nèi)容配送貨物，不存在積壓訂單的情況。豐 聯(lián)酒業(yè) 2017年 10-12月經(jīng)營情況穩(wěn)定，不存在導(dǎo)致無法完成營業(yè)收入及凈利潤 的重大異常情況。 綜上所述，根據(jù) 2017年 1-9月營業(yè)收入和凈利潤完成情況，以及白酒行業(yè) 的季節(jié)性波動、訂單執(zhí)行情況等， 2017年承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和 曲阜孔府家營業(yè)收入和凈利潤預(yù)測數(shù)據(jù)具有可實(shí)現(xiàn)性。 三、中介機(jī)構(gòu)核查意見 評估師核查意見 經(jīng)核查，中企華評估認(rèn)為：（ 1）本次反饋意見已經(jīng)對承德乾隆醉、安徽文 王、湖南武陵和曲阜孔府家資產(chǎn)收益法評估匯總測算表、預(yù)測期凈利潤指標(biāo)進(jìn)行 了列示；（2）通過對最新經(jīng)營數(shù)據(jù)、在手訂單及執(zhí)行情況等分析，我們認(rèn)為 2017 年度預(yù)測收入和凈利潤具有可實(shí)現(xiàn)性。 問題 20、請你公司： 1）結(jié)合行業(yè)政策、區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況等，補(bǔ)充披露曲阜孔 府家收入預(yù)測的依據(jù)和預(yù)測過程。 2）結(jié)合承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和 曲阜孔府家預(yù)測收入增長率、歷史收入增長情況、同行業(yè)可比案例等，補(bǔ)充披 10 / 37 露上述標(biāo)的資產(chǎn)收入預(yù)測的可實(shí)現(xiàn)性。請獨(dú)立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明 確意見。 答復(fù)： 一、曲阜孔府家收入預(yù)測的依據(jù)和預(yù)測過程 （一）白酒行業(yè)相關(guān)政策對白酒銷售的影響 白酒產(chǎn)品作為消費(fèi)類產(chǎn)品，其市場需求受到國家相關(guān)政策的影響。 2012年 下半年以來，受“八項(xiàng)規(guī)定”、“六項(xiàng)禁令”等政策嚴(yán)格限制“三公消費(fèi)”及部 隊(duì)禁止飲酒活動等因素影響，白酒市場需求呈現(xiàn)削弱趨勢，白酒市場競爭進(jìn)一步 加劇，白酒行業(yè)整體經(jīng)營業(yè)績增速顯著放緩，行業(yè)進(jìn)入了調(diào)整期。 在經(jīng)歷了幾年酒企連續(xù)高頻率的降價以后， 2016年以來，白酒行業(yè)從過去 政軍務(wù)消費(fèi)拉動的高端市場向民間消費(fèi)推動的中端、中高端白酒發(fā)展，白酒行業(yè) 開啟了新一輪的復(fù)蘇，具體表現(xiàn)為高端白酒量價齊升、次高端白酒擴(kuò)容、中低端 白酒加快升級，白酒產(chǎn)品結(jié)構(gòu)由過去的三角形逐漸向紡錘形轉(zhuǎn)變。 隨著文化自信的逐漸加強(qiáng)，與以往概念中定位的中高端白酒消費(fèi)者年齡段為 30-35歲不同，80后開始成為中高端白酒消費(fèi)的主流群體，根據(jù)尼爾森最新研究 數(shù)據(jù)顯示，白酒消費(fèi)年齡層次開始年輕化，其中 18-25歲年齡段白酒消費(fèi)者占比 已接近 8%，未來白酒消費(fèi)具備可觀的消費(fèi)者梯度支撐。 根據(jù)波士頓咨詢公司預(yù)測，未來中國上層中產(chǎn)（家庭可支配月收入為 1.25-2.4 萬元）和富裕人群（家庭可支配月收入在 2.4萬以上）總數(shù)將會持續(xù)擴(kuò)容，預(yù)計 總數(shù)將從 2015年的 5300多萬戶上升到 2020年的接近 1億戶，復(fù)合增速達(dá) 13.5%。 上層中產(chǎn)與富裕家庭的消費(fèi)占私人城鎮(zhèn)消費(fèi)的比例也將由 2015年的 40%上升到 2020年的 55%。隨著中產(chǎn)階級群體的持續(xù)擴(kuò)張，疊加家庭人均可支配收入的持 續(xù)穩(wěn)定增長，消費(fèi)升級將進(jìn)一步持續(xù)加速。白酒市場將充分受益于這一大環(huán)境的 改善，相關(guān)消費(fèi)具備客觀的需求支撐，市場容量有望進(jìn)一步擴(kuò)張。 11 / 37 （二）區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r對曲阜孔府家銷售的影響 曲阜孔府家為區(qū)域性白酒生產(chǎn)及銷售企業(yè)，區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r直接影響了白 酒的市場定位及銷售。曲阜孔府家的主要銷售區(qū)域是山東曲阜及周邊地區(qū)。 2016年山東省實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)總值 67,008.2億元，按可比價格計算，比上年增長 7.6%。其中，第一產(chǎn)業(yè)增加值 4,929.1億元，增長 3.9%；第二產(chǎn)業(yè)增加值 30,410.0 億元，增長 6.5%；第三產(chǎn)業(yè)增加值 31,669.0億元，增長 9.3%。 曲阜孔府家酒所在濟(jì)寧市的經(jīng)濟(jì)總量持續(xù)擴(kuò)大。 2016年全市實(shí)現(xiàn)地區(qū)生產(chǎn) 總值(GDP)4,301.82億元，按可比價格計算，比上年增長 8.0%。全市人均地區(qū)生 產(chǎn)總值 51,662元，比上年增加 3,133元，按可比價格計算，增長 7.2%。 2016年濟(jì)寧市實(shí)現(xiàn)社會消費(fèi)品零售總額 2071.89億元、增長 8.4%，2017年 1－9月實(shí)現(xiàn)社會消費(fèi)品零售總額 1,644.93億元、增長 8.9%，增速較上半年加快 0.2個百分點(diǎn)。 （三）曲阜孔府家產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及營銷策略的調(diào)整對銷售的影響 通過以上分析并結(jié)合企業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃，曲阜孔府家 2017年 3月至 2022年 主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2017年 3-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 曲阜孔府家 12,968.26 19,786.69 24,652.36 29,031.45 32,066.26 33,566.26 12 / 37 在本輪調(diào)整中，豐聯(lián)酒業(yè)結(jié)合當(dāng)前白酒行業(yè)消費(fèi)環(huán)境變動趨勢以及同行業(yè)上 市公司的調(diào)整方向，提前布局優(yōu)化了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，曲阜孔府家在豐聯(lián)酒業(yè)總體戰(zhàn)略 調(diào)整思路指導(dǎo)下，在報告期內(nèi)逐步控制低檔產(chǎn)品銷售，提高中高端產(chǎn)品的占比， 符合行業(yè)發(fā)展趨勢，曲阜孔府家在當(dāng)?shù)厥袌鼍哂薪^對優(yōu)勢地位。 綜上，山東省系我國經(jīng)濟(jì)強(qiáng)省亦為白酒消費(fèi)大省，曲阜地區(qū)系儒家文化發(fā)源 地，消費(fèi)基礎(chǔ)良好，結(jié)合前述行業(yè)趨勢以及經(jīng)營策略的提前布局，曲阜孔府家主 營業(yè)務(wù)收入預(yù)測具有合理性。 二、結(jié)合承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家預(yù)測收入增長率、 歷史收入增長情況、同行業(yè)可比案例等，補(bǔ)充披露上述標(biāo)的資產(chǎn)收入預(yù)測的可 實(shí)現(xiàn)性。 （一）標(biāo)的資產(chǎn)歷史年度收入增長率及與同行業(yè)可比公司的比較情況 白酒企業(yè)廠家眾多，從白酒產(chǎn)品香型、市場影響力等方面，以近期交易采用 收益法定價的古井貢酒收購黃鶴樓的交易案例及同行業(yè)可比上市公司進(jìn)行分析 比較，具體情況如下： 公司名稱公司類型主要業(yè)務(wù) 武漢天龍黃 鶴樓酒業(yè)有 限公司 非上市 公司 酒類生產(chǎn)；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；包裝材料、初級農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)、零售；高 檔酒類、藥酒的研制、開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；新型酒類包裝服務(wù)；會務(wù) 服務(wù)；房屋租賃；倉儲服務(wù)；搬運(yùn)裝卸服務(wù)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口（不 含國家限制的貨物及技術(shù)）；商務(wù)信息咨詢服務(wù)；廣告設(shè)計、制作、 發(fā)布、代理（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng) 營活動）。 老白干酒 600559.SH 上市公 司 主要從事衡水老白干酒的生產(chǎn)與銷售 2016年 4月 27日，古井貢酒與武漢天龍投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“天 龍集團(tuán)”）、自然人閻泓冶三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以 81,600萬元對價收購天 龍集團(tuán)與閻泓冶分別持有的黃鶴樓酒業(yè) 36%、15%股權(quán)（合計 51%股權(quán)），上述 交易以收益法定價。根據(jù)雙方協(xié)議，黃鶴樓酒業(yè) 2017年-2021年承諾營業(yè)收入（含 稅）分別為 80,500.00萬元、100,625.00萬元、130,812.50萬元、170,056.25萬元 和 204,067.50萬元。承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵、曲阜孔府家歷史年度收 入增長率與前述可比上市公司歷史年度收入增長率及可比交易標(biāo)的未來預(yù)測年 度收入增長率對比如下： 單位 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 13 / 37 單位 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 安徽文王 8.52% 11.66% 16.24% 12.00% 10.00% 8.00% 7.00% 5.00% 承德乾隆醉 0.69% 2.37% 6.41% 9.42% 9.88% 8.62% 7.13% 4.99% 曲阜孔府家 -2.95% -34.5% 25.42% 24.43% 24.54% 24.54% 17.73% 4.67% 湖南武陵 6.42% 11.35% 17.62% 20.00% 18.00% 16.00% 9.73% 6.88% 黃鶴樓酒業(yè) 25.00% 30.00% 30.00% 20.00% 25.00% 老白干酒 9.70% 4.20% 結(jié)合上述對比分析，標(biāo)的資產(chǎn)未來年度收入增長率低于黃鶴樓酒業(yè)。 （二）標(biāo)的資產(chǎn)收入預(yù)測的影響因素 2015年至 2022年，承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵、曲阜孔府家歷史及 預(yù)測年度營業(yè)收入如下表所示： 單位：萬元 序號項(xiàng)目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 1承德乾隆醉 49,299.56 50,468.81 53,704.49 58,764.08 64,569.28 70,135.49 75,135.67 78,887.20 2安徽文王 30,630.36 34,200.39 39,753.60 44,525.17 48,977.68 52,895.90 56,598.61 59,428.54 3湖南武陵 10,863.27 12,096.13 14,227.81 17,073.46 20,146.84 23,370.06 25,644.45 27,409.61 4曲阜孔府家 19,395.18 12,704.64 15,934.17 19,826.69 24,692.36 29,071.45 32,106.26 33,606.26 注：安徽文王合并口徑下財務(wù)數(shù)據(jù)僅包含安徽文王、文王酒類，未對承德乾隆醉、湖南武陵、 曲阜孔府家及相關(guān)下屬公司進(jìn)行合并處理。 從白酒行業(yè)總體發(fā)展情況、企業(yè)自身的市場競爭力、企業(yè)內(nèi)部管理等方面來 說，上述銷售收入具有可實(shí)現(xiàn)性： 1、白酒行業(yè)相關(guān)政策對白酒銷售的影響 詳見本題“一、曲阜孔府家收入預(yù)測的依據(jù)和預(yù)測過程 /（一）白酒行業(yè)相 關(guān)政策對白酒銷售的影響”部分內(nèi)容。 2、標(biāo)的資產(chǎn)競爭優(yōu)勢對白酒銷售的影響 ①品牌及文化優(yōu)勢 酒文化作為一種特殊的文化形式，在傳統(tǒng)的中國文化中有其獨(dú)特的地位。在 幾千年的文明史中，酒幾乎滲透到社會生活中的各個領(lǐng)域。 14 / 37 安徽文王前身為地方國營臨泉縣酒廠，依托于“美酒貢文王，文王得姜尚” 的品牌底蘊(yùn)，在安徽臨泉地區(qū)具有穩(wěn)固的市場地位。安徽文王 2006年被譽(yù)為“全 國食品工業(yè)優(yōu)秀龍頭食品企業(yè)”， 2010年“文王”商標(biāo)被認(rèn)定為中國馳名商標(biāo)。 承德乾隆醉前身源自于承德乾隆醉“慶元亨”燒酒作坊，其白酒產(chǎn)品亦因“金 木水火土，板城燒鍋酒”的典故和“五行文化”而被消費(fèi)者熟知。 2005年、2010 年“板城 (板城燒鍋)”、“板城”商標(biāo)分別被認(rèn)定為中國馳名商標(biāo)。 2006年 8月 板城燒鍋酒被國家文化部評為“中華文化名酒”，同年 12月，板城燒鍋酒獲得 國家商務(wù)部評選的“中華老字號”榮譽(yù)稱號； 2008年板城燒鍋酒“老五甑”釀 造技藝被國務(wù)院認(rèn)定為“國家級非物質(zhì)文化遺產(chǎn)”； 2010年板城燒鍋酒被國家 質(zhì)檢總局認(rèn)定為“國家地理標(biāo)志產(chǎn)品”，并同年在上海世博會上喜獲“千年金獎”。 2012年企業(yè)被評為“河北省放心酒產(chǎn)銷示范基地”。 湖南武陵根據(jù)毛主席“湖南也要搞點(diǎn)像茅臺一樣的白酒”的要求，在傳統(tǒng)醬 香白酒基礎(chǔ)上，研發(fā)出升級版“焦不露頭”優(yōu)雅醬香型白酒， 1989年在全國第 五屆評酒會上，武陵酒以最高得分榮獲國家質(zhì)量金獎，并躋身中國十七大名酒之 列。2011年“武陵”商標(biāo)被認(rèn)定為中國馳名商標(biāo)。 曲阜孔府家歷史悠久，源于曲阜孔府私釀酒坊，具有悠久的儒家文化底蘊(yùn)， 曲阜孔府家海外市場渠道布局多年，其代表的儒家文化底蘊(yùn)和產(chǎn)品價格定位受到 海外消費(fèi)者的認(rèn)可，具有較好的市場基礎(chǔ)。 2001年孔府家酒品牌被評定為“中 國十大文化名酒”。 2011年儒雅香孔府家酒榮膺“山東白酒創(chuàng)新品牌”殊榮。 2012年孔府家酒獲得“最具收藏價值白酒品牌”獎和“齊魯文化名酒”的稱號。 ②產(chǎn)品品質(zhì)優(yōu)勢 安徽文王貢酒作為安徽白酒軍團(tuán)的六朵金花之一，被釀酒大師賴高淮評價為 “工藝科學(xué)合理，操作精益求精，香味諧調(diào)豐滿，徽酒典型風(fēng)范”。 承德乾隆醉是北派濃香型白酒代表。 2012年承德乾隆醉 41度板城燒鍋酒獲 得河北省白酒行業(yè) 2011-2012年度名牌產(chǎn)品；2014年承德乾隆醉 38度板城燒鍋 酒榮獲“河北省白酒行業(yè)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品”榮譽(yù)稱號； 2015年承德乾隆醉榮獲“河北 省政府質(zhì)量獎”。 15 / 37 湖南武陵酒具有“酒液色澤微黃，醬香突出，幽雅細(xì)膩，口味醇厚而爽冽， 后味干凈而馀味綿綿，飲后空杯留香”的優(yōu)雅醬香特點(diǎn)。武陵酒在 1981年全國 白酒質(zhì)量現(xiàn)場會、 1989年第五屆全國評酒會中均獲得優(yōu)異成績，并躋身全國十 七大名酒。 曲阜孔府家酒素以三香（聞香、入口香、回味香）、三正（香正、味正、酒 體正）著稱。 2013年儒雅香孔府家酒獲得“中國白酒國家評委感官質(zhì)量獎”； 2014年孔府家得意酒榮獲“2014年度全省白酒感官質(zhì)量金獎”。 ③產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)勢 安徽文王基于豐富的文王貢系列，繼續(xù)發(fā)力“專為喜事來”喜宴細(xì)分市場； 面向政商務(wù)市場推出的文王貢·人生系列，公開原酒配方并推出“ 1件起訂、同 城 24小時送貨上門”定制模式，打造“全自釀、無添加、足年年份”產(chǎn)品差異 化概念，創(chuàng)新開發(fā)出“綿甜香型”濃香白酒。 承德乾隆醉形成了“龍印系列”、“和順系列”、“板城燒鍋系列”等涵蓋 高中低端各價位段的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，確定了“一個超級單品 (75和順)”、“四個戰(zhàn)略 培育品(龍印 15#及 30#、和順年份系列、七星、38°燒鍋王)”、“ N個區(qū)域托 市產(chǎn)品(藍(lán)柔、38°盛世普寧)”的整體戰(zhàn)略布局。 曲阜孔府家產(chǎn)品系列從府系列、陶系列逐步向朋系列、德系列調(diào)整，產(chǎn)品結(jié) 構(gòu)從以 40元以下工薪大眾消費(fèi)為主的金字塔型向 80-150元中檔政商務(wù)消費(fèi)為主 的橄欖型產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整。 湖南武陵在常德高端白酒市場具有引領(lǐng)地位，在穩(wěn)固提升三醬（少醬、中醬、 上醬）系列基礎(chǔ)上，補(bǔ)充“武陵王”、“武陵一號”政商市場用酒，以及“武陵 緣”、“芙蓉國色”搶占低端宴席市場，其白酒產(chǎn)品涵蓋醬香、濃香、兼香三大 領(lǐng)域。 ④市場渠道優(yōu)勢 安徽文王、承德乾隆醉、曲阜孔府家深入貫徹“以終為始”營銷戰(zhàn)略，強(qiáng)化 廠商合作共管共贏關(guān)系，與區(qū)域市場經(jīng)銷商建立了緊密的業(yè)務(wù)聯(lián)系，在臨泉地區(qū)、 京津冀地區(qū)、曲阜地區(qū)具有較強(qiáng)的終端掌控能力。 2015年以來，湖南武陵基于 16 / 37 常德地區(qū)“小區(qū)域、高占有”的特點(diǎn)，以客戶端需求為抓手重新構(gòu)建價值鏈，取 消經(jīng)銷商，采取價值鏈全控、直達(dá)終端/消費(fèi)者，2015年下半年以來銷售模式調(diào) 整取得良好成效。豐聯(lián)酒業(yè)亦借助互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域優(yōu)勢，同步開展線上渠道營銷嘗試。 ⑤技術(shù)及人才優(yōu)勢 安徽文王、承德乾隆醉、曲阜孔府家、湖南武陵均具有完備的白酒檢驗(yàn)設(shè)備， 部分設(shè)備達(dá)到了行業(yè)先進(jìn)水平。高水平的酒體研發(fā)團(tuán)隊(duì)確保安徽文王、承德乾隆 醉、曲阜孔府家、湖南武陵白酒產(chǎn)品水平與質(zhì)量維持較高的水準(zhǔn)，其中：安徽文 王擁有由中國評酒大師、國家白酒評委、國家級品酒師 /釀酒師、省級白酒評委 等構(gòu)成的 36名核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)，同時被授予天津科技大學(xué)釀酒科學(xué)技術(shù)研究基地、 安徽省認(rèn)定企業(yè)技術(shù)中心、安徽省釀酒技術(shù)工程實(shí)踐教育中心等稱號；承德乾隆 醉現(xiàn)有國家級白酒評委 1人、河北省質(zhì)量管理專家?guī)鞂＜?1人、省級白酒評委 5 人；湖南武陵擁有國家級評委 1人、國家級品酒師 7人，武陵酒創(chuàng)始人鮑沛生先 生擔(dān)任湖南武陵顧問；曲阜孔府家擁有國家白酒評委 2人，省級白酒評委 5人， 國家白酒工藝大師 1人、山東省釀酒大師 1人，并與江南大學(xué)聯(lián)合研發(fā)儒雅香酒。 3、安徽文王、承德乾隆醉、曲阜孔府家和湖南武陵經(jīng)營管理的優(yōu)化對白酒 銷售的影響 2017年至 2022年，安徽文王、承德乾隆醉、曲阜孔府家和湖南武陵?duì)I業(yè)收 入復(fù)合增長率分別為 8.37%、7.99%、16.10%和 14.01%，在白酒行業(yè)整體復(fù)蘇的 背景下，企業(yè)整體經(jīng)營管理不斷優(yōu)化，與同行業(yè)可比公司相比，收入增長率相對 合理。 ①安徽文王、承德乾隆醉、曲阜孔府家和湖南武陵產(chǎn)品線調(diào)整情況 2015年以前，安徽文王、承德乾隆醉、曲阜孔府家和湖南武陵四家酒廠的 產(chǎn)品品種繁雜，產(chǎn)品線不清晰，廣告亂而雜，投入針對性差，最近兩年，豐聯(lián)酒 業(yè)結(jié)合當(dāng)前白酒行業(yè)消費(fèi)環(huán)境變動趨勢以及同行業(yè)上市公司的調(diào)整方向，主動優(yōu) 化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)了產(chǎn)品線梳理，大幅壓縮了盈利能力較差的產(chǎn)品品種，針對每 個系列都有主推品種，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)清晰合理。上述產(chǎn)品線的調(diào)整導(dǎo)致 2015年、2016 17 / 37 年?duì)I業(yè)收入基數(shù)較低，而且產(chǎn)品線的調(diào)整存在滯后效應(yīng)，從 2017年?duì)I業(yè)收入的 初步完成情況看，效果逐漸顯現(xiàn)。 ②營銷策略調(diào)整情況 報告期內(nèi)，豐聯(lián)酒業(yè)對營銷策略進(jìn)行了調(diào)整，加強(qiáng)了經(jīng)銷商管理，并建立了 完善的客戶信息庫，既能及時了解經(jīng)銷商庫存動態(tài)又對終端消費(fèi)市場有了一定的 把控，對市場反應(yīng)也更加迅速。 綜上所述，未來年度營業(yè)收入增長相對較快的原因，一是白酒行業(yè)總體在強(qiáng) 勁復(fù)蘇，二是豐聯(lián)酒業(yè)憑借良好的品牌形象，在市場競爭中有一定的競爭優(yōu)勢； 三是報告期內(nèi)，豐聯(lián)酒業(yè)結(jié)合當(dāng)前白酒行業(yè)消費(fèi)環(huán)境變動趨勢以及同行業(yè)上市公 司的調(diào)整方向，主動優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，控制低檔產(chǎn)品銷售，經(jīng)營策略的調(diào)整導(dǎo)致 2015年、2016年?duì)I業(yè)收入基數(shù)較低，而且經(jīng)營策略的調(diào)整存在滯后效應(yīng)，導(dǎo)致 預(yù)測年度增長幅度相對較大。故未來年度收入增長具有可實(shí)現(xiàn)性。 三、中介機(jī)構(gòu)核查意見 評估師核查意見 經(jīng)核查，中企華評估認(rèn)為：（ 1）通過對白酒行業(yè)相關(guān)政策對白酒銷售的影 響、區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r對白酒銷售的影響、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及營銷策略的調(diào)整對白酒銷 售的影響等方面的分析，補(bǔ)充披露了曲阜孔府家收入預(yù)測的依據(jù)和預(yù)測過程；（2） 通過對承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家歷史收入增長率情況、同 行業(yè)收入增長率情況、白酒行業(yè)發(fā)展情況、安徽文王、承德乾隆醉、曲阜孔府家 和湖南武陵在市場競爭中的優(yōu)勢、內(nèi)部營銷策略的調(diào)整、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整等方面進(jìn) 行了綜合分析，我們認(rèn)為：安徽文王、承德乾隆醉、曲阜孔府家和湖南武陵收入 預(yù)測具有可實(shí)現(xiàn)性。 問題 21、請你公司補(bǔ)充披露承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家預(yù) 測期產(chǎn)品毛利率情況，并結(jié)合歷史業(yè)績、主營業(yè)務(wù)市場競爭情況、核心競爭優(yōu) 勢保持、成本構(gòu)成、期間費(fèi)用情況及同行業(yè)情況等，說明并補(bǔ)充披露預(yù)測期毛 利率水平的可實(shí)現(xiàn)性。請獨(dú)立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。 答復(fù)： 18 / 37 一、標(biāo)的資產(chǎn)毛利率水平及同行業(yè)對比情況 承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家及同行業(yè)上市公司報告期內(nèi) 毛利率情況如下： 股票代碼股票簡稱 毛利率 2017年 1-9月 2016年 2015年 600519.SH貴州茅臺 89.93% 91.23% 92.23% 000858.SZ五糧液 71.11% 70.20% 69.20% 002304.SZ洋河股份 62.25% 63.90% 61.91% 000568.SZ瀘州老窖 72.34% 62.43% 49.40% 600809.SH山西汾酒 69.39% 68.68% 67.37% 000596.SZ古井貢酒 75.37% 74.68% 71.27% 603589.SH口子窖 72.03% 72.44% 69.83% 603369.SH今世緣 71.15% 70.96% 70.01% 603198.SH迎駕貢酒 60.03% 61.77% 58.33% 600779.SH水井坊 78.88% 76.16% 75.30% 600559.SH老白干酒 61.54% 59.23% 56.94% 002646.SZ青青稞酒 66.88% 64.16% 63.36% 600702.SH沱牌舍得 75.34% 64.16% 50.44% 603919.SH金徽酒 63.14% 61.33% 60.10% 600197.SH伊力特 46.67% 50.21% 51.41% 000799.SZ酒鬼酒 77.21% 74.99% 70.47% 600199.SH金種子酒 50.54% 55.26% 59.58% 平均數(shù) 68.46% 67.16% 64.54% 中位數(shù) 71.11% 64.16% 63.36% 豐聯(lián)酒業(yè) 59.21% 58.19% 59.23% 承德乾隆醉 55.35% 58.41% 61.91% 安徽文王 58.60% 60.73% 63.27% 曲阜孔府家 56.00% 55.22% 53.28% 湖南武陵 76.42% 76.81% 84.84% 從上表可以看出，承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家歷史年度 毛利率基本穩(wěn)定，與可比上市公司相比毛利率在合理范圍內(nèi)。 二、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測期毛利率情況及合理性 承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家預(yù)測期產(chǎn)品毛利率情況如下 表所示： 序號項(xiàng)目 2017年 3-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 1承德乾隆醉 57.58% 57.15% 57.40% 57.51% 57.48% 57.35% 2安徽文王 56.94% 57.84% 57.70% 57.55% 57.40% 57.18% 3湖南武陵 77.69% 76.85% 76.68% 76.77% 76.47% 76.07% 19 / 37 序號項(xiàng)目 2017年 3-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4曲阜孔府家 57.47% 57.93% 58.55% 59.04% 59.26% 59.31% 從上表可以看出，承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵預(yù)測年度較歷史年度毛 利率略有下降，下降的主要原因是包裝材料漲價所致。但是由于產(chǎn)品產(chǎn)量的提高， 攤薄固定成本，能抵消部分包裝材料漲價因素對生產(chǎn)成本的影響，從而總體毛利 率下降幅度不大。孔府家毛利率有所上升，主要是由于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整所致，對以 前年度盈利能力較差的產(chǎn)品進(jìn)行了縮減。 1、主營業(yè)務(wù)市場競爭情況對毛利率的影響 白酒市場具有明顯的區(qū)域性特征，2016年全國規(guī)模以上白酒企業(yè) 1,578家、 白酒產(chǎn)量 1,358.36萬千升、銷售收入 6,125.74億元。白酒行業(yè)生產(chǎn)企業(yè)眾多，屬 于充分競爭行業(yè)，并呈現(xiàn)地域性分散經(jīng)營的特點(diǎn)，單一企業(yè)的市場占有率均未形 成壓倒性的競爭優(yōu)勢。消費(fèi)者在選擇白酒時，對其所在區(qū)域白酒品牌表現(xiàn)出比區(qū) 域外品牌更濃厚的興趣。 安徽文王：主要目標(biāo)市場集中在阜陽、合肥及周邊區(qū)域，在阜陽地區(qū)處于領(lǐng) 先地位。 承德乾隆醉：主要目標(biāo)市場在冀北地區(qū)（承德、張家口等地）、冀中地區(qū)（石 家莊、保定、廊坊、滄州、邢臺、衡水等地），并逐漸向冀東地區(qū)（唐山、秦皇 島等地）、北京、天津等地區(qū)輻射。不考慮省外品牌，承德乾隆醉在河北地區(qū)的 市場占有率排名前三。 曲阜孔府家：主要目標(biāo)市場在曲阜及周邊地區(qū)，其中在曲阜的中端產(chǎn)品市場 具有絕對的優(yōu)勢。 湖南武陵：主要目標(biāo)市場在常德地區(qū)，具有較高的知名度和美譽(yù)度，市場占 有率逐年提升。 上述四家酒廠在區(qū)域市場中的優(yōu)勢競爭地位為毛利率的實(shí)現(xiàn)提供了有利保 障。 20 / 37 2、核心競爭優(yōu)勢保持 如前所述，豐聯(lián)酒業(yè)實(shí)行集團(tuán)化管理，各家酒廠的競爭優(yōu)勢有一定的相似度， 豐聯(lián)酒業(yè)核心競爭優(yōu)勢為品牌及文化優(yōu)勢、產(chǎn)品品質(zhì)優(yōu)勢、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)勢、市場 渠道優(yōu)勢、技術(shù)及人才優(yōu)勢。 豐聯(lián)酒業(yè)上述競爭優(yōu)勢是企業(yè)在多年經(jīng)營積累中形成的，具有穩(wěn)定的終端消 費(fèi)群體，能穩(wěn)定保持企業(yè)在市場競爭中的優(yōu)勢地位。 3、成本構(gòu)成對毛利率的影響 報告期內(nèi)，承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵、曲阜孔府家四家酒廠主要成 本構(gòu)成情況如下： 序號項(xiàng)目 2015年 2016年 2017年 1-9月 (一)承德乾隆醉 100.00% 100.00% 100.00% 1包裝物及原輔料 91.21% 91.76% 93.45% 2人工費(fèi)用 5.32% 4.99% 4.05% 3制造費(fèi)用 3.48% 3.26% 2.50% (二)安徽文王 100.00% 100.00% 100.00% 1包裝物及原輔料 69.80% 72.36% 79.06% 2人工費(fèi)用 22.75% 21.34% 16.37% 3制造費(fèi)用 7.45% 6.30% 4.57% (三)湖南武陵 100.00% 100.00% 100.00% 1包裝物及原輔料 89.33% 91.17% 89.36% 2人工費(fèi)用 6.92% 4.34% 5.15% 3制造費(fèi)用 3.75% 4.48% 5.49% (四)曲阜孔府家 100.00% 100.00% 100.00% 1包裝物及原輔料 87.16% 83.36% 82.21% 2人工費(fèi)用 8.95% 11.57% 13.05% 3制造費(fèi)用 3.90% 5.07% 4.74% 從上述成本構(gòu)成來看，白酒主要成本是包裝材料及原輔材料成本，上述標(biāo)的 資產(chǎn)各年度成本構(gòu)成基本穩(wěn)定，雖然近期包裝材料有所漲價，但隨著產(chǎn)量的提高， 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，抵消了包裝材料漲價對毛利率的部分影響。 承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵、曲阜孔府家四家酒廠預(yù)測年度主要成本 構(gòu)成情況如下： 序 號 項(xiàng)目 2017年 3-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 21 / 37 序 號號 項(xiàng)目 2017年 3-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 (一) 承德乾隆 醉 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 1 包裝物及 原輔料 91.38% 91.56% 91.85% 92.10% 92.31% 92.44% 3人工費(fèi)用 5.25% 5.12% 4.90% 4.72% 4.57% 4.45% 4制造費(fèi)用 3.36% 3.33% 3.24% 3.17% 3.13% 3.11% (二)安徽文王 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 1 包裝物及 原輔料 78.85% 79.35% 79.76% 80.15% 80.53% 80.78% 2人工費(fèi)用 16.99% 16.52% 16.13% 15.75% 15.38% 15.15% 3制造費(fèi)用 4.16% 4.13% 4.11% 4.10% 4.09% 4.06% (三)湖南武陵 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 1 包裝物及 原輔料 90.67% 90.48% 90.68% 90.38% 90.60% 90.63% 3人工費(fèi)用 4.45% 4.43% 4.16% 4.20% 4.05% 3.96% 4制造費(fèi)用 4.88% 5.09% 5.16% 5.42% 5.35% 5.41% (四) 曲阜孔府 家 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 1 包裝物及 原輔料 86.04% 86.93% 87.48% 88.12% 88.66% 88.66% 3人工費(fèi)用 9.81% 9.07% 8.58% 8.05% 7.58% 7.58% 4制造費(fèi)用 4.15% 4.01% 3.94% 3.83% 3.76% 3.76% 4、期間費(fèi)用 豐聯(lián)酒業(yè)預(yù)測期內(nèi)期間費(fèi)用情況穩(wěn)定，具有合理性。詳見“問題 22/二、銷 售費(fèi)用和管理費(fèi)用評估預(yù)測的合理性”部分內(nèi)容。 三、中介機(jī)構(gòu)核查意見 評估師核查意見 經(jīng)核查，中企華評估認(rèn)為：經(jīng)過對承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜 孔府家歷史經(jīng)營業(yè)績、市場競爭情況、核心競爭優(yōu)勢保持、成本構(gòu)成、期間費(fèi)用 情況及同行業(yè)情況等進(jìn)行分析，承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家 預(yù)測期毛利率水平具有可實(shí)現(xiàn)性。 問題 22、申請材料顯示，收益法評估時承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲 阜孔府家 2017年 3-12月預(yù)測銷售費(fèi)用分別為 8,051.69萬元、 7,679.75萬元、 4,278.07萬元和 2,584.46萬元；預(yù)測管理費(fèi)用為 4,943.09萬元、 1,788.1萬元、 2,555.58萬元和 2,785.88萬元。請你公司結(jié)合歷史和同行業(yè)銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用 22 / 37 占收入比，補(bǔ)充披露上述銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用預(yù)測合理性。請獨(dú)立財務(wù)顧問和 評估師核查并發(fā)表明確意見。 答復(fù)： 一、豐聯(lián)酒業(yè)歷史和和同行業(yè)銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用情況 承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵、曲阜孔府家四家酒廠及同行業(yè)可比公司 銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用占收入比例情況如下： 股票代碼股票簡稱 銷售費(fèi)用占收入比例管理費(fèi)用占收入比例 2017年 1-9月 2016年 2015年 2017年 1-9月 2016年 2015年 600519.SH貴州茅臺 4.45% 4.19% 4.44% 7.00% 10.43% 11.40% 000858.SZ五糧液 12.27% 19.13% 16.47% 7.34% 8.73% 9.83% 002304.SZ洋河股份 9.51% 10.88% 11.73% 7.70% 9.21% 9.02% 000568.SZ瀘州老窖 20.09% 18.54% 12.66% 5.74% 6.55% 6.36% 600809.SH山西汾酒 18.56% 17.60% 22.17% 6.69% 10.04% 10.17% 000596.SZ古井貢酒 34.01% 32.91% 29.65% 7.20% 9.25% 10.35% 603589.SH口子窖 7.52% 12.75% 13.86% 4.70% 6.62% 7.43% 603369.SH今世緣 14.96% 18.29% 18.15% 5.60% 7.57% 8.00% 603198.SH迎駕貢酒 13.30% 12.58% 13.06% 5.32% 5.27% 5.99% 600779.SH水井坊 24.75% 21.22% 22.02% 11.41% 15.38% 19.17% 600559.SH老白干酒 30.90% 31.00% 29.40% 7.05% 6.06% 5.65% 002646.SZ青青稞酒 24.44% 21.23% 21.39% 12.42% 9.98% 9.34% 600702.SH沱牌舍得 31.62% 21.76% 20.63% 18.60% 15.12% 14.46% 603919.SH金徽酒 15.22% 13.56% 15.46% 10.00% 9.33% 8.88% 600197.SH伊力特 4.24% 2.89% 3.94% 2.47% 2.39% 4.52% 000799.SZ酒鬼酒 26.55% 25.15% 20.69% 11.69% 14.20% 16.74% 600199.SH金種子酒 28.16% 34.79% 38.17% 11.10% 7.82% 6.75% 平均數(shù) 18.86% 18.73% 18.46% 8.35% 9.06% 9.65% 中位數(shù) 18.56% 18.54% 18.15% 7.20% 9.21% 9.02% 豐聯(lián)酒業(yè) 21.51% 18.32% 21.94% 11.06% 14.37% 16.66% 承德乾隆醉 15.63% 13.78% 19.19% 10.44% 13.77% 16.45% 安徽文王 26.30% 25.86% 25.27% 3.54% 4.35% 11.48% 曲阜孔府家 18.94% 20.27% 18.10% 21.14% 26.62% 23.49% 湖南武陵 37.78% 33.73% 44.44% 15.69% 24.83% 31.41% 報告期內(nèi)，白酒行業(yè)回暖跡象明顯，行業(yè)前景逐漸明朗，銷售收入穩(wěn)步增長， 隨著行業(yè)整體管理水平的逐漸提升，白酒行業(yè)管理費(fèi)用整體呈現(xiàn)下降趨勢。報告 期內(nèi)，豐聯(lián)酒業(yè)積極加強(qiáng)成本費(fèi)用管理，管理費(fèi)用占收入比例總體呈下降趨勢， 23 / 37 與白酒行業(yè)整體趨勢相同，同時豐聯(lián)酒業(yè)管理費(fèi)用率與同行業(yè)可比上市公司相比 較高，未來仍有下降空間。 報告期內(nèi)，豐聯(lián)酒業(yè)銷售費(fèi)用占收入比例總體保持穩(wěn)定， 2016年銷售費(fèi)用 率有所下降主要系為促進(jìn)經(jīng)銷商積極性，豐聯(lián)酒業(yè)加大動銷力度，更多地采用以 折扣銷售方式支持經(jīng)銷商進(jìn)行市場促銷以加大市場投入，加強(qiáng)費(fèi)用管理，市場費(fèi) 用的投入更有針對性，故銷售費(fèi)用率有所下降。豐聯(lián)酒業(yè) 2017年銷售費(fèi)用率有 所上升，主要系為加強(qiáng)對產(chǎn)品的價格控制，穩(wěn)步推進(jìn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整戰(zhàn)略，進(jìn)一步 提升品牌價值，豐聯(lián)酒業(yè)于 2017年收緊以折扣銷售方式支持經(jīng)銷商做市場促銷， 導(dǎo)致銷售費(fèi)用-市場推廣費(fèi)的增長。 二、銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用評估預(yù)測的合理性 （一）銷售費(fèi)用率和管理費(fèi)用率的預(yù)測 承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵、曲阜孔府家四家酒廠預(yù)測年度銷售費(fèi)用、 管理費(fèi)用占收入比例情況如下： 序號項(xiàng)目 2017年 3-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 一銷售費(fèi)用 (一)承德乾隆醉 16.64% 15.87% 15.17% 14.69% 14.32% 14.13% 1其中：職工薪酬 6.52% 6.22% 5.89% 5.63% 5.41% 5.31% 2市場推廣費(fèi) 4.24% 4.39% 4.29% 4.29% 4.29% 4.29% 3其他費(fèi)用 5.88% 5.26% 4.99% 4.77% 4.62% 4.53% (二)安徽文王 26.47% 22.94% 24.33% 24.05% 23.66% 23.79% 1其中：職工薪酬 13.18% 12.05% 12.94% 12.62% 12.41% 12.30% 2市場推廣費(fèi) 3.27% 2.72% 3.68% 3.94% 3.98% 4.00% 3其他費(fèi)用 10.03% 8.16% 7.71% 7.50% 7.28% 7.49% (三)湖南武陵 35.28% 32.35% 32.86% 33.54% 32.14% 31.63% 1其中：職工薪酬 15.24% 12.94% 11.71% 10.77% 10.46% 10.08% 2市場推廣費(fèi) 11.39% 12.13% 14.50% 15.94% 15.26% 15.28% 3其他費(fèi)用 8.65% 7.29% 6.65% 6.84% 6.43% 6.27% (四)曲阜孔府家 19.87% 20.62% 19.11% 19.02% 18.05% 17.78% 1其中：職工薪酬 9.83% 8.76% 7.46% 6.72% 6.45% 6.35% 2市場推廣費(fèi) 6.73% 9.18% 9.38% 10.32% 9.73% 9.64% 3其他費(fèi)用 3.32% 2.68% 2.26% 1.97% 1.88% 1.79% 二管理費(fèi)用 (一)承德乾隆醉 10.22% 9.56% 8.93% 8.43% 7.73% 7.44% 1其中：職工薪酬 3.55% 3.47% 3.25% 3.08% 2.96% 2.91% 2其他費(fèi)用 6.67% 6.09% 5.68% 5.35% 4.77% 4.53% (二)安徽文王 6.16% 4.22% 3.90% 3.74% 3.59% 3.59% 1其中：職工薪酬 2.78% 1.86% 1.75% 1.71% 1.69% 1.70% 24 / 37 序號項(xiàng)目 2017年 3-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2其他費(fèi)用 3.38% 2.36% 2.15% 2.03% 1.90% 1.89% (三)湖南武陵 21.08% 16.48% 13.63% 12.47% 11.89% 11.30% 1其中：職工薪酬 8.84% 7.94% 6.93% 6.59% 6.48% 6.25% 2其他費(fèi)用 12.24% 8.54% 6.70% 5.88% 5.41% 5.05% (四)曲阜孔府家 21.42% 17.04% 14.69% 12.69% 11.83% 11.48% 1其中：職工薪酬 10.33% 8.11% 6.64% 5.75% 5.21% 4.98% 2其他費(fèi)用 11.09% 8.93% 8.05% 6.94% 6.62% 6.50% （二）銷售費(fèi)用預(yù)測的合理性 銷售費(fèi)用包括職工薪酬、市場推廣費(fèi)及其他費(fèi)用等。 職工薪酬主要包括銷售人員的工資、績效、年終獎、津貼、養(yǎng)老保險、醫(yī)療 保險、失業(yè)保險、生育保險、工傷保險等。職工薪酬根據(jù)銷售人員數(shù)量乘以人均 薪酬標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行預(yù)測。 市場推廣費(fèi)主要包括戶外廣告、公交車體廣告、互聯(lián)網(wǎng)廣告、廣播與短信廣 告、報紙廣告、雜志廣告、網(wǎng)站建設(shè)、廣告創(chuàng)意、市場調(diào)研、盒蓋費(fèi)、進(jìn)店費(fèi)、 品贈酒、促銷工資、品鑒費(fèi)、售點(diǎn)宣傳、公關(guān)活動、返利、促銷費(fèi)、渠道會議費(fèi) 等。 其他費(fèi)用主要包括辦公費(fèi)用、房屋租金、招待費(fèi)、倉儲物流費(fèi)、差旅費(fèi)用、 汽車費(fèi)用和其它費(fèi)用等。 預(yù)測期內(nèi)，銷售費(fèi)用率有所下降，主要系： 1、為應(yīng)對未來業(yè)務(wù)的快速增長，豐聯(lián)酒業(yè)目前儲備了較多的銷售人員，未 來隨著豐聯(lián)酒業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)模的逐漸增長，銷售人員數(shù)量的增長幅度將低于營業(yè)收入 的增長幅度，由此導(dǎo)致職工薪酬占收入的比例呈下降趨勢。 2、隨著白酒行業(yè)總體在強(qiáng)勁復(fù)蘇，豐聯(lián)酒業(yè)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的經(jīng)營策略逐漸 顯現(xiàn)成效，因此隨著未來營業(yè)收入的穩(wěn)步增加，規(guī)模效應(yīng)逐漸顯現(xiàn)，由此導(dǎo)致辦 公費(fèi)用、房屋租金等固定費(fèi)用占收入的比例呈下降趨勢。 （三）管理費(fèi)用預(yù)測的合理性 管理費(fèi)用主要包括職工薪酬及其他費(fèi)用等。 25 / 37 職工薪酬主要包括管理人員的工資、績效、年終獎、津貼、養(yǎng)老保險、醫(yī)療 保險、失業(yè)保險、生育保險、工傷保險等。職工薪酬根據(jù)未來年度管理人員數(shù)量 乘以人均薪酬標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行預(yù)測。 其他費(fèi)用主要包括折舊與攤銷、水電費(fèi)、房屋維修及改良支出、辦公費(fèi)、差 旅費(fèi)、會議費(fèi)等費(fèi)用等。 預(yù)測期內(nèi)，管理費(fèi)用率有所下降，主要系： 1、豐聯(lián)酒業(yè)下屬四家酒廠成立時間較長，受歷史因素影響導(dǎo)致管理人員數(shù) 量相對較多，隨著未來業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大使得管理人員得到充分利用，同時逐漸進(jìn) 行人員分流以減少冗員，預(yù)計職工薪酬占營業(yè)收入的比例將有所下降。 2、豐聯(lián)酒業(yè)未來將持續(xù)加強(qiáng)成本費(fèi)用管理，同時隨著營業(yè)收入的穩(wěn)步增加， 規(guī)模效應(yīng)逐漸顯現(xiàn)，預(yù)計折舊與攤銷、水電費(fèi)、辦公費(fèi)等固定費(fèi)用占營業(yè)收入的 比例將呈現(xiàn)下降趨勢，并最終將管理費(fèi)用控制于行業(yè)平均水平。 三、中介機(jī)構(gòu)核查意見 評估師核查意見 經(jīng)核查，中企華評估認(rèn)為：經(jīng)過對承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜 孔府家歷史年度銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用占收入比的分析，同時對于同行業(yè)的占比分 析，企業(yè)內(nèi)部管理策略的改變等方面的分析，我們認(rèn)為，承德乾隆醉、安徽文王、 湖南武陵和曲阜孔府家銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用的預(yù)測數(shù)據(jù)基本合理。 問題 23、申請材料顯示，豐聯(lián)酒業(yè)收益法評估作價 139,913.47萬元，增值率 187.59%，交易作價 139,900萬元。請你公司結(jié)合豐聯(lián)酒業(yè)的行業(yè)地位、核心競 爭力、市場競爭以及同行業(yè)收購案例等情況，補(bǔ)充披露豐聯(lián)酒業(yè)評估增值率的 合理性。請獨(dú)立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。 答復(fù)： 一、評估增值率的合理性 26 / 37 1、白酒行業(yè)經(jīng)歷 2012年以來深度調(diào)整后加速復(fù)蘇 2016年全國規(guī)模以上白酒企業(yè)銷售收入 6,125.74億元，首次突破 6,000億元 大關(guān)，同比增長 10.07%，2015年同期增速為 5.22%；利潤總額 797.15億元，同 期增長 9.24%，2015年同期增速為 3.29%。在政務(wù)消費(fèi)急劇萎縮的情況下，民間 消費(fèi)開始主導(dǎo)中高端白酒的需求，行業(yè)回暖勢頭強(qiáng)勁。 2016年第四季度以來， 白酒行業(yè)上市公司紛紛掀起了新一輪提價高潮，洋河、五糧液、山西汾酒、瀘州 老窖、郎酒紛紛對其市場主打產(chǎn)品提價，擁有品牌及渠道優(yōu)勢的優(yōu)勢名酒企業(yè)在 行業(yè)深度調(diào)整、擠壓式競爭階段逐步企穩(wěn)，市場心態(tài)已基本平復(fù)，行業(yè)前景逐漸 明朗。 隨著消費(fèi)者消費(fèi)水平的日益提高，我國國內(nèi)消費(fèi)需求呈穩(wěn)定增長態(tài)勢，且消 費(fèi)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出不斷升級的趨勢，白酒品牌日益受到重視，白酒行業(yè)區(qū)域龍頭企業(yè) 品牌號召力和市場控制力進(jìn)一步提升，區(qū)域名優(yōu)白酒生產(chǎn)企業(yè)競爭優(yōu)勢更加明顯。 這些都為白酒行業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展提供了充足的空間。 2、豐聯(lián)酒業(yè)競爭優(yōu)勢較為明顯 豐聯(lián)酒業(yè)下屬四家白酒企業(yè)在行業(yè)內(nèi)具有一定的知名度，在其各自區(qū)域內(nèi)具 有較高的知名度和美譽(yù)度，核心競爭優(yōu)勢較為明顯。 （1）品牌歷史文化優(yōu)勢 承德乾隆醉前身源自于承德乾隆醉 “慶元亨”燒酒作坊，其白酒產(chǎn)品亦因 “金 木水火土，板城燒鍋酒 ”的典故和“五行文化”而被消費(fèi)者熟知。2005年、2010年 “板城（板城燒鍋） ”、“板城”商標(biāo)分別被認(rèn)定為中國馳名商標(biāo)。2006年 8月，板 城燒鍋酒被國家文化部評為“中華文化名酒”，同年 12月獲得國家商務(wù)部評選的 “中華老字號”榮譽(yù)稱號； 2008年，板城燒鍋酒 “老五甑”釀造工藝被國務(wù)院認(rèn)定為 “國家級非物質(zhì)文化遺產(chǎn)”；2010年，板城燒鍋酒被國家質(zhì)檢總局認(rèn)定為 “國家地 理標(biāo)志產(chǎn)品”，同年在上海世博會上喜獲“千年金獎”。 安徽文王前身為地方國營臨泉縣酒廠，依托于 “美酒貢文王，文王得姜尚 ” 的品牌底蘊(yùn)，在安徽臨泉地區(qū)具有穩(wěn)固的市場地位。安徽文王 2006年被譽(yù)為“全 國食品工業(yè)優(yōu)秀龍頭食品企業(yè)”，2010年“文王”商標(biāo)被認(rèn)定為中國馳名商標(biāo)。 27 / 37 湖南武陵根據(jù)毛主席“湖南也要搞點(diǎn)像茅臺一樣的白酒”的要求，在傳統(tǒng)醬香 白酒基礎(chǔ)上，研發(fā)出升級版 “焦不露頭”優(yōu)雅醬香型白酒， 1989年在全國第五屆 評酒會上，武陵酒躋身中國十七大名酒之列。 2011年，“武陵”商標(biāo)被認(rèn)定為中 國馳名商標(biāo)。 曲阜孔府家歷史悠久，源于曲阜孔府私釀酒坊，儒家文化具有占位優(yōu)勢，曲 阜孔府家海外市場渠道布局多年，其代表的儒家文化底蘊(yùn)和產(chǎn)品價格定位受到海 外消費(fèi)者的認(rèn)可，具有較好的市場基礎(chǔ)。 2001年，孔府家酒品牌被評定為 “中國 十大文化名酒”。2011年，儒雅香孔府家酒榮膺“山東白酒創(chuàng)新品牌”殊榮。 2012 年，孔府家酒獲得“最具收藏價值白酒品牌”獎和“齊魯文化名酒”的稱號。 （2）產(chǎn)品品質(zhì)優(yōu)勢 承德乾隆醉酒在發(fā)掘慶元亨傳統(tǒng)老五甑釀造工藝的基礎(chǔ)上，融合現(xiàn)代化微生 物技術(shù)，形成了獨(dú)特的釀酒工藝，是北派濃香型白酒代表，以高粱和小麥為主要 原料，采用中溫大曲，經(jīng)固態(tài)泥池雙輪發(fā)酵，量質(zhì)摘酒，分級儲存，自然老熟。 承德乾隆醉燒鍋酒體純正、酒液清亮，窖香濃郁，落喉爽凈、飲后口不干、不上 頭。2012年，承德乾隆醉被評為“河北省放心酒產(chǎn)銷示范基地”， 41°板城燒鍋 酒獲得河北省白酒行業(yè) 2011-2012年度名牌產(chǎn)品；2014年，承德乾隆醉 38°板城 燒鍋酒榮獲“河北省白酒行業(yè)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品 ”榮譽(yù)稱號； 2015年，承德乾隆醉榮獲河 北省人民政府“河北省政府質(zhì)量獎”。 安徽文王貢酒作為安徽白酒軍團(tuán)的六朵金花之一，憑借自然環(huán)境及技術(shù)研發(fā) 優(yōu)勢，堅(jiān)持“紅心酒曲、夾泥發(fā)酵、獨(dú)家分蒸、自然老熟、物理勾調(diào) ” 的特色工 藝，其生產(chǎn)的文王貢酒具有 “無色透明、窖香幽雅、陳香舒適、酒體醇和、綿甜 凈爽、香味協(xié)調(diào)、濃香典范 ”的特點(diǎn)，被釀酒大師賴高淮評價為 “工藝科學(xué)合理， 操作精益求精，香味諧調(diào)豐滿，徽酒典型風(fēng)范”。 湖南武陵所在地常德，是江南著名的 “魚米之鄉(xiāng)”，地處沅江下游以及武陵山 脈東北端，與貴州茅臺同處北緯 28°的中國醬酒黃金區(qū)域。湖南武陵以高粱為原 料，采用“7次取酒、8次發(fā)酵、9次蒸煮”的傳統(tǒng)醬香酒工藝，高溫堆積、高溫 發(fā)酵、高溫餾酒、生產(chǎn)周期長、儲存時間長，窖池由當(dāng)?shù)丶t砂石砌成，武陵酒具 有“酒液色澤微黃，醬香突出，幽雅細(xì)膩，口味醇厚而爽冽，后味干凈而馀味綿 28 / 37 綿，飲后空杯留香 ”的優(yōu)雅醬香特點(diǎn)。在 1989年全國第五屆評酒會上，武陵酒以 最高得分榮獲國家質(zhì)量金獎。 曲阜孔府家傳承孔府私家酒坊傳統(tǒng)純糧固態(tài)發(fā)酵工藝與開發(fā)創(chuàng)新相結(jié)合，沿 用原孔府酒坊傳統(tǒng)工藝，經(jīng)人工增殖的老窖長期發(fā)酵、量質(zhì)摘酒、分級貯存、精 心勾儲等工序而成，孔府家酒素以三香（聞香、入口香、回味香）、三正（香正、 味正、酒體正）著稱。 2013年儒雅香孔府家酒獲得“中國白酒國家評委感官質(zhì)量 獎”；2014年孔府家得意酒榮獲“2014年度全省白酒感官質(zhì)量金獎”。 （3）產(chǎn)品創(chuàng)新及結(jié)構(gòu)差異化優(yōu)勢 2015年以來，承德乾隆醉結(jié)合消費(fèi)升級趨勢及區(qū)域市場特點(diǎn)，逐步形成了“龍 印系列”、“和順系列”、“板城燒鍋系列 ”等涵蓋高中低端各價位段的產(chǎn)品架構(gòu)， 并通過產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)分析，對產(chǎn)品線重新梳理，確定了“一個超級單品（75和順）”、 “四個戰(zhàn)略培育品（龍印 15#及 30#、和順年份系列、七星、 38°燒鍋王） ”、“N 個區(qū)域托市產(chǎn)品（藍(lán)柔、 38°盛世普寧）”的整體戰(zhàn)略布局。此外，根據(jù)河北省各 區(qū)域市場消費(fèi)者習(xí)慣、特點(diǎn)以及競爭對手產(chǎn)品策略，承德乾隆醉有針對性地優(yōu)化 并主推適應(yīng)當(dāng)?shù)厥袌龅漠a(chǎn)品組合，有力提升產(chǎn)品市場占有率。 安徽文王基于豐富的文王貢系列，繼續(xù)發(fā)力 “專為喜事來”喜宴細(xì)分市場；面 向政商務(wù)市場推出的文王貢 ·人生系列，創(chuàng)新開發(fā)出 “綿甜香型 ”濃香白酒，公開 原酒配方并推出“1件起訂、同城 24小時送貨上門”定制模式，打造“全自釀、無 添加、足年年份”產(chǎn)品差異化概念，創(chuàng)新開發(fā)出 “綿甜香型”濃香白酒。 曲阜孔府家產(chǎn)品系列從府系列、陶系列逐步向朋系列、德系列調(diào)整，產(chǎn)品結(jié) 構(gòu)從以 40元以下工薪大眾消費(fèi)為主的金字塔型向 80-150元中檔政商務(wù)消費(fèi)為主 橄欖型產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整。 湖南武陵在常德高端白酒市場具有引領(lǐng)地位，在穩(wěn)固提升三醬（少醬、中醬、 上醬）系列基礎(chǔ)上，補(bǔ)充 “武陵王 ”、“武陵一號 ”政商市場用酒，以及 “武陵緣 ”、 “芙蓉國色”搶占低端宴席市場，其白酒產(chǎn)品涵蓋醬香、濃香等香型。 當(dāng)前，白酒市場的消費(fèi)趨勢正在發(fā)生重要變化，體現(xiàn)出向理性回歸、品質(zhì)回 歸、平民回歸等三大新特點(diǎn)。豐聯(lián)酒業(yè)具有濃香型、醬香型等香型的白酒產(chǎn)品， 29 / 37 產(chǎn)品品類及價位多樣化，在重點(diǎn)加強(qiáng)中檔白酒市場推廣同時，同時兼顧發(fā)展高檔 白酒，產(chǎn)品定位能夠契合市場多元化需求，符合當(dāng)前白酒消費(fèi)趨勢。 （4）區(qū)域市場渠道優(yōu)勢 承德乾隆醉、安徽文王及曲阜孔府家深入貫徹 “以終為始”營銷戰(zhàn)略，強(qiáng)化廠 商合作共管共贏關(guān)系，與區(qū)域市場經(jīng)銷商建立了緊密的業(yè)務(wù)聯(lián)系，并擁有較強(qiáng)客 戶服務(wù)能力和市場拓展能力的優(yōu)秀營銷團(tuán)隊(duì)，能夠深入做好市場研判，深度把握 市場動向，并及時調(diào)整銷售策略及產(chǎn)品組合，在各自區(qū)域市場（冀北地區(qū)、臨泉 地區(qū)、曲阜地區(qū)）具有較強(qiáng)的終端掌控能力。 2015年以來，湖南武陵基于常德地區(qū) “小區(qū)域、高占有 ”的特點(diǎn)，以客戶端 需求為抓手重新構(gòu)建價值鏈，取消經(jīng)銷商，采取價值鏈全控、直達(dá)終端 /消費(fèi)者， 2015年下半年以來銷售模式調(diào)整取得良好成效。豐聯(lián)酒業(yè)亦借助互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域優(yōu) 勢，同步開展線上渠道營銷嘗試。 （5）現(xiàn)代化技術(shù)與傳統(tǒng)工藝融合的技術(shù)優(yōu)勢 承德乾隆醉完整保存并發(fā)揚(yáng)了板城燒鍋酒老五甑釀造工藝， 2008年該釀造 工藝被國務(wù)院認(rèn)定為“國家級非物質(zhì)文化遺產(chǎn)”。同時，承德乾隆醉注重現(xiàn)代技術(shù) 研發(fā)及創(chuàng)新，擁有高效氣相色譜儀、氣質(zhì)聯(lián)用色譜儀、減壓旋轉(zhuǎn)蒸發(fā)儀、高壓高 溫滅菌器等國內(nèi)外先進(jìn)的檢測儀器；技術(shù)攻關(guān)小組經(jīng)過多年實(shí)踐不斷改進(jìn)窖泥配 方、修訂大曲酒作業(yè)指導(dǎo)書、自主設(shè)計研發(fā)自動化過濾系統(tǒng)、引進(jìn)全自動勾調(diào)設(shè) 備等，提升優(yōu)級酒釀造水平以及成品酒產(chǎn)品質(zhì)量。安徽文王、曲阜孔府家、湖南 武陵亦具有完備的白酒檢驗(yàn)設(shè)備，部分設(shè)備達(dá)到了行業(yè)先進(jìn)水平。 （6）技術(shù)人才儲備優(yōu)勢 承德乾隆醉現(xiàn)有國家級白酒評委 1人、河北省質(zhì)量管理專家?guī)鞂＜?1人、省 級白酒評委 5人。承德乾隆醉高度重視技術(shù)創(chuàng)新，長期和天津科技大學(xué)、河北科 技師范學(xué)院等高校進(jìn)行產(chǎn)學(xué)研合作，并長期聘請有關(guān)專家、教授、博士作為技術(shù) 顧問進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)，提高產(chǎn)品質(zhì)量水平。 2015年，承德乾隆醉被河北省人力資 源和社會保障廳、河北省博士后工作管理委員會授予“博士后創(chuàng)新實(shí)踐基地”。 30 / 37 安徽文王擁有由中國評酒大師、國家白酒評委、國家級品酒師 /釀酒師、省 級白酒評委等構(gòu)成的 36名核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)，同時被授予天津科技大學(xué)釀酒科學(xué)技 術(shù)研究基地、安徽省認(rèn)定企業(yè)技術(shù)中心、安徽省釀酒技術(shù)工程實(shí)踐教育中心等稱 號；湖南武陵擁有國家級評委 1人、國家級品酒師 7人，武陵酒創(chuàng)始人鮑沛生先 生擔(dān)任湖南武陵顧問；曲阜孔府家擁有國家白酒評委 2人，省級白酒評委 5人， 國家白酒工藝大師 1人、山東省釀酒大師 1人，并與江南大學(xué)聯(lián)合研發(fā)儒雅香酒。 （7）產(chǎn)能布局優(yōu)勢 河北、山東、湖南為白酒產(chǎn)銷大省，但尚缺乏具有廣泛影響力的知名品牌， 但受到銷售渠道、消費(fèi)習(xí)慣等影響，地方白酒占據(jù)主要消費(fèi)市場，銷售勢頭旺盛， 承德乾隆醉、曲阜孔府家、湖南武陵依靠長期的市場深耕和品牌影響力在區(qū)域市 場具有穩(wěn)定的市場份額，本省市場巨大的消費(fèi)容量和省內(nèi)其他品牌的實(shí)力偏弱也 為承德乾隆醉、曲阜孔府家、湖南武陵長期發(fā)展提供了市場空間。 安徽作為糧食產(chǎn)區(qū)、產(chǎn)酒大省和重要的消費(fèi)市場，省內(nèi)白酒市場競爭激勵， 已經(jīng)形成一超多強(qiáng)的競爭格局。近年來，安徽經(jīng)濟(jì)發(fā)展勢頭強(qiáng)勁、省內(nèi)人口眾多 且消費(fèi)不斷升級，為安徽白酒企業(yè)擴(kuò)容升級奠定基礎(chǔ)。安徽文王自身生產(chǎn)和消費(fèi) 基礎(chǔ)較好，市場運(yùn)作較為成熟，阜陽地區(qū)發(fā)展根基深厚，優(yōu)勢明顯。 （8）精細(xì)管理優(yōu)勢 豐聯(lián)酒業(yè)借助聯(lián)想控股平臺資源，堅(jiān)持消費(fèi)者導(dǎo)向、價值鏈全控、產(chǎn)品領(lǐng)先 的發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)過多年努力，向下屬白酒子公司持續(xù)輸入人才、管理理念和企業(yè) 文化，調(diào)整優(yōu)化白酒產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及銷售渠道，武陵酒 “極客”系列產(chǎn)品依托新興互聯(lián) 網(wǎng)渠道（電商、微商等）改造酒類銷售價值鏈，建立科學(xué)的治理結(jié)構(gòu)和有效的激 勵體系，下屬白酒子公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及管理效率有所提升，已初步成為具備品牌優(yōu) 勢、產(chǎn)品優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、管理優(yōu)勢區(qū)域白酒企業(yè)。 3、行業(yè)地位及市場競爭 豐聯(lián)酒業(yè)作為聯(lián)想控股白酒產(chǎn)業(yè)板塊的運(yùn)作平臺，自 2012年起分別實(shí)施了 針對承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家四家歷史底蘊(yùn)悠久的白酒企 業(yè)的股權(quán)整合。我國白酒市場容量巨大，白酒行業(yè)生產(chǎn)企業(yè)眾多，屬于充分競爭 31 / 37 行業(yè)，并呈現(xiàn)地域性分散經(jīng)營的特點(diǎn)，單一企業(yè)的市場占有率均未形成壓倒性的 競爭優(yōu)勢。上述四家白酒企業(yè)分別在其基地市場具有極高的品牌認(rèn)知度和良好的 群眾消費(fèi)基礎(chǔ)，但在全國范圍內(nèi)品牌知名度與影響力仍有限，尚不能在短時間內(nèi) 成為國內(nèi)著名或一線白酒品牌。 從銷售收入口徑看，根據(jù)國家統(tǒng)計局公布數(shù)據(jù)， 2016年我國白酒銷售收入 6,125.74億元，豐聯(lián)酒業(yè)銷售收入 112,764.18萬元，占我國白酒銷售收入的 0.18%。 從白酒產(chǎn)量口徑看， 2016年豐聯(lián)酒業(yè)下屬承德乾隆醉、安徽文王、湖南武陵、 曲阜孔府家及所屬省份白酒產(chǎn)量情況具體如下表所示： 單位：千升 下屬公司/所屬省份下屬公司白酒產(chǎn)量所屬省份白酒總產(chǎn)量占比 承德乾隆醉 /河北省 11,898.86 223,992 5.31% 安徽文王 /安徽省 7,511.95 448,889 1.67% 湖南武陵 /湖南省 677.74 305,738 0.23% 曲阜孔府家 /山東省 5,780.13 1,126,360 0.51% 注：上表中所屬省份白酒總產(chǎn)量均為所屬省份規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)白酒產(chǎn)量。 從與上市公司規(guī)模比較看， 2017年 1-9月、 2016年度同行業(yè)上市公司營業(yè) 收入情況如下表所示： 單位：萬元 股票代碼公司名稱 2017年 1-9月營業(yè)收入 2016年度營業(yè)收入 600519.SH貴州茅臺 3,806,339.84 3,364,615.81 000858.SZ五糧液 1,964,710.06 2,260,261.81 002304.SZ洋河股份 1,632,076.71 1,687,354.22 000568.SZ瀘州老窖 642,825.13 745,935.86 600809.SH山西汾酒 395,338.18 353,571.55 000596.SZ古井貢酒 446,699.05 506,115.53 603589.SH口子窖 223,690.30 236,269.47 603369.SH今世緣 212,688.20 230,894.48 603198.SH迎駕貢酒 183,588.33 256,340.21 600779.SH水井坊 126,352.50 102,124.00 600559.SH老白干酒 146,803.33 206,974.15 002646.SZ青青稞酒 79,350.72 123,936.61 600702.SH沱牌舍得 111,049.85 129,600.24 603919.SH金徽酒 80,589.47 108,601.46 600197.SH伊力特 110,493.24 143,190.47 000799.SZ酒鬼酒 46,186.09 55,771.62 600199.SH金種子酒 70,924.12 122,555.35 平均數(shù) 604,688.54 625,536.05 中位數(shù) 183,588.33 230,894.48 豐聯(lián)酒業(yè) 92,077.39 112,764.18 32 / 37 承德乾隆醉 38,946.65 50,468.81 安徽文王 32,269.20 34,200.39 曲阜孔府家 11,507.22 12,704.64 湖南武陵 12,517.41 12,096.13 4、可比交易情況比較 以標(biāo)的資產(chǎn)所屬白酒行業(yè)為選取標(biāo)準(zhǔn)，選取白酒行業(yè) A股上市公司收購案 例作為可比交易案例，其具體增值情況如下： 事項(xiàng) 古井貢酒收 購黃鶴樓酒 業(yè) 51%股權(quán) 會稽山收購 烏氈帽酒業(yè) 100%股權(quán) 蘭陵美酒 10%股權(quán)掛 牌轉(zhuǎn)讓 金沙窖酒 6.16%股權(quán)掛 牌轉(zhuǎn)讓 豐聯(lián)酒業(yè) 評估基準(zhǔn)日 2015年 12 月 31日 2015年 4月 30日 2016年 4月 30日 2016年 3月 31日 2017年 2月 28日 成交價格 （萬元） 81,600.00 40,800.00 8,214.74 986.62* 139,900.00 市凈率 4.70 6.47 9.57 3.26 2.74 市盈率 -* 29.37 75.29 -19.94 市銷率 2.01* 3.16 7.11 -1.14 評估增值率 369.66% 559.48%未披露未披露 187.59% 注：黃鶴樓酒業(yè)市銷率 2.01倍根據(jù)預(yù)測期第一年銷售收入計算、黃鶴樓酒業(yè)歷史及預(yù)測凈 利潤未披露；蘭陵美酒交易市凈率、市盈率、市銷率依據(jù)交易價格與 2015年度/末財務(wù)數(shù)據(jù) 計算；986.62萬元為金沙窖酒 6.16%股權(quán)掛牌價格；豐聯(lián)酒業(yè)以 2017年 1-9月扣除非經(jīng)常 性損益后歸屬于母公司凈利潤作為市盈率測算依據(jù) 如上表所示，豐聯(lián)酒業(yè)收益法評估作價 139,913.47萬元，增值率 187.59%， 評估增值率顯著低于可比案例的增值率。 綜上所述，豐聯(lián)酒業(yè)所處白酒行業(yè)發(fā)展前景良好，競爭優(yōu)勢突出，下屬四家 酒廠在區(qū)域市場具有核心市場競爭力，具備持續(xù)增長的潛力和空間。本次交易中， 標(biāo)的資產(chǎn)評估增值幅度雖然較大，但總體符合白酒行業(yè)特點(diǎn)，豐聯(lián)酒業(yè)本次評估 的增值幅度反映了其良好的業(yè)績增長預(yù)期，具有合理性。 二、中介機(jī)構(gòu)核查意見 評估師核查意見 經(jīng)核查，中企華評估認(rèn)為：經(jīng)過對豐聯(lián)酒業(yè)的行業(yè)地位、核心競爭力、市場 競爭以及同行業(yè)收購案例等方面的分析，豐聯(lián)酒業(yè)評估增值率基本合理。 問題 27、備考合并報表顯示，本次交易完成后， 2017年 6月 30日上市公司商譽(yù) 33 / 37 賬面價值 71,654.47萬元。請你公司補(bǔ)充披露： 1）本次交易對商譽(yù)影響數(shù)的具體 測算過程及依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。 2）備考合并報表編 制是否已充分辨認(rèn)及合理判斷標(biāo)的資產(chǎn)擁有的但未在其財務(wù)報表中確認(rèn)的無形 資產(chǎn)，包括但不限于專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān) 系、特許經(jīng)營權(quán)、合同權(quán)益等。請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表 明確意見。 答復(fù)： 一、本次交易對商譽(yù)影響數(shù)的具體測算過程及依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計 準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。 （一）《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定 對于非同一控制下的企業(yè)合并，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20 號-企業(yè)合并》第十 一條規(guī)定：一次交換交易實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對 被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公 允價值；第十三條規(guī)定：購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈 資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)；第十四條規(guī)定：被購買方可辨認(rèn)凈 資產(chǎn)公允價值，是指合并中取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值減去負(fù)債及或 有負(fù)債公允價值后的余額。 （二）本次交易形成商譽(yù)的測算過程 1、本次交易的合并成本 根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，豐聯(lián)酒業(yè) 100%股權(quán)的 交易價格為 139,900.00萬元，據(jù)此確認(rèn)合并成本為 139,900.00萬元。 2、被購買方的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值 豐聯(lián)酒業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值是按照評估基準(zhǔn)日（ 2017年 2月 28日）以 資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果中的資產(chǎn)負(fù)債的公允價值為基礎(chǔ)進(jìn)行確定。 根據(jù)中企華出具的《資產(chǎn)評估報告》（中企華評報字 (2017)第 3608號）， 完全以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的豐聯(lián)酒業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為 77,774.40萬元，扣 34 / 37 除因評估增值造成的遞延所得稅負(fù)債及少數(shù)股東權(quán)益的影響，被購買方歸屬于母 公司股東的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為 68,245.53萬元，具體情況如下表所示： 單位：萬元 項(xiàng)目賬面價值評估增值公允價值 貨幣資金 7,761.37 7,761.37 應(yīng)收票據(jù) 295.69 295.69 應(yīng)收賬款 1,118.63 1,118.63 預(yù)付款項(xiàng) 695.84 695.84 其他應(yīng)收款 2,711.25 2,711.25 存貨 55,223.70 16,282.31 71,506.02 其他流動資產(chǎn) 11,794.82 11,794.82 可供出售金融資產(chǎn) 305.58 -1.58 304.00 固定資產(chǎn) 43,589.69 14,137.10 57,726.78 在建工程 4,238.44 -258.03 3,980.41 無形資產(chǎn) 57,615.10 3,960.78 61,575.88 長期待攤費(fèi)用 2,550.00 -2,173.80 376.21 遞延所得稅資產(chǎn) 4,577.55 4,577.55 資產(chǎn)總計 192,477.65 192,477.65 流動負(fù)債 120,651.52 120,651.52 非流動負(fù)債 25,998.51 25,998.51 負(fù)債合計 146,650.04 146,650.04 凈資產(chǎn)合計 45,827.61 31,946.79 77,774.40 少數(shù)股東權(quán)益 1,477.27 1,477.27 歸屬于母公司凈資產(chǎn)合計 44,350.34 31,946.79 76,297.13 應(yīng)當(dāng)確認(rèn)的遞延所得稅負(fù)債 8,051.60 確認(rèn)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值 68,245.53 注：賬面價值來自豐聯(lián)酒業(yè)經(jīng)審計合并財務(wù)報表；公允價值為完全以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的可 辨認(rèn)資產(chǎn)及負(fù)債的公允價值 3、商譽(yù) 購買方老白干酒對合并成本大于合并中取得的被購買方豐聯(lián)酒業(yè)可辨認(rèn)凈 資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。 本次交易合并成本為 139,900.00萬元，豐聯(lián)酒業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為 68,245.53萬元，兩者差額 71,654.47萬元在合并報表中確認(rèn)為商譽(yù)。 35 / 37 本次交易完成后，上市公司將重新評估豐聯(lián)酒業(yè)各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債在購 買日的公允價值，并重新計算商譽(yù)，重新計算的商譽(yù)可能與備考合并財務(wù)報表中 列示的商譽(yù)金額不同。 上述商譽(yù)測算過程及依據(jù)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。 二、備考合并報表編制對標(biāo)的資產(chǎn)擁有的但未在其財務(wù)報表中確認(rèn)的無形 資產(chǎn)的充分辨認(rèn)及合理判斷，包括但不限于專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專有技 術(shù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系、特許經(jīng)營權(quán)、合同權(quán)益等。 （一）無形資產(chǎn)評估與備考合并報表編制的相關(guān)規(guī)定 1、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則－無形資產(chǎn)》的相關(guān)規(guī)定 第二條本準(zhǔn)則所稱無形資產(chǎn)，是指特定主體擁有或者控制的，不具有實(shí)物 形態(tài)，能持續(xù)發(fā)揮作用并且能帶來經(jīng)濟(jì)利益的資源。 第十四條可辨認(rèn)無形資產(chǎn)包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、銷售 網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系、特許經(jīng)營權(quán)、合同權(quán)益、域名等。不可辨認(rèn)無形資產(chǎn)是指商譽(yù)。 第十八條執(zhí)行無形資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，通常關(guān)注以下事項(xiàng)： (二) 無形資產(chǎn)持續(xù) 的可辨識經(jīng)濟(jì)利益。 2、《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第 5號》 第一條非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方在對企業(yè)合并中取得的被購買 方資產(chǎn)進(jìn)行初始確認(rèn)時，應(yīng)當(dāng)對被購買方擁有的但在其財務(wù)報表中未確認(rèn)的無形 資產(chǎn)進(jìn)行充分辨認(rèn)和合理判斷，滿足以上條件之一的，應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)： (一) 源于合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利；(二)能夠從被購買方中分離或者劃分出來，并 能單獨(dú)或與相關(guān)合同、資產(chǎn)和負(fù)債一起，用于出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或交 換。 （二）豐聯(lián)酒業(yè)擁有的但在其財務(wù)報表中未確認(rèn)的無形資產(chǎn) 豐聯(lián)酒業(yè)或其下屬子公司所擁有但在財務(wù)報表中未確認(rèn)的無形資產(chǎn)包括部 分商標(biāo)、專利權(quán)、著作權(quán)、域名、銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系、合同權(quán)益等。 36 / 37 根據(jù)資產(chǎn)形態(tài)和經(jīng)營實(shí)際，截至評估基準(zhǔn)日，納入評估范圍但在財務(wù)報表中 未確認(rèn)的無形資產(chǎn)主要是豐聯(lián)酒業(yè)擁有的部分商標(biāo)。 對于商標(biāo)，本次交易采用收益法進(jìn)行了評估。收益法是通過估算被評估資產(chǎn) 未來預(yù)期收益的現(xiàn)值來判斷資產(chǎn)價值的評估方法，對無形資產(chǎn)而言，其之所以有 價值，是因?yàn)橘Y產(chǎn)所有者能通過有償許可使用或附加到產(chǎn)品上持續(xù)帶來收益，如 果不能給持有者持續(xù)帶來收益，則該無形資產(chǎn)沒有價值。商標(biāo)的知名度和美譽(yù)度 對于白酒企業(yè)的經(jīng)營收益是非常重要的因素。 對于無形資產(chǎn)中的專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系、特許 經(jīng)營權(quán)、合同權(quán)益、域名等，考慮到該部分無形資產(chǎn)或起到保護(hù)作用、或起到企 業(yè)形象宣傳作用等，不屬于能持續(xù)發(fā)揮作用且能帶來經(jīng)濟(jì)利益的資源，且無法可 靠計量，本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中未予確認(rèn)。 三、中介機(jī)構(gòu)核查意見 評估師核查意見 經(jīng)核查，中企華評估認(rèn)為：本次交易資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中，已充分辨認(rèn)和合理 判斷豐聯(lián)酒業(yè)及其下屬子公司所擁有但在財務(wù)報表中未確認(rèn)的無形資產(chǎn)。 37 / 37 中財網(wǎng)