證券代碼： 002242 證券簡稱：九陽股份 公告編號： 2018-003

關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

1 、 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)可能存在因政府原因、或雙方未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議， 或其他不可抗力因素導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)終止的風(fēng)險(xiǎn)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》為雙方的意向性約定，具體交易細(xì)節(jié)以雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為準(zhǔn)。

2、 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的后續(xù)事宜，公司將按照《公司法》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的決策和審批程序，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

1 、 近日 ， 九陽股份有限公司（以下簡稱：公司）與廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司 （以下簡稱： 維力醫(yī)療）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》， 公司擬將持有子公司蘇州九陽小家電有限公司 （以下簡稱： 蘇州九陽 ） 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給維力醫(yī)療， 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的資產(chǎn)評估工作已完成，參考本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評估值，擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格定為不高于人民幣 11,100 萬元且不低于人民幣 10,000 萬元。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有蘇州九陽的股權(quán)，蘇州九陽將不再納入公司合并報(bào)表范圍 。

2、董事會審議情況及審批程序

2018年2月 2 日，公司召開的四屆七次董事會審議通過了《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的議案》， 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于公司董事會的審批權(quán)限，無需提交公司股東大會審議， 但仍需要獲得蘇州工業(yè)園區(qū)商務(wù)局批準(zhǔn)。

3、 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易， 不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方的基本情況

1 、 維力醫(yī)療的基本情況

名稱： 廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

企業(yè)性質(zhì)： 股份有限公司

注冊地： 廣州市番禺區(qū)化龍鎮(zhèn)金湖工業(yè)城C區(qū)4號

法定代表人： 韓廣源

注冊資本： 人民幣20,000萬元

主營業(yè)務(wù)：麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等領(lǐng)域醫(yī)用導(dǎo)管的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品在臨床上廣泛應(yīng)用于手術(shù)、治療、急救和護(hù)理等醫(yī)療領(lǐng)域。

主要股東：高博投資(香港)有限公司持有維力醫(yī)療37.39%股權(quán)，是其控股股東。

2、 維力醫(yī)療與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

3、 維力醫(yī)療最近一年及最近一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

2016年度， 維力醫(yī)療營業(yè)收入51,541.99萬元，利潤總額9,521.11萬元；截至2016年12月 31 日， 維力醫(yī)療總資產(chǎn)97,268.30萬元，凈資產(chǎn)86,331.06萬元。（上述2016年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)注冊會計(jì)師審計(jì)，并出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告）

三、 交易標(biāo)的的基本情況

1 、 蘇州九陽 的基本情況

名稱：蘇州九陽小家電有限公司

住所：蘇州工業(yè)園區(qū)界浦路69號

公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

經(jīng)營范圍：研發(fā)、裝配食品加工機(jī)與家用電器，銷售本公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品并提供相關(guān)售后服務(wù)；自有多余廠房出租（非主營業(yè)務(wù)，僅限集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

股東名稱 出資額 持股比例

2、 蘇州九陽最近一年及最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

上述2016年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)注冊會計(jì)師審計(jì)，并出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告； 2017年1-9月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)注冊會計(jì)師審計(jì)。

3、 公司聘請了具有從事證券、 期貨相關(guān)評估業(yè)務(wù)資格的坤元資產(chǎn)評估有限公司對蘇州九陽 的全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了資產(chǎn)評估，并出具了坤元評報(bào)〔2017〕 590號評估報(bào)告，評估基準(zhǔn)日為2017年9月 30 日。

根據(jù)評估對象、價(jià)值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，本次評估選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

因此，本次評估最終評估結(jié)果 105,817,536.77 元作為蘇州九陽 的股東全部權(quán)益的評估值。

4、 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后， 蘇州九陽將不再納入公司合并報(bào)表范圍 。 公司不存在為蘇州九陽提供擔(dān)保、委托其理財(cái)?shù)那闆r； 截至2018年1 月 31 日，公司為蘇州九陽提供人民幣333.4萬元的借款 （約定年息按銀行同期貸款利率），公司將盡快催收上述款項(xiàng)。

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格，是以 2017 年 9 月 30 日為基準(zhǔn)日經(jīng)評估的蘇州九陽的全部權(quán)益 105,817,536.77 元為參考基礎(chǔ)， 經(jīng)雙方初步商定， 將蘇州九陽 100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格擬定為不高于人民幣 1.11 億元且不低于人民幣 1 億元（最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格以雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為準(zhǔn)）。

五、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

截至目前，維力醫(yī)療與公司已簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書，尚未簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 公司董事會已經(jīng)授權(quán)董事長代表公司與交易對方進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議談判、簽署、執(zhí)行等工作， 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的后續(xù)進(jìn)展，公司將依法及時(shí)履行披露義務(wù)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司將會要求維力醫(yī)療在規(guī)定時(shí)間內(nèi)變更蘇州九陽的公司名稱、法定代表人及經(jīng)營范圍，并承諾不從事與公司主業(yè)形成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。

六、涉及交易的其它安排

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃等情況。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的情況； 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得款項(xiàng)將用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。

七、 交易目的和對上市公司的影響

近年來，公司精益生產(chǎn)和供應(yīng)鏈整合工作不斷深化，生產(chǎn)經(jīng)營所需的場地更加集約；隨著杭州九陽創(chuàng)意工業(yè)園的投入使用，已充分滿足公司目前及未來幾年的產(chǎn)能需求。目前蘇州九陽 的土地、廠房等資產(chǎn)處于閑置狀態(tài)，公司擬將該閑置資產(chǎn)選擇以最有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行整體轉(zhuǎn)讓。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是為了優(yōu)化公司資源配置，提高閑置資產(chǎn)收益，轉(zhuǎn)讓定價(jià)按照公開、公允、公正的原則進(jìn)行，不會對公司的整體經(jīng)營產(chǎn)生不利影響， 不存在損害公司及股東利益的情形。

八、交易的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚需獲得蘇州工業(yè)園區(qū)商務(wù)局批準(zhǔn)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚需雙方進(jìn)一步協(xié)商談判，履行相應(yīng)的決策審批程序后簽訂 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。因此， 可能存在因政府原因、或雙方未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事宜及條款達(dá)成協(xié)議，或其他不可抗力因素導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)終止的風(fēng)險(xiǎn)。

2、 蘇州九陽資產(chǎn)評估報(bào)告

九陽股份有限公司董事會