周大生珠寶股份有限公司

獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的

我們作為周大生珠寶股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，本著客觀、公正、審慎的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、 《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

一、 《關(guān)于調(diào)整周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的議案》 的獨(dú)立意見(jiàn)

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司董事會(huì)對(duì)第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》 （以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）及《周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中相關(guān)調(diào)整事項(xiàng)的規(guī)定。本次調(diào)整內(nèi)容在公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)公司董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法合規(guī)，因此，我們同意公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的調(diào)整。

二、關(guān)于 《關(guān)于向周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》 的獨(dú)立意見(jiàn)

1 、《周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中規(guī)定的向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的條件已滿足。

2、公司授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象不存在禁止獲授限制性股票的情形，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效且激勵(lì)對(duì)象范圍符合公司實(shí)際情況及公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要。

3、根據(jù)公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)確定公司限制性股票的授予日為 2018 年 1 月 31 日，該授予日符合《管理辦法》及《周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

綜上所述，我們一致同意公司以 2018 年 1 月 31 日為授予日，向符合條件的 177 名激勵(lì)對(duì)象授予 7,529,500 股限制性股票。

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