國浩律師（深圳）事務(wù)所

關(guān)于周大生珠寶股份有限公司

股權(quán)激勵計劃授予的法律意見書

致： 周大生珠寶股份有限公司

國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受周大生珠寶股份有限公司（以下簡稱“周大生”或“公司”）的委托，作為本次實施第一期限制性股票激勵計劃（以下簡稱“股權(quán)激勵計劃”或“本激勵計劃”）的專項法律顧問。

本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“ 《公司法》 ”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“ 《證券法》 ”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》 （以下簡稱“ 《管理辦法》 ”）、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號：股權(quán)激勵》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《周大生珠寶股份有限公司章程》（以下簡稱“ 《公司章程》 ”）規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對周大生提供的有關(guān)文件進行了核查和驗證，出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師作如下聲明：

1、本所律師是依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實和中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。

2、本所律師已經(jīng)嚴格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對周大生本次股權(quán)激勵計劃的合法合規(guī)性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

3、為出具本法律意見書，本所律師已得到周大生的如下保證：即周大生已向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的、真實有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，有關(guān)材料上的簽名和/或蓋章是真實有效的，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件與正本材料或原件一致，均不存在虛假內(nèi)容和重大遺漏。

4、本法律意見書僅供周大生本次股權(quán)激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所律師同意周大生引用本法律意見書的內(nèi)容，但周大生作引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。

6、本所律師同意將本法律意見書作為周大生本次股權(quán)激勵計劃所必備的法律文件，隨同其他申報材料一起上報，并依法對所出具的法律意見承擔相應(yīng)的法律責(zé)任。

基于以上所述，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對周大生本次股權(quán)激勵計劃的調(diào)整和授予有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

一、關(guān)于股權(quán)激勵計劃調(diào)整及授予事項的批準與授權(quán)

周大生已于2018年1月 10 日召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了 《周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“ 《限制性股票激勵計劃（草案）》 ”）及其摘要等與限制性股票激勵計劃相關(guān)的議案。

2018年1月 26 日， 周大生2018年第一次臨時股東大會審議通過上述與股權(quán)激勵計劃相關(guān)的議案。

2018年1月 31 日， 周大生第二屆董事會第十六次會議審議通過 《關(guān)于調(diào)整周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、 《關(guān)于向周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。 同日， 公司獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整及授予相關(guān)事項發(fā)表獨立意見。

周大生第二屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整及授予相關(guān)的議案，均同意按調(diào)整后股權(quán)激勵計劃授予限制性股票。

綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次股權(quán)激勵計劃的調(diào)整及授予已取得必要的授權(quán)和批準，符合《管理辦法》、《限制性股票激勵計劃（草案）》 的相關(guān)規(guī)定。

二、關(guān)于股權(quán)激勵計劃調(diào)整的具體情況

根據(jù) 《限制性股票激勵計劃（草案）》、公司第二屆董事會第十六次會議決議，本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整的具體情況如下：

由于限制性股票激勵計劃部分激勵對象因個人原因自愿放棄認購公司限制性股票，公司對授予的激勵對象及授予的限制性股票數(shù)量進行調(diào)整。

本次限制性股票激勵計劃調(diào)整后，激勵對象人數(shù)由209名調(diào)整為177名， 首次授予的限制性股票數(shù)量由原7,714,500股調(diào)整為7,529,500股。 。

綜上所述，本所律師認為，公司本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整已取得必要的授權(quán)和批準，本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整授予對象、授予數(shù)量及獲授價格等事項符合《管理辦法》、《限制性股票激勵計劃（草案）》與的相關(guān)規(guī)定，調(diào)整事項合法、有效。

三、 關(guān)于股權(quán)激勵計劃的授予

根據(jù)公司第二屆董事會第十六次會議決議，本次股權(quán)激勵計劃授予日為2018年1月 31 日。經(jīng)公司確認及本所律師核查，該授予日不屬于以下期間：

1、定期報告公布前30 日；

2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

上述“重大交易”、 “重大事項”及“可能影響股價的重大事件”均為公司依據(jù) 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 的有關(guān)規(guī)定應(yīng)當披露的交易或其他重大事項。

綜上，本所律師認為，該授予日符合《管理辦法》、《限制性股票激勵計劃 （草案）》 關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

經(jīng)公司確認及本所律師核查，《限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就：

1、 周大生未發(fā)生以下任一情形：（ 1 ）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：（ 1 ）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當人員；（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形； （4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。

綜上，截至本法律意見書出具之日，公司及激勵對象均未發(fā)生上述情形，本次股權(quán)激勵計劃的授予條件已經(jīng)滿足，公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》、 《限制性股票激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。

（三） 授予對象及數(shù)量

根據(jù)公司第二屆董事會第十六次會議決議，本次股權(quán)激勵計劃向激勵對象共計177人首次授予7,529,500股限制性股票。

綜上所述，本所律師認為，周大生本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整及授予已獲得必要的批準與授權(quán)，本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整、授予日、授予條件成就、授予對象、授予數(shù)量等事項符合《管理辦法》、《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，合法、有效。

本法律意見書一式三份。經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。

[此頁無正文， 為《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于周大生珠寶股份有限公司股權(quán)

激勵計劃授予的法律意見書》之簽字、蓋章頁]

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