廣發(fā)證券股份有限公司

周大生珠寶股份有限公司

第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

權(quán)益數(shù)量調(diào)整和授予相關(guān)事項(xiàng)

第一章 釋 義 以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

周大生、公司 指 周大生珠寶股份有限公司

本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 指 廣發(fā)證券股份有限公司

本激勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃/

限制性股票激勵(lì)計(jì) 指 周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）

公司根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件和價(jià)格，授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量

限制性股票 指 的本公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在達(dá)到本激勵(lì)

計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售流通

按照本計(jì)劃規(guī)定獲得限制性股票的公司部分董事、高級(jí)管理人員

激勵(lì)對(duì)象 指 以及公司董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)行激勵(lì)的中層管理人員、核心技術(shù)

（業(yè)務(wù)）骨干及重點(diǎn)培養(yǎng)人才 (含全資子公司)

授予日 指 周大生向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日

限售期 指 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益的條件尚未成就，限制性

股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)的期間

授予價(jià)格 指 上市公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票時(shí)所確定的、激勵(lì)對(duì)象獲得

解除限售日 指 本計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件滿足后，激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票

解除限售條件 指 激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》

《公司章程》 指 《周大生珠寶股份有限公司章程》

《考核管理辦法》 指 《周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考

中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

深交所 指 深圳證券交易所

登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本報(bào)告特作如下聲明：

（一）本報(bào)告所依據(jù)的文件、資料均 由周大生提供，本計(jì)劃所涉及的各方已向獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所依據(jù)的所有文件和資料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不存在任何遺漏、虛假或誤導(dǎo)性陳述，并對(duì)其合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性負(fù)責(zé)。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

（二）本報(bào)告僅供公司授予限制性股票事項(xiàng)之目的使用，不得用作任何其他目的。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告同意將本報(bào)告作為周大生授予限制性股票事項(xiàng)所必備的文件，按照相關(guān)法律、法規(guī)以及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行公告。不構(gòu)成對(duì)周大生的任何投資建議，對(duì)投資者依據(jù)本報(bào)告所做出 的任何投資決策而可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。

（三）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做任何解釋或者說明。

（ 四 ）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請(qǐng)上市公司全體股東認(rèn)真閱讀周大生發(fā)布的關(guān)于本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)信息。

（五） 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對(duì)上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，依據(jù)客觀公正的原則，對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)查并認(rèn)真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括與本次授予權(quán)益有關(guān)事項(xiàng)的董事會(huì)、股東大會(huì)決議文件；獲授權(quán)益的激勵(lì)對(duì)象與公司簽署的相關(guān)協(xié)議或文件、最近三年及最近一期公司財(cái)務(wù)報(bào)告等，在此基礎(chǔ)上出具了本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，并對(duì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

本報(bào)告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制作。

本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問所發(fā)表的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：

（一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；

（二）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性；

（三）上市公司對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所出具的相關(guān)文件真實(shí)、可靠；

（ 四 ）本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效批準(zhǔn)，并最終能夠如期完成；

（五）本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及的各方能夠遵循誠實(shí)信用原則，按照本計(jì)劃的方案及相關(guān)協(xié)議條款全面履行其所有義務(wù)；

（六） 無其他不可預(yù)計(jì)和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

第四章 本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的審批程序

周大生本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行必要的審批程序，具體如下：

1、 2018 年 1 月 10 日，公司召開了第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過《關(guān)于<周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案） >及其摘要的議案》及其相關(guān)事項(xiàng)的議案， 公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)文件。

2、公司對(duì)授予的激勵(lì)對(duì)象名單的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期為自 2018 年 1 月 12 日起至 2018 年 1 月 21 日止。在公示期內(nèi)，公司未收到關(guān)于本次擬激勵(lì)對(duì)象的異議。監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，并于2018 年 1 月 22 日披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見及公示情況說明》。

3、 2018 年 1 月 26 日，公司召開 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了 《關(guān)于<周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案） >及其摘要的議案》及其相關(guān)事項(xiàng)的議案，并披露了《關(guān)于公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

4、 2018 年 1 月 31 日，公司分別召開了第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，確定以2018 年 1 月 31 日作為激勵(lì)計(jì)劃的授予日，向符合條件的 177 名激勵(lì)對(duì)象授予7,529,500 股限制性股票。 公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。 國浩律師（深圳）事務(wù)所出具了《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于周大生珠寶股份有限公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的法律意見書》。廣發(fā)證券股份有限公司就本次激勵(lì)計(jì)劃權(quán)益調(diào)整和授予相關(guān)事項(xiàng)出具了本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

第五章 本次限制性股票的權(quán)益數(shù)量調(diào)整的情況

根據(jù)周大生第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議，本次限制性股票的授予日為 2018 年 1 月 31 日。

（二）限制性股票的來源和授予股票數(shù)量

1、限制性股票的來源

根據(jù)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，本次授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票來源為上市公司 向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司股票。

根據(jù)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票總量為 7,529,500 股。

（三）授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票分配情況

根據(jù)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象實(shí)際授予情況具體如下：

職 票數(shù)量 授予總量的比例 前總股本比例

中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）

公司） （共計(jì) 175 人）

（四）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的調(diào)整事項(xiàng)

1、激勵(lì)對(duì)象名單的調(diào)整

原 209 名激勵(lì)對(duì)象中， 32 名激勵(lì)對(duì)象由于個(gè)人原因自愿放棄認(rèn)購公司擬向 其授予的全部限制性股票 185,000 股。調(diào)整后，公司本次股權(quán)激勵(lì)授予的激勵(lì)對(duì)象由原 209 名調(diào)整為 177 名 。除此之外，激勵(lì)對(duì)象與公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的激勵(lì)計(jì)劃中確定的人員一致。

2、授予的限制性股票數(shù)量的調(diào)整

原 209 名激勵(lì)對(duì)象中， 32 名激勵(lì)對(duì)象由于個(gè)人原因自愿放棄認(rèn)購公司擬向其授予的全部限制性股票 185,000 股。調(diào)整后，公司本次股權(quán)激勵(lì)授予的限制性股票總數(shù)由 7,714,500 股調(diào)整為 7,529,500 股。

（五）限制性股票的授予價(jià)格及確定方法

本計(jì)劃首次授予的限制性股票授予價(jià)格為每股 14.27 元。

2、 授予價(jià)格的確定方法

本計(jì)劃首次授予的限制性股票授予價(jià)格取下列價(jià)格中的較高者：