國泰君安證券股份有限公司關于

浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票

持續(xù)督導2017年現(xiàn)場調查報告

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)許可[2015]705 號文核準，浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司（以下簡稱“紅蜻蜓”、“發(fā)行人”或 “公司”）首次公開發(fā)行5,880萬股人民幣普通股股票（A股），每股發(fā)行價格 為人民幣17.70元，該等股票已于2015年6月29日起在上海證券交易所（以下 簡稱“上交所”）上市交易。

國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦機構”）作為 紅蜻蜓首次公開發(fā)行股票并持續(xù)監(jiān)督的保薦機構，負責對紅蜻蜓的持續(xù)督導工 作。保薦機構根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、 《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》等國家有關法律、法規(guī)和規(guī)范性 文件的要求和行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著審慎和勤勉盡責的原則，國 泰君安于2018年1月17日對公司進行了現(xiàn)場檢查，現(xiàn)將本次現(xiàn)場檢查的情況報 告如下：

一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況

國泰君安保薦代表人徐玉龍于2018年1月17日對公司進行了持續(xù)督導期間 的現(xiàn)場檢查。通過現(xiàn)場訪談、電話問詢和郵件溝通并抽取查閱有關資料等方式， 對公司2017年度的經(jīng)營情況、公司治理、內部控制、三會運作、信息披露、獨 立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方資金往來、募集資金使用、關聯(lián) 交易、對外擔保和重大對外投資等情況進行了逐項檢查。

二、對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見

（一）公司治理和內部控制情況

現(xiàn)場檢查人員查閱了紅蜻蜓的公司章程、股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事 規(guī)則，并收集和查閱了紅蜻蜓的會議決議、會議記錄等資料，重點關注了上述會 議召開方式與程序是否合法合規(guī)以及相關事項的回避表決制度是否執(zhí)行。

經(jīng)現(xiàn)場核查，保薦機構認為：紅蜻蜓根據(jù)《公司法》等規(guī)范性文件制定了《公 司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議議事規(guī) 則》和《總裁工作細則》等規(guī)章制度，這些制度的制定為公司規(guī)范運作提供了行 為準則和行動指南。公司依法建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、 董事會秘書制度。公司章程規(guī)定的上述機構和人員依法履行的職責完備、明確。

公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和高管人員的職責及制衡機制有效運作，決策程 序和議事規(guī)則民主、透明，內部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)健全、有效。

公司設立了內部審計部門，負責獨立監(jiān)督和評價本單位及所屬單位財務收 支、經(jīng)濟活動的真實、合法和效益的行為。公司制定了內部審計制度，規(guī)定了內 部審計部門的職責。

紅蜻蜓的公司治理制度和內部控制制度基本得到有效執(zhí)行，內控環(huán)境良好、 風險控制有效。

現(xiàn)場檢查人員對公司的信息披露情況進行了檢查，并向公司董事會秘書、證 券事務代表了解信息披露情況。

經(jīng)現(xiàn)場核查，保薦機構認為：發(fā)行人嚴格遵守中國證監(jiān)會和上交所有關信息 披露的規(guī)章制度的要求履行信息披露義務，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上 市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法 規(guī)和公司章程制定信息披露管理制度，信息披露情況符合上海證券交易所的相關 規(guī)定。發(fā)行人2012年第二次臨時股東大會審議并通過了《信息披露管理制度》， 明確了信息披露真實、準確、完整、及時、公平原則，明確了應披露信息的相關 范圍以及信息披露事務管理具體細則、信息披露程度等相關內容。

（三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方資金往來情況

現(xiàn)場檢查人員查閱了公司三會會議資料、公司賬戶資金情況并與財務人員進 行溝通。

經(jīng)現(xiàn)場核查，保薦機構認為：發(fā)行人與控股股東、實際控制人之間的資產(chǎn)產(chǎn) 權關系清晰，不存在以發(fā)行人資產(chǎn)、權益或信譽為控股股東、實際控制人及其控 制的其他企業(yè)提供擔保的情況，不存在資產(chǎn)、資金被控股股東、實際控制人及其 控制的其他企業(yè)占用而損害發(fā)行人利益的情況。因此，發(fā)行人資產(chǎn)完整，人員、 機構、業(yè)務、財務完全獨立。

（四）募集資金使用情況

現(xiàn)場檢查人員對募集資金使用情況進行了核查，查閱了募集資金驗資報告、 三方監(jiān)管協(xié)議、募集資金使用明細和相關內部決策程序、會計師出具的專業(yè)意見， 以及銀行對賬單等資料。

經(jīng)現(xiàn)場核查，保薦機構認為：公司已建立募集資金賬戶存儲制度，并能按照 制度的規(guī)定存放和使用募集資金，公司使用募集資金已按規(guī)定履行了相關決策程 序，不存在法律法規(guī)禁止的使用募集資金的情況。

（五）關聯(lián)交易、對外擔保和重大對外投資及合同情況

經(jīng)現(xiàn)場調查，保薦機構認為，公司與關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易嚴格按照公司關 聯(lián)交易相關規(guī)定執(zhí)行，并履行了相應的審議程序；同時，相關關聯(lián)交易占公司當 期主營業(yè)務收入的比重較低，關聯(lián)交易定價公允。綜合以上兩點，該等關聯(lián)交易 對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動沒有重大影響，公司保持經(jīng)營的獨立性。

公司對外投資等重大經(jīng)營決策嚴格按照公司的相關規(guī)定執(zhí)行，決策程序符合 《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《公司章程》的有關規(guī)定， 沒有損害股東的利益。

現(xiàn)場檢查人員通過查閱公司財務報告及相關財務資料、主要銷售采購合同、 同行業(yè)上市公司的財務報告及訪談相關業(yè)務負責人，對公司的經(jīng)營情況進行了核 查。

2017年1-9月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入22.78億元，同比上升15.36%；歸屬于 上市公司股東的凈利潤為2.61億元，同比上升27.96%。公司營業(yè)收入和凈利潤 小幅上升，主營業(yè)務整體發(fā)展平穩(wěn)。

（七）保薦人認為應予以現(xiàn)場檢查的其他事項

三、提請公司注意的事項及建議

保薦機構提請公司繼續(xù)嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海 證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法規(guī)和文件的規(guī)定使用募集資金；嚴 格履行各項承諾并及時履行信息披露義務。

四、公司是否存在《保薦辦法》及上海證券交易所相關規(guī)則規(guī)定應向中國 證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項

紅蜻蜓不存在按《保薦辦法》及上海證券交易所相關規(guī)則規(guī)定應向中國證監(jiān) 會和上海證券交易所報告的事項。

五、公司及其他中介機構的配合情況

在本次現(xiàn)場核查工作中，紅蜻蜓積極提供所需文件資料，安排檢查人員與公 司高管及員工溝通交流以及實地調研，為保薦機構現(xiàn)場檢查工作提供便利。

六、本次現(xiàn)場檢查的結論

經(jīng)過現(xiàn)場檢查，本保薦機構認為：

紅蜻蜓在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效執(zhí)行；公司在業(yè)務、 資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面都保持了獨立性；不存在與公司持股5%以上的 主要股東及其他關聯(lián)方違規(guī)資金往來的情況；公司不存在違規(guī)存放或違規(guī)使用募 集資金的情況；公司在對外擔保、關聯(lián)交易、重大對外投資等方面不存在違法違 規(guī)現(xiàn)象；公司的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構為發(fā)生重大不利變化，公司治 理及經(jīng)營管理狀況正常。