完美世界股份有限公司對于中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局上市公司監(jiān)管關注函的回復

中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局：

貴局下發(fā)的《上市公司監(jiān)管關注函》（浙證監(jiān)公司字〔2018〕25號）（以下簡稱“《關注函》”）收悉，完美世界股份有限公司（以下簡稱“完美世界”、“上市公司”或“公司”）對有關問題進行了認真核查和分析，并出具本書面說明。

一、本次交易基本情況

1、2018年1月28日，公司全資子公司完美世界影院管理有限責任公司（以下簡稱“完美影管”）與公司控股股東完美世界控股集團有限公司（以下簡稱“完美世界控股”）簽署附生效條件的《關于完美世界院線有限公司、北京時代今典影視文化有限公司、北京完美世界電影放映有限公司之股權轉讓暨債權轉讓協(xié)議》，完美影管擬向完美世界控股轉讓完美世界院線有限公司（以下簡稱“完美院線”）、北京時代今典影視文化有限公司（以下簡稱“今典文化”）、北京完美世界電影放映有限公司（以下簡稱“完美影城”）100%股權（以下合稱“標的股權一”，完美院線、今典文化及完美影城合稱“目標公司一”）、完美影管對目標公司一及其控制的下屬公司持有的凈債權（完美影管與目標公司一及其控制的下屬公司之間的債權、債務抵銷后的債權凈額，以下簡稱“標的債權”），標的股權一轉讓對價為人民幣94,376.57萬元，標的債權轉讓對價為人民幣\u00A054,455.53萬元，轉讓價款共計人民幣148,832.10萬元。

2、2018年1月28日，公司子公司石河子市君毅云揚股權投資有限合伙企業(yè)（以下簡稱“君毅云揚”）、完美影城與完美世界控股簽署附生效條件的《關于溫嶺市新時代樂購影城有限責任公司之股權轉讓協(xié)議》，君毅云揚擬向完美世界控股轉讓其持有的溫嶺市新時代樂購影城有限責任公司（以下簡稱“目標公司二”）99%股權（以下簡稱“標的股權二”），轉讓價款為人民幣17,659.17萬元。完美影城持有目標公司二其余1%股權。

標的股權一與標的股權二合稱“標的股權”；標的股權一、標的債權及標的股權二合稱“交易標的”。本次交易對價共計人民幣166,491.27萬元。

二、對監(jiān)管關注函所提問題的回復

問題一、2016年11月至2017年2月期間，完美影管、君毅云揚先后完成了對目標公司一、目標公司二的收購，后又于2018年1月對上述目標公司進行轉讓，請說明此次交易的意圖，并結合目標公司收購后的經營業(yè)績說明交易是否背離初始收購的目的。

（一）本次交易的意圖

公司于2016年11月至2017年2月期間陸續(xù)完成目標公司一、目標公司二的收購。在上述收購之前，上市公司主業(yè)為精品電視劇、電影的創(chuàng)作及藝人經紀業(yè)務，以及網絡游戲的研發(fā)、發(fā)行和運營，是國內領先的“游戲+影視”雙擎驅動的泛娛樂公司，并以“泛娛樂文化產業(yè)平臺”的構建為發(fā)展戰(zhàn)略。

過去十多年我國電影市場經歷了快速發(fā)展。從2011年到2015年，電影票房收入由131.15億元增長至440.69億元，年均復合增長率為35.39%；全國觀影人次從2009年的3.5億人次增長至2015年的12.6億人次，年均復合增長率為37.34%。

在構建“泛娛樂文化產業(yè)平臺”的戰(zhàn)略指導下，完美世界于2016年收購目標公司一，獲得了院線和影院資源，在專注于優(yōu)質IP內容的立體多元化開發(fā)的基礎上，進一步向產業(yè)鏈下游縱向延伸，進入院線和影院行業(yè)。

隨后，2016年底至2017年初，上市公司子公司君毅云揚與完美影城陸續(xù)收購目標公司二。通過一系列收購，上市公司進一步完善了其在院線及影院行業(yè)的布局。

但是，2016年下半年起，國內院線及影院市場逐漸發(fā)生變化，影院市場競爭日趨激烈。影片《美人魚》帶動了2016年春節(jié)檔票房，但2016年國慶檔、賀歲檔票房市場低于預期，2016年票房總收入為455.21億元，較2015年增長3.29%；2017年票房收入達到559.11億元，剔除網絡代售服務費的統(tǒng)計口徑差異影響后，2017年實際票房收入為523.85億元，同比增長15.08%，未達到此前“2016年票房小年、2017年票房大年”的預期。而2016年和2017年全國新增銀幕數量分別為9,552塊和9,597塊，同比增長30.2%和23.3%，均超過了同期電影票房增幅。2016年單銀幕票房產出為110.54萬元，較2015年下滑20.67%；2017年單銀幕票房產出僅為103.17萬元，較2016年繼續(xù)下滑6.67%。

票房的增長幅度與銀幕新增數量的差距導致了市場供需關系的不匹配，從而加劇了院線及影院行業(yè)的市場競爭。由此，受市場環(huán)境變化的影響，上市公司院線業(yè)務經營業(yè)績不及預期中理想，且院線業(yè)務的發(fā)展需要較大的資金投入。

因此，為降低公司經營風險，減少資金占用，提高資金使用效率，避免投資回報期過長的風險，上市公司本次擬將院線相關資產進行轉讓。上市公司本次出售交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，通過本次交易資金得以回籠以支持公司核心業(yè)務的發(fā)展，通過提高資金產出效率，提升公司盈利能力和整體競爭力。本次交易完成后，上市公司將不再從事院線相關業(yè)務。

（二）結合目標公司收購后的經營業(yè)績說明交易是否背離初始收購的目的

基于院線及影院市場的競爭環(huán)境、目標公司收購后的經營業(yè)績，本次交易未背離上市公司初始收購目的，具體情況說明如下：

1、收購時點的市場背景與本次交易相比發(fā)生較大變化

相關收購交易發(fā)生時，綜合市場數據分析，我國電影市場呈現的良好發(fā)展態(tài)勢為院線和影院行業(yè)整體的可持續(xù)增長提供了保障。從2011年到2015年，全國票房收入由131.15億元增長至440.69億元，年均復合增長率為35.39%；全國觀影人次從2009年的3.5億人次增長至2015年的12.6億人次，年均復合增長率為37.34%，2016年一季度，我國票房同比增長50.9%，達到144.9億元，作為傳統(tǒng)旺季的2月，單月票房收入達到68.8億元，單月超過美國成為全球電影市場中最大的票房市場。同時，目標公司一作為國內的主流院線及影院公司，憑借全國化的布局、長期積累的上下游資源和良好的市場口碑，未來發(fā)展前景良好。目標公司二則憑借其在票房領先省市的布局及差異化的市場定位，成為目標公司一的有力補充。在上述背景下，上市公司完成了對目標公司的相關收購。

而自上市公司切入院線業(yè)務以來，中國影院市場的競爭環(huán)境逐步發(fā)生變化。為確保上市公司的院線業(yè)務適應變化的競爭環(huán)境，上市公司需要更多的資金投入，一方面加大了上市公司的經營風險，不利于上市公司整體業(yè)績的穩(wěn)定可持續(xù)增長；另一方面不利于上市公司集中優(yōu)勢資源發(fā)展具有較高盈利水平和穩(wěn)定性的核心優(yōu)勢業(yè)務。基于此，上市公司本次擬整體出售院線相關資產。

2、經營業(yè)績、協(xié)同效應等不及預期

切入院線及影院業(yè)務時，上市公司希望通過布局院線及影院，業(yè)務從內容端延伸至渠道端，借助影視行業(yè)產業(yè)鏈垂直一體化的經營優(yōu)勢形成較強的議價能力，從而實現影視作品收益的最大化，提高盈利能力；另外，上市公司希望在獲得電影制作收入的同時，向下游延伸獲得影片放映收入和院線分賬收入，實現多層次全產業(yè)鏈的收入獲取，提高經營穩(wěn)定性。

收購院線及影院業(yè)務后，上市公司對現有人員團隊、管理體系、企業(yè)文化等多方面進行了梳理和整合，引進專業(yè)人才，并通過整體修繕的方式提升部分影城的觀影體驗。一方面，院線業(yè)務的影片放映收入及院線分賬收入一定程度上豐富了上市公司的多層次收入體系；影院也借助組織觀看電競比賽、影視劇及游戲的宣傳推廣等多種方式，在提高非票收入同時，加強院線業(yè)務與上市公司影視、游戲業(yè)務間的協(xié)同效應。

但另一方面，在需求端，我國電影票房整體收入規(guī)模增長速度放緩，并未達到收購時點的預期；在供給端，隨著我國影城、銀幕數量的快速增加，院線行業(yè)競爭不斷加劇。隨著院線行業(yè)的供需發(fā)生變化，目標公司的經營業(yè)績未達預期，相關協(xié)同效應對上市公司的業(yè)務促進及利潤提升效果也較為有限，并在一定程度上分散了上市公司管理、資源方面的配置。目標公司一及目標公司二2017年1-9月分別實現凈利潤4,466萬元及489萬元，按照該凈利潤年化測算，以收購對價為基礎，目標公司的2017年年化投資收益率約為4.33%，遠低于上市公司2017年度凈資產收益率19.66%（2017年度業(yè)績快報數據，未經審計）。

綜上，因行業(yè)競爭環(huán)境變化且受限于影城現有布局規(guī)模，院線資產的經營業(yè)績及協(xié)同效應不及預期中理想。出于提升上市公司盈利能力以及保護廣大股東的利益考慮，上市公司決定處置院線資產，回籠資金，聚焦精力夯實核心優(yōu)勢游戲、影視業(yè)務。

3、本次交易未背離初始收購目的

綜上所述，初始收購院線資產時，目的是促進“泛娛樂產業(yè)平臺”的搭建，藉此提高公司經營穩(wěn)定性、提升公司盈利能力。本次交易中，公司綜合考慮變化后的市場環(huán)境及目標公司具體情況，從降低公司經營風險、提高資金回報角度出發(fā)，出售院線資產，回籠資金用于穩(wěn)定性及盈利能力更強的核心優(yōu)勢業(yè)務。因此，本次交易與初始收購的根本目的及目標是一致的，不存在背離情況。

問題二、與標的股權相關的ABS專項計劃責任和義務是否全部轉移至完美世界控股，如否，請詳細說明上市公司仍承擔的ABS專項計劃責任和義務情況；是否存在其他潛在風險，如是，請詳細說明潛在風險情況及應對措施。

（一）本次交易之前，上市公司下屬部分影城為ABS專項計劃的票房收入出質影院，在今典集團未按照約定提前支付應收賬款轉讓價款，亦未及時將劃款期間的實際票房收入匯入監(jiān)管賬戶時，票房收入出質影院需要履行票房劃轉義務。本次交易完成后，上市公司下屬票房收入出質影院已全部轉讓至完美世界控股，完美世界控股會繼續(xù)履行相關主體在ABS專項計劃項下的義務，其在本次交易中取得的票房收入出質影院會繼續(xù)以票房收入應收賬款作為ABS專項計劃的出質資產。因此，本次交易完成后，上市公司的票房收入劃轉責任和義務已轉移至完美世界控股。

（二）本次交易之前，上市公司就ABS專項計劃承擔差額補足義務，即如果ABS專項計劃項下的監(jiān)管賬戶的賬戶余額在ABS專項計劃項下交易文件和計劃說明書載明的質押財產劃付日前未達到ABS專項計劃約定的應劃付的當期金額，則上市公司將在質押財產劃付日前將監(jiān)管賬戶的賬戶余額與約定的當期應劃付金額間的差額補足至監(jiān)管賬戶（以下簡稱“差額補足義務”）。本次交易中，上市公司、完美世界控股將與ABS專項計劃協(xié)商，由完美世界控股就ABS專項計劃代替上市公司提供上述差額補足，相應解除上市公司的相關義務。即便上市公司的上述差額補足義務未能解除，上市公司也不會因該等義務而遭受經濟利益損失，原因如下：

1、2016年重組交易中，今典集團及其實際控制人張寶全承諾其將嚴格按照約定向票房收入出質影院支付應收賬款的購買價款以及履行相關協(xié)議項下的其他義務。2016年重組交易完成后至今，今典集團及其實際控制人張寶全嚴格按照相關合同約定，按時向ABS計劃監(jiān)管賬戶足額支付當期應付本金及利息，票房收入出質影院未發(fā)生票房劃轉事項，完美世界亦未承擔差額補足義務。截至本回復日，《信托貸款合同》中的待償還本金為7.5億元。

2、如果今典集團及其實際控制人張寶全未按照約定提前支付應收賬款轉讓價款，亦未及時將劃款期間的實際票房收入匯入監(jiān)管賬戶，則完美世界控股在本次交易中取得的票房收入出質影院需向ABS專項計劃履行票房收入劃轉義務。

3、2016年重組中，今典集團向上市公司提供評估價值為人民幣4億元的房產抵押及金額為人民幣5000萬元的保證金，作為其履行ABS專項計劃及相關約定的擔保。2016年重組交易后，針對完美影管及完美世界在ABS專項計劃中承擔的上述擔保及差額補足事項，今典集團進一步提供新的抵押擔保。截止本回復日，今典集團已向上市公司提供評估價值合計為人民幣8.5億元的房產抵押及金額為人民幣5000萬元的保證金。

4、本次交易中，完美世界控股做出聲明，“若上市公司因ABS專項計劃受到損失，完美世界控股將足額向完美世界進行補償”。

5、若今典集團及其實際控制人張寶全、票房收入出質影院未完好履行前述支付或劃轉義務，上市公司根據上述差額補足義務需支付相關差額，可選擇就今典集團提供的房產抵押或保證金行使權利，并就無法收回的損失要求完美世界控股進行補償。

綜上，本次交易完成后，ABS專項計劃項下的票房收入劃轉責任和義務已轉移至完美世界控股；針對上市公司仍有可能繼續(xù)承擔的差額補足義務，上市公司已與交易對方約定了相應的風險防范措施，結合交易前已有的相關保護性安排，上述差額補足義務不會給上市公司帶來實際的經濟利益流出。

問題三、標的股權的評估價值低于包含商譽的相關資產組賬面價值差額為人民幣10,253.93萬元，將在2017年年報中確認為商譽減值損失。請說明：形成減值的具體原因，待處置資產公司將如何進行報表項目列示，以評估價值做公允價與賬面價值之間的差異做商譽減值是否合理，未來處置收益如何進行會計處理，將對2018年財務報表產生何種影響。

針對上述問題，經核查，立信會計師事務所（特殊普通合伙）發(fā)表意見如下：

（一）形成減值的具體原因

電影票房市場經過近幾年的高速增長，2016年下半年開始變化，增速放緩。2011年到2015年，電影票房收入年均復合增長率為35.39%；2016年，影片《美人魚》帶動了2016年春節(jié)檔強勁的票房，但國慶檔、賀歲檔由于優(yōu)質片源不足，票房市場表現低于預期，全國電影總票房較2015年同比增長3.29%；2017年，受優(yōu)質片源不足的影響，全國電影票房收入同比增長15.08%，未達到此前“2016年票房小年，2017年票房大年”的預期。另一方面，2016年及2017年，我國新增銀幕數量分別為9,552塊和9,597塊，同比增長30.2%和23.3%，均超過了同期電影票房增幅。新建影城搶占原有影城的市場份額，院線及影院行業(yè)的市場競爭日趨激烈。受上述市場經營環(huán)境變化的影響，標的公司的經營業(yè)績低于收購時的預測，出現減值跡象。2017年12月31日，公司對包含商譽的院線業(yè)務資產組進行年度例行減值測試，比較相關資產組的賬面價值(包括所分攤的商譽的賬面價值部分)與其可收回金額，對于資產組的可收回金額低于其賬面價值的，就其差額確認減值損失。

（二）待處置資產在公司財務報表中的列示

本次交易中，相關轉讓協(xié)議于2018年1月28日簽訂，將在獲得股東大會等相關批準及同意后交割實施。鑒于該交易發(fā)生于2018年，2017年公司財務報表不對本次處置交易進行會計處理，標的公司正常納入公司的合并范圍，無需進行特殊列示，處置事項作為資產負債表日后非調整事項在財務報表附注中披露。

（三）以評估值做公允價值與賬面價值之間的差異做商譽減值的合理性

截止2017年12月31日，公司對包含商譽的院線業(yè)務資產組進行了年度例行減值測試，比較院線業(yè)務資產組的賬面價值(包括所分攤的商譽)與其可收回金額，對于資產組的可收回金額低于其賬面價值的，就其差額確認減值損失。可收回金額按照資產組預計未來現金流量的現值確定，確認可收回金額的方法與評估報告中對標的股權公允價值確定的方法一致。減值測試日（2017年12月31日）與評估基準日（2017年9月30日）時間較為接近，標的公司經營環(huán)境無重大變化，各項參數、假設條件及未來的預期與評估基準日一致。因此，2017年12月31日相關資產組可收回金額與賬面價值(包括所分攤的商譽)之間的差異（減值損失），與評估基準日相關資產組評估值與賬面價值（包含分攤的商譽）之間的差異一致。因此，以評估值作為公允價值，與賬面價值之間的差異做商譽減值是合理的。

（四）未來處置收益的會計處理

本次交易中，交易對價按照基準日（2017年9月30日）含商譽的凈資產賬面價值與評估值孰高的原則確定，鑒于公司已在2017年財務報表中計提了相關資產組商譽的減值損失，因此，于未來交易完成時點，公司應收取的轉讓對價高于目標公司含商譽的凈資產賬面價值，該差額反映了交易對方完美世界控股基于控股股東身份對公司的資本性投入，應按照權益性交易的原則計入資本公積，不影響當期損益。

（五）對2018年財務報表的影響

2018年交易完成后，公司確認應收取的轉讓對價合計166,491.27萬元，同時終止合并目標公司，轉出目標公司包括商譽在內的資產、負債，目標公司的經營成果也不再反映在公司合并報表中。本次交易為權益性交易，轉讓對價高于目標公司凈資產賬面價值（含所分攤的商譽及減值）的差額應計入資本公積。由于院線業(yè)務體量較小、在公司中占比較低，本次交易后終止合并院線業(yè)務不會對公司財務狀況、經營成果帶來重大影響。同時，處置相關資產回籠的資金將幫助公司提高資產流動性，為核心游戲及影視業(yè)務的發(fā)展提供資金支持。

問題四、付款進度為標的股權工商變更登記后10個工作日內，支付50%轉讓價款；標的股權工商變更登記后3個月內，支付剩余50%轉讓價款。請說明：工商變更登記后10個工作日內才支付第一筆交易款，是否符合一般商業(yè)交易邏輯，以及支付條款的合理性。

根據本次交易相關轉讓協(xié)議的約定，受讓方完美世界控股擬以現金方式支付本次交易轉讓對價，資金來源為完美世界控股合法自有和籌措資金。在本次交易中，完美世界控股及其實際控制人池宇峰為履行協(xié)議約定的支付義務，同時為上市公司引入基石投資者，優(yōu)化上市公司股權結構，完美世界控股的一致行動人石河子快樂永久股權投資有限公司（以下簡稱“快樂永久”）計劃以協(xié)議轉讓的方式將其持有的公司部分股份轉讓給第三方投資機構。

就上述協(xié)議轉讓股份事宜，快樂永久已與股份意向受讓方達成《股份轉讓意向協(xié)議》，但轉讓股份的數量、轉讓價格、付款進度等具體事項尚在協(xié)商中，協(xié)議轉讓涉及的流程也較為復雜，故協(xié)議轉讓價款的取得時間仍存在不確定性。為確保本次交易順利推進，經交易雙方友好協(xié)商，確定標的股權工商變更登記后10個工作日內，完美世界控股支付50%轉讓價款；標的股權工商變更登記3個月內，完美世界控股支付剩余50%轉讓價款。完美世界控股為公司控股股東，根據其資產狀況、資金實力及信譽情況，其違反協(xié)議約定，在工商變更后不支付轉讓對價的風險較低。

綜上，本次交易中支付條款的約定符合本次交易的具體情況及商業(yè)邏輯，支付條款的安排合理，不存在侵害上市公司利益的情形。

完美世界股份有限公司董事會