歐普照明股份有限公司
2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃
為保證歐普照明股份有限公司 （以下簡稱 “公司 ” ） 2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃 （以下簡稱 “股權(quán)激勵計劃”） 的順利進(jìn)行， 進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，形成良好均衡的價值分配體系，激勵公司董事、高級管理人員及其他員工誠信勤勉地開展工作，保證公司業(yè)績穩(wěn)步提升，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和公司實際情況，特制定本辦法。
進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立和完善公司激勵約束機(jī)制，保證股權(quán)激勵計劃的順利實施，并在最大程度上發(fā)揮股權(quán)激勵的作用，進(jìn)而確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。
考核評價必須堅持公正、公開、公平的原則，嚴(yán)格按照本辦法和考核對象的業(yè)績進(jìn)行評價，以實現(xiàn)股權(quán)激勵計劃與激勵對象工作業(yè)績、貢獻(xiàn)緊密結(jié)合，從而提高管理績效，實現(xiàn)公司與全體股東利益最大化。
本辦法適用于參與公司股權(quán)激勵計劃的所有激勵對象，包括公司董事、高級管理人員及其他員工，不含獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
四、 考核組織職責(zé)權(quán)限
1、 公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)組織、審核激勵對象的考核工作。
2、 公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)激勵對象名單的核實。
3、 公司人力資源部、財務(wù)部等相關(guān)部門負(fù)責(zé)相關(guān)考核數(shù)據(jù)的搜集和提供， 并對數(shù)據(jù)的真實性和準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。
4、 公司董事會負(fù)責(zé)本辦法的審批。
五、績效考評評價指標(biāo)及標(biāo)準(zhǔn)
激勵對象的行權(quán)/解鎖安排根據(jù)公司、 個人兩個層面的考核結(jié)果共同確定。
1、公司層面業(yè)績考核要求
本計劃授予的權(quán)益，在未來的六個會計年度中，分年度進(jìn)行績效考核并行權(quán)/解鎖，以達(dá)到績效考核目標(biāo)作為激勵對象的行權(quán)/解鎖條件。
各期授予權(quán)益的各年度績效考核目標(biāo)如下表所示：
行權(quán)/解鎖期 業(yè)績考核目標(biāo)
第一個行權(quán)/ 以2017年凈利潤為基數(shù)， 2018年凈利潤增長率不低于20%
第二個行權(quán)/ 以2017年凈利潤為基數(shù)， 2019年凈利潤增長率不低于44%
第三個行權(quán)/ 以2017年凈利潤為基數(shù)， 2020年凈利潤增長率不低于73%
第四個行權(quán)/ 以2017年凈利潤為基數(shù)， 2021年凈利潤增長率不低于108%
第五個行權(quán)/ 以2017年凈利潤為基數(shù)， 2022年凈利潤增長率不低于149%
第六個行權(quán)/ 以2017年凈利潤為基數(shù)， 2023年凈利潤增長率不低于199%
上述 “凈利潤 ” 、 “凈利潤增長率” 以歸屬于上市公司股東的未扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計量依據(jù)。
由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的期權(quán)成本將在管理費用中列支。
若行權(quán)/解鎖的上一年度出現(xiàn)公司層面業(yè)績考核不合格的情況，激勵對象當(dāng)年度權(quán)益由公司統(tǒng)一注銷/回購處理。
2、個人層面業(yè)績考核要求
根據(jù)公司制定的考核辦法，目前對個人績效考核包括部門業(yè)績和個人業(yè)績。若激勵對象所在部門業(yè)績達(dá)標(biāo)且個人表現(xiàn)合格，則上一年度激勵對象個人績效考核合格；若激勵對象上一年度部門績效考核不合格，則上一年度激勵對象個人績效考核不合格；若所在部門上一年度業(yè)績達(dá)標(biāo)但個人業(yè)績表現(xiàn)不合格，則上一年度激勵對象個人績效考核不合格。
激勵對象只有在上一年度績效考核合格，當(dāng)年度股票期權(quán)/限制性股票的可行權(quán)/解鎖額度才可按照個人可行權(quán)比例行權(quán)/解鎖，未行權(quán)部分由公司統(tǒng)一注銷，未解鎖部分由公司統(tǒng)一回購注銷。激勵對象在上一年度績效考核不合格，則當(dāng)年度股票期權(quán)/限制性股票的可行權(quán)/解鎖額度不可行權(quán)/解鎖，股票期權(quán)由公司統(tǒng)一注銷，限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷。
激勵對象獲授或每一次行使/解鎖的前一會計年度。
股票期權(quán)或限制性股票激勵期間計劃年度每年度一次。
每個會計年度或本次股權(quán)激勵計劃開始實施初期，董事會根據(jù)公司戰(zhàn)略目標(biāo)確定公司董事、高級管理人員的年度考核目標(biāo)，公司管理層根據(jù)公司的經(jīng)營計劃確定除公司董事、高級管理人員外的核心管理人員的年度考核目標(biāo)，報董事會薪酬與考核委員會備案。
年中根據(jù)公司實際情況的變化和工作的需要，調(diào)整年初制定的年度工作目標(biāo)計劃時須經(jīng)公司管理層或董事會審核后在薪酬與考核委員會備案。
公司人力資源部在董事會薪酬與考核委員會的指導(dǎo)下負(fù)責(zé)具體的考核工作，保存考核結(jié)果，并在核查分析考核結(jié)果合理性后形成績效考核報告上交董事會薪酬與考核委員會，董事會薪酬與考核委員會審批確定激勵對象考核結(jié)果。
董事會薪酬與考核委員會根據(jù)激勵對象考核結(jié)果確定激勵對象的行權(quán)/解鎖資格及數(shù)量。
1、 考核指標(biāo)和結(jié)果的修正
考核結(jié)束后，公司董事會薪酬與考核委員會應(yīng)對受客觀環(huán)境變化等因素影響較大的考核指標(biāo)和考核結(jié)果進(jìn)行修正。
被考核的激勵對象有權(quán)了解自己的考核結(jié)果，董事會薪酬與考核委員會應(yīng)在考核結(jié)束后五個工作日內(nèi)向被考核的激勵對象通知考核結(jié)果。
考核結(jié)束后，考核結(jié)果作為保密資料歸檔案保存。績效記錄保存期為十年，對于超過保存期限的文件與記錄，由薪酬與考核委員會委員統(tǒng)一銷毀。
被考核的激勵對象如對考核結(jié)果有異議，可以在接到考核結(jié)果的五 日內(nèi) 向董事會薪酬與考核委員會提出申訴， 董事會薪酬與考核委員會在接到申訴之日起十日內(nèi)，對申訴者的申訴請求予以答復(fù)。
1、 本辦法由董事會負(fù)責(zé)制訂、解釋及修訂。
2、 本辦法經(jīng)公司股東大會審議通過并自股權(quán)激勵計劃生效后實施。
歐普照明股份有限公司董事會