南通愛慕希機械股份有限公司反饋意見

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關(guān)于南通愛慕希機械股份有限公司 掛牌申請文件的第一次反饋意見 南通愛慕希機械股份有限公司并華融證券股份有限公司: 現(xiàn)對由華融證券股份有限公司(以下簡稱“主辦券商”)推薦的南通愛慕希機械股份有限公司(以下簡稱“公司”)及其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的申請文件提出反饋意見，請公司與主辦券商予以落實，將完成的反饋意見回復與主辦券商內(nèi)核/質(zhì)控部門編制反饋督查報告(模板見附件一)，通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務支持平臺一并提交。 一、 公司特殊問題 1、請主辦券商和律師補充核查下列事項并發(fā)表明確意見： (1)公司設立(整體變更)是否符合當時商務部門制定的規(guī)章及規(guī)范文件的規(guī)定；公司設立(整體變更)是否履行了必要的審批程序，是否合法、合規(guī)。(3)公司歷次股權(quán)變更程序的合法合規(guī)性。 2、2015年3月退股南通尚工20%的股權(quán)、2015年8月公司 收購上海愛慕希51%的股權(quán)，請主辦券商和律師補充核查公司上 述收購和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、必要性、定價依據(jù)及公允性、所履行的程序及合法合規(guī)性、對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響并發(fā)表明確意見。 3、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易。報告期各期，公司向關(guān)聯(lián)方銷售合計占比均超過50%。請公司：(1)結(jié)合交易的決策程序、內(nèi)容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；(2)如報告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務狀況的影響，并披露對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范措施，并做重大事項提示；(3)如報告期關(guān)聯(lián)交易占比較大，分析是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，并披露關(guān)聯(lián)交易對公司業(yè)務完整性及持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響，做重大事項提示。 請主辦券商、會計師核查關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見，并著重說明對關(guān)聯(lián)交易真實性的核查方法及程序。 請主辦券商、律師核查報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序的履行及規(guī)范情況。 請主辦券商結(jié)合上述情形補充核查公司業(yè)務是否獨立，就公司是否符合“業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”掛牌條件發(fā)表明確意見。 二、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題 三、申報文件的相關(guān)問題 請公司和中介機構(gòu)知曉并檢查《公開轉(zhuǎn)讓說明書》等申報文件中包括但不限于以下事項： (1)為便于登記，請以“股”為單位列示股份數(shù)。 (2)請列表披露可流通股股份數(shù)量，檢查股份解限售是否準確無誤。 (3)公司所屬行業(yè)歸類應按照上市公司、國民經(jīng)濟、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的行業(yè)分類分別列示。 (4)兩年一期財務指標簡表格式是否正確。 (5)在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中披露掛牌后股票轉(zhuǎn)讓方式；如果采用做市轉(zhuǎn)讓的，請披露做市股份的取得方式、做市商信息。 (6)歷次修改的文件均需重新簽字蓋章并簽署最新日期。 (7)請將補充法律意見書、修改后的公開轉(zhuǎn)讓說明書、推薦報告、審計報告(如有)等披露文件上傳到指定披露位置，以保證能成功披露和歸檔。 (8)申請掛牌公司自申報受理之日起，即納入信息披露監(jiān)管。 請知悉全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露相關(guān)的業(yè)務規(guī)則，對于報告期內(nèi)、報告期后、自申報受理至取得掛牌函并首次信息披露的期間發(fā)生的重大事項及時在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露。 (9)請公司及中介機構(gòu)等相關(guān)責任主體檢查各自的公開披露文件中是否存在不一致的內(nèi)容，若有，請在相關(guān)文件中說明具體情況。 (10)請公司及中介機構(gòu)注意反鐳復為公開文件，回復時請斟酌披露的方式及內(nèi)容，若存在由于涉及特殊原因申請豁免披露的，請?zhí)峤换砻馍暾垺?(11)請主辦券商提交股票初始登記申請表(券商蓋章版本和可編輯版本)。 (12)若公司存在掛牌同時發(fā)行，請公司在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股票發(fā)行事項，于股票發(fā)行事項完成后提交發(fā)行備案材料的電子文件至受理部門郵箱 shouli@neeq.org.cn，并在取得受理通知后將全套發(fā)行備案材料上傳至全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務支持平臺(BPM)。 (13)存在不能按期回復的，請于到期前告知審查人員并將公司或主辦券商蓋章的延期回復申請的電子版發(fā)送至審查人員郵箱，并在上傳回復文件時作為附件提交。 除上述問題外，請公司、主辦券商、律師、會計師對照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引》補充說明是否存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。 請你們在10個工作日內(nèi)對上述反饋意見逐項落實，并通過全國 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務支持平臺上傳反饋意見回復材料全套電子版(含簽字蓋章掃描頁)，反饋督查報告作為反鐳復附件提交。若涉及對公開轉(zhuǎn)讓說明書的修改，請以楷體加粗說明。如不能按期回復的，請及時向我司提交延期回復的申請。 經(jīng)簽字或簽章的電子版材料與書面材料具有同等法律效力，在提交電子版材料之前請審慎、嚴肅地檢查報送材料，避免全套材料的錯誤、疏漏、不實。 我司收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如發(fā)現(xiàn)中介機構(gòu)未能勤勉盡責開展反饋工作，我們將采取自律監(jiān)管措施。 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務部 二○一五年十月二十三日 5/14 附件一 主辦券商： 律師事務所： 會計師事務所： ⅹⅹ證券公司關(guān)于ⅹⅹ股份有限公司掛牌申請的 反饋督查報告 我公司對推薦的ⅹⅹ股份有限公司(以下簡稱“公司”或【簡稱】)股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的相關(guān)申請文件進行了反饋督查，現(xiàn)將有關(guān)情況匯報如下： (字體：仿宋 四號圖表字體 宋體 5號) 一、公司基本情況 (一)股份公司成立情況 公司由【】(以下簡稱【】)整體改制而來。【】年【】月【】 日，【簡稱】成立，注冊資本【】，出資方為【】。【】年【】月【】日，經(jīng)過數(shù)次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，【簡稱】以【】年【】月【】日為基準日確認的凈資產(chǎn)【】元折為【】萬股，其余部分計入資本公積金，整體變更設立股份公司。公司法定代表人【】，住所地為【】。 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖與股權(quán)結(jié)構(gòu)表如下： 1．公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 圖示 2. 股權(quán)結(jié)構(gòu)表 序號 股東名稱 持股數(shù)(股) 持股比例 1 2 3 合計 (另請主辦券商填寫公司股票的解限售明細情況并作為督察報告附件提交，具體內(nèi)容見附件二) 3. 股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系 4.【股東中有使用股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資等字樣及其他類似字樣 從事投資活動的公司或合伙企業(yè)，應說明是否為私募基金或私募基金管理人，是否需要履行備案程序及實際履行情況。】 (二)控股股東和實際控制人的基本情況 某某持有公司股份比例為【】%，是公司控股股東。某某是公司實際控制人，認定依據(jù)為【】。公司控股股東和實際控制人的簡歷 (基本情況)如下： 控股股東簡歷(基本情況) 實際控制人簡歷(基本情況) 公司控股股東、實際控制人最近二年一期內(nèi)的變化情況。 (三)業(yè)務概述及商業(yè)模式 1．業(yè)務概述 公司提供的產(chǎn)品(服務)有【】。公司報告期內(nèi)的主要業(yè)務營業(yè)收入情況如下表： 【】年【】月 【】年度 【】年度 項目 金額(萬 金額(萬 金額(萬 元) 占比 元) 占比 元) 占比 合計 2．主要產(chǎn)品 3.取得的資質(zhì) 4.商業(yè)模式 【請公司清晰準確描述商業(yè)模式，可參照“公司業(yè)務立足或?qū)儆谀膫�行業(yè)，具有什么關(guān)鍵資源要素(如技術(shù)、渠道、專利、模式等)，利用該關(guān)鍵資源要素生產(chǎn)出什么產(chǎn)品或提供什么服務，面向那些客戶(列舉一兩名典型客戶)，以何種銷售方式銷售給客戶，報告內(nèi)利潤率，高于或低于同行業(yè)利潤率的概要原因”重新修訂公司的商業(yè)模式。】 公司商業(yè)模式 (四)最近兩年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標及監(jiān)管指標簡表 項目 【】年【】月 【】年【】月 【】年【】 【】日 【】日 月【】日 資產(chǎn)總計(萬元) 股東權(quán)益合計(萬元) 歸屬于申請掛牌公司的股東權(quán)益合 計(萬元) 每股凈資產(chǎn)(元) 歸屬于申請掛牌公司股東的每股凈 資產(chǎn)(元) 資產(chǎn)負債率(母公司) 流動比率(倍) 速動比率(倍) 項目 【】年【】月 【】年度 【】年度 營業(yè)收入(萬元) 凈利潤(萬元) 歸屬于申請掛牌公司股東的凈利潤 (萬元) 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(萬 元) 歸屬于申請掛牌公司股東的扣除非 經(jīng)常性損益后的凈利潤(萬元) 毛利率(%) 凈資產(chǎn)收益率(%) 扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率 (%) 基本每股收益(元/股) 稀釋每股收益(元/股) 應收帳款周轉(zhuǎn)率(次) 存貨周轉(zhuǎn)率(次) 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額(萬 元) 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 (元/股) 由于改制折股導致每股收益、每股凈資產(chǎn)等財務指標發(fā)生較大波動的，應簡明扼要說明波動原因、計算依據(jù)、計算方法。 如存在每股凈資產(chǎn)小于1的情況，應披露原因。 公司申報財務報表期間包含有限公司階段的，應在公開轉(zhuǎn)讓說明書中模擬計算有限公司階段的每股指標，包括每股凈資產(chǎn)、每股收益、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流等指標，其中模擬股本數(shù)應為有限公司階段的實收資本數(shù)。每股收益指標應按照中國證監(jiān)會的相關(guān)要求計算并披露。每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流計算公式中分母的計算方法應參考每股收益計算公式中分母計算方法。每股凈資產(chǎn)分母應為期末模擬股本數(shù)。 (五)定向發(fā)行情況(如無，報告中刪去此項) 公司掛牌同時發(fā)行股份。申報時，公司總股本為_________股，本次發(fā)行_________股，股票發(fā)行后公司總股本_________股。 發(fā)行對象為_____________________，發(fā)行價格_________元/股，募集資金總額為_________元。_____年______月_____日，_________出具了_________號《驗資報告》，對本次增資的情況 進行了審驗。_____年______月_____日公司已完成本次定向發(fā)行的工商變更備案登記(或公司正在辦理工商變更備案登記)。 本次股票發(fā)行對象共____名，其中機構(gòu)投資者____名，自然人____名。各發(fā)行對象認購數(shù)量如下： 與公司及股東、董監(jiān) 協(xié)會備案情況 序號 認購人名稱 認購股數(shù)(股) 認購金額(元) 高關(guān)聯(lián)關(guān)系 (不適用/已辦 理/正在辦理) 合計 各發(fā)行對象基本情況如下： 本次股票發(fā)行完成后股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系： 二、反饋督查問題 我們根據(jù)反饋意見，圍繞掛牌條件、信息披露等重大問題進行再次內(nèi)審、梳理，就督查項目組落實反饋中所發(fā)現(xiàn)的公司問題及解決情況報告如下： (反饋督查問題應為公司重點問題，包括且不限于反饋意見特殊問題中的重點問題、一般問題內(nèi)核參考要點涉及到的重點問題以及主辦券商認為的其他重點問題) (一)某某問題(簡明扼要，概括總結(jié)) 問題描述(簡明扼要描述事實)。 中介機構(gòu)論證過程(盡調(diào)、事實、內(nèi)核)及問題整改情況。 1.公司就相關(guān)問題產(chǎn)生原因、解決規(guī)范情況、所采取防范措施或承諾所作說明情況。 2.主辦券商和其他中介機構(gòu)的盡調(diào)情況。 (1)盡調(diào)過程 (2)事實依據(jù) 3.主辦券商和其他中介機構(gòu)的分析過程及依據(jù)。 (1)分析過程 (2)結(jié)論意見 4.詳細說明在披露文件中所作補充披露情況 (二)某某問題(要求同上) (三)某某問題(要求同上) …… …… 三、本次督查工作 針對本次反鐳復，主辦券商內(nèi)核/質(zhì)控部門督查項目參與人員開展了反鐳復工作，相關(guān)情況如下： 1、券商于【】年【】月【】日取得反饋意見,并于【】年【】月【】日將反饋意見內(nèi)容告知公司。在本次反鐳復完成后，于 【】年【】月【】日將反鐳復內(nèi)容告知了公司。公司董事長、財務總監(jiān)、信息披露人與券商項目人員于【】年【】月【】日就本次反鐳復內(nèi)容以【】方式進行了溝通、確認。 2、主辦券商內(nèi)核/質(zhì)控部門對本次反鐳復的組織過程情況，以及項目負責人【】及參與人員【】開展反饋工作的履職情況。 《反饋督查報告簽字頁》 項目內(nèi)核專員 聯(lián)系方式： 內(nèi)核/質(zhì)控部門負責人 聯(lián)系方式： 主辦券商(公章) 年月日 附件二 XXX 股份有限公司股票初始登記明細表 (存在不予限售情形) 公司全稱： 證券簡稱： 證券代碼： 單位：股 是否為董事、監(jiān) 是否為控股股 截止掛牌前持股 不予限售的股份 限售股份 序號 股東名稱 事、高級管理人 東、實際控制 是否為做市 身份證號或注冊號 員 人 股份 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量 1 2 …… 其他股東 合計 XXX股份有限公司股票初始登記明細表 (全部限售情形) 公司全稱： 證券簡稱： 證券代碼： 單位：股 序號 股東名稱 是否為董事、監(jiān)事、是否為控股股東、實際 身份證或注冊號 截至掛牌前不予限售的股份限售股份 高級管理人員 控制人及一致行動人 持有股票 數(shù)量 數(shù)量 1 所有股東 合計 [點擊查看PDF原文]

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