歐普照明 股份有限公司

獨立董事關(guān)于公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票

激勵計劃 的獨立意見

根據(jù) 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱 “ 《管理辦法》 ” ）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、 《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、 《歐普照明股份有限公司章程》、《歐普照明股份有限公司董事會議事規(guī)則》及 《歐普照明股份有限公司獨立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，我們作為歐普照明股份有限公司 （ 以下簡稱 “公司 ” ） 的獨立董事，基于獨立判斷的立場， 審核了公司第二屆董事會第二十次會議審議的《歐普照明股份有限公司2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱 “ 《激勵計劃（草案）》 ” ） 及相關(guān)材料，并發(fā)表意見如下：

1、《激勵計劃（草案）》的制定及審議流程符合《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性法律文件的規(guī)定。

2、未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性法律文件所規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。

3、《激勵計劃（草案）》的擬激勵對象均符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及規(guī)范性法律文件和《公司章程》有關(guān)任職資格的規(guī)定；同時，激勵對象亦不存在《管理辦法》所規(guī)定的禁止成為激勵對象的情形。激勵對象的主體資格合法、有效。

4、《激勵計劃（草案）》的內(nèi)容符合《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性法律文件的規(guī)定，對各激勵對象股票期權(quán)和限制性股票的授予安排、行權(quán)/解鎖安排（包括授予額度、授予日期、授予條件、授予價格、鎖定期、行權(quán)/解鎖日、行權(quán)/解鎖條件等事項）未違反有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性法律文件的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。

5、《激勵計劃（草案）》在制定行權(quán)條件/解鎖條件相關(guān)指標(biāo)時，綜合考慮了公司的歷史業(yè)績、經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)狀況，以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素，指標(biāo)設(shè)定合理、可測。對激勵對象而言，業(yè)績目標(biāo)明確且具有一定的激勵性；對公司而言，業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定能夠促進(jìn)激勵對象努力盡職工作，提升上市公司的業(yè)績表現(xiàn)。

6、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)保或其他任何形式的財務(wù)資助的計劃或安排。

7、 公司實施股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃有利于建立健全公司長期、有效的激勵約束機(jī)制，完善公司薪酬考核體系，有助于提升公司凝聚力，增強(qiáng)公司競爭力，為公司核心隊伍的建設(shè)起到積極的促進(jìn)作用。同時, 本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)/解鎖業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定也兼顧了激勵對象、公司、股東三方的利益，有利于充分調(diào)動公司董事、高級管理人員和核心骨干的主動性和創(chuàng)造性，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，為股東帶來更高效、更持久的回報。

8、公司實施股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃有利于公司的長期持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東利益。

綜上所述，我們一致同意公司實施本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃。

【 以下無正文，為歐普照明股份有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第二十次會議審議相關(guān)事宜的獨立意見之簽署頁】

【 以下無正文， 為歐普照明股份有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第二十次會議審議相關(guān)事宜的獨立意見之簽署頁】

獨立董事： 鄧小洋、 林良琦、黃鈺昌、劉家雍

二〇一八年二月 八 日