上海市錦天城律師事務所
關于浙江友邦集成吊頂股份有限公司
實際控制人增持公司股份的
上海市錦天城律師事務所
關于浙江友邦集成吊頂股份有限公司
實際控制人增持公司股份的
致：浙江友邦集成吊頂股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受浙江友邦集成吊頂股份 有限公司（以下簡稱“友邦吊頂”或“公司”）的委托，根據《公司法》、《證 券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運 作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，就公司實際控制人時沈祥先生增持 友邦吊頂股份事宜（以下簡稱“本次增持”）進行專項核查并出具本專項核查意 見。
1、本所依據本專項核查意見出具日以前已經發(fā)生或存在的事實和我國現行 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關規(guī)定發(fā)表法律意見。
2、公司實際控制人時沈祥先生已向本所律師作出承諾，保證已全面地向本 所律師提供了出具本核查意見所必需的、真實的、完整的原始書面材料、副本材 料或者口頭證言，一切足以影響本核查意見的事實和文件均已向本所披露，并無 隱瞞、虛假或誤導之處，并保證上述文件和證言真實、準確、完整，文件上所有 簽字與印章真實，復印件與原件一致。
3、對于出具本專項核查意見相關而因客觀限制難以進行全面核查或無法得 到獨立證據支持的事實，本所律師依賴政府有關部門、其他有關機構或本次增持 相關方出具的證明文件出具本核查意見。
4、本核查意見僅供本次公司實際控制人增持友邦吊頂股份之目的使用，未 經本所同意，不得用于其他任何目的。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司 實際控制人時沈祥先生增持友邦吊頂股份事宜的相關文件、資料進行了審查，現 出具專項核查意見如下。
（一）經本所律師核查，增持人：時沈祥，1963年8月出生，中國國籍，擁 有澳大利亞永久居留權，住所為浙江省海鹽縣百步鎮(zhèn)五豐村陶金橋8號，身份證 號碼：33042419630802****。
（二）根據時沈祥先生出具的說明并經查驗公開披露的信息，截至本專項核 查意見出具日，時沈祥先生不存在《上市公司收購管理辦法》第六條第二款所述 下列不得收購上市公司的情形：
1、負有數額較大債務，到期未清償、且處于持續(xù)狀態(tài)；
2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
4、存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；
5、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情 形。
基于上述，本所律師認為，增持人系具有完全民事行為能力的中國境內自然 人，具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔任上市公司股東的資格，不存在《上 市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的禁止增持上市公司股份的情形，具備實施本 次增持的主體資格。
二、關于增持人本次增持的情況
（一）本次增持前增持人的持股情況
本次增持前，時沈祥先生持有公司股份30,951,500股，占公司總股本的 35.32%。
根據友邦吊頂2018年2月1日披露的《浙江友邦集成吊頂股份有限公司關 于公司實際控制人增持公司股票計劃的公告》及2018年2月2日披露的《浙江 友邦集成吊頂股份有限公司關于公司實際控制人增持公司股票計劃的補充公 告》，時沈祥先生自本增持計劃披露之日起6個月內，通過深圳證券交易所集中 競價交易增持公司股份， 在依法合規(guī)的情況下，擬增持股份不低于26萬股(即 公司總股本 的0.30%)，不高于100萬股(即公司總股本的1.14%)。
（三）本次增持實施情況
根據公司提供的增持人在本次增持期間的證券賬戶變化資料以及本所在深 交所網站(http://www.szse.cn)的查詢，增持人于本次增持期間通過深交所交易 系統競價交易方式累計增持股份446,294股，約占公司總股本的0.51%。
本次增持后，時沈祥合計持有友邦吊頂31,397,794股，占公司總股本的 35.83%。
綜上，時沈祥先生已按照披露的增持計劃完成了增持行為，本次增持行為 符合《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和深 圳證券交易所業(yè)務規(guī)則的有關規(guī)定。
三、本次增持的信息披露義務履行情況
經核查，本次增持事宜履行了如下信息披露程序：
友邦吊頂于2018年2月1日披露了《浙江友邦集成吊頂股份有限公司關于公司 實際控制人增持公司股票計劃的公告》及2018年2月2日披露了《浙江友邦集成吊 頂股份有限公司關于公司實際控制人增持公司股票計劃的補充公告》，公告了時 沈祥擬增持公司股份的計劃及有關承諾事項。2018年2月26日，公司披露了《浙 江友邦集成吊頂股份有限公司關于公司實際控制人增持公司股票計劃的進展公 告》。
經查驗，本所律師認為，截至本法律意見書出具日,公司已就本次增持履行 了現階段所需的信息披露義務。
四、免于提出豁免申請的法律依據