招商證券股份有限公司

關(guān)于廣州尚品宅配家居股份有限公司

部分限售股解禁的核查意見(jiàn)

招商證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“招商證券”）作為廣州尚品宅配家居股份有 限公司（以下簡(jiǎn)稱“尚品宅配”或“公司”）首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保 薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上 市規(guī)則》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定的要求， 對(duì)尚品宅配部分限售股份申請(qǐng)上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了核查，發(fā)表核查意見(jiàn)如下：

一、首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份概況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣州尚品宅配家居股份有限公司首次公 開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]161號(hào)）的核準(zhǔn)，公司于2017年3月公開(kāi)發(fā) 行2,700萬(wàn)股，發(fā)行后公司總股本為10,800萬(wàn)股。

截至本核查報(bào)告出具之日，公司股本總額為11,039.00萬(wàn)股，本次解除限售股 份數(shù)量為2,105.8877萬(wàn)股，占公司股本總數(shù)的19.08%；本次實(shí)際可上市流通股份 數(shù)量為808.7744萬(wàn)股，占公司股本總數(shù)的7.33%。

二、申請(qǐng)解除股份限售股東履行承諾情況

（一）招股說(shuō)明書、上市公告書中做出的承諾

1、彭勁雄先生和付建平先生等2名自然人股東承諾：

（1）尚品宅配經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)首次公開(kāi)發(fā)行股票后，自尚品宅 配股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直 接或者間接持有的尚品宅配公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由尚品宅配回購(gòu)本 人直接或間接持有的尚品宅配公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股票。

在尚品宅配股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月以后，在本人擔(dān)任尚品 宅配董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員期間，本人每年轉(zhuǎn)讓尚品宅配股份數(shù)量不超過(guò)本人 所持有尚品宅配股份總數(shù)的25%。

若本人在尚品宅配首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職，自申報(bào)離 職之日起十八個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的尚品宅配股份；若本人在尚品宅配首次公開(kāi)發(fā) 行股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職，自申報(bào)離職之日起十二個(gè) 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的尚品宅配股份；若本人在尚品宅配首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之 日起第十二個(gè)月以后申報(bào)離職，自申報(bào)離職之日起六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的尚品宅 配股份。

（2）本人所持尚品宅配股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格不低于尚 品宅配首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)。如尚品宅配上市后存在利潤(rùn)分配或送配股份 等除權(quán)、除息行為的，上述發(fā)行價(jià)為除權(quán)除息后的價(jià)格。

（3）尚品宅配上市后6個(gè)月內(nèi)如尚品宅配股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低 于尚品宅配首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于尚品 宅配首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)，本人持有尚品宅配股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)至 少6個(gè)月。如尚品宅配上市后存在利潤(rùn)分配或送配股份等除權(quán)、除息行為的，上述 發(fā)行價(jià)為除權(quán)除息后的價(jià)格。

2、李鉅波先生和吳璟先生等2名自然人股東承諾

尚品宅配經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)首次公開(kāi)發(fā)行股票后，自尚品宅配股 票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或 者間接持有的尚品宅配公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由尚品宅配回購(gòu)本人直 接或間接持有的尚品宅配公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股票。

（二）股份鎖定承諾的履行情況

（1）本次申請(qǐng)解除股份限售的所有股東均嚴(yán)格履行了上述各項(xiàng)承諾。

（2）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在侵害公司利益的行為，上市公司不存 在對(duì)其違規(guī)擔(dān)保的情形。

經(jīng)核查：在承諾期內(nèi)，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東嚴(yán)格遵守上述承諾。本次 申請(qǐng)解除股份限售的股東均不存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形，公司也不存在對(duì) 本次申請(qǐng)解除股份限售的股東違規(guī)擔(dān)保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份的上市流通日期為2018年3月7日（星期三）。

2.本次解除限售股份數(shù)量為2,105.8877萬(wàn)股，占公司股本總數(shù)的19.08%；本 次實(shí)際可上市流通股份數(shù)量為808.7744萬(wàn)股，占公司股本總數(shù)的7.33%。

3.本次股份解除限售及實(shí)際上市流通具體情況如下：

注：“本次實(shí)際可上市流通數(shù)量”指“本次申請(qǐng)解除限售數(shù)量”扣除質(zhì)押、凍結(jié)、高管75% 鎖定等情形后的股份。

四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次限售股份上市流通符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板 上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《深圳證劵交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法 規(guī)和規(guī)范性文件的要求；本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間等均符合有關(guān) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東承諾；截至本核查報(bào)告出具之日，公 司與本次限售股份相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)尚品宅配本次限 售股份解禁上市流通無(wú)異議。

（此頁(yè)無(wú)正文，為《招商證券股份有限公司關(guān)于廣州尚品宅配家居股份有限公 司部分限售股解禁的核查意見(jiàn)》之簽署頁(yè)）

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