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證券代碼：002162證券簡(jiǎn)稱：斯米克公告編號(hào)：2015-035
上海斯米克控股股份有限公司
第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
上海斯米克控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議于2015年7月31日以電子郵件方式發(fā)出通知，會(huì)議于2015年8月6日在上海市閔行區(qū)浦江鎮(zhèn)恒南路1288號(hào)會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。
會(huì)議由董事長(zhǎng)李慈雄先生主持，應(yīng)出席會(huì)議董事8人，實(shí)際出席會(huì)議董事8人，公司部分監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議。本次會(huì)議召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定，合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
經(jīng)表決，會(huì)議形成如下決議：
1、審議通過(guò)《關(guān)于公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型發(fā)展規(guī)劃綱要》；
會(huì)議同意董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)起草編制的《關(guān)于公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型發(fā)展規(guī)劃綱要》。
本議案需提交公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：8票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)
《關(guān)于公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型發(fā)展規(guī)劃綱要》全文刊載于2015年8月8日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
2、審議通過(guò)《關(guān)于變更公司名稱的議案》；
鑒于公司在鞏固好當(dāng)前瓷磚業(yè)務(wù)同時(shí)，希望穩(wěn)步推進(jìn)向醫(yī)養(yǎng)結(jié)合大健康產(chǎn)業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，并且未來(lái)繼續(xù)延續(xù)集團(tuán)化、品牌化、多元化的經(jīng)營(yíng)方向發(fā)展，打造“悅心”和“斯米克”的雙品牌運(yùn)營(yíng)戰(zhàn)略。因此，公司決定將名稱由“上海斯米克控股股份有限公司”變更為“上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司”，該名稱已取得上海市工商行政管理局預(yù)核準(zhǔn)，最終以工商行政管理部門正式核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)。同時(shí)，為構(gòu)建集團(tuán)化管控平臺(tái)，進(jìn)一步完善公司職能，提升公司運(yùn)營(yíng)管理水平，相應(yīng)調(diào)整了公司管理組織架構(gòu)圖（見(jiàn)附件1）。
董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)于審議通過(guò)更名事項(xiàng)后，授權(quán)公司董事長(zhǎng)辦理變更公司名稱的工商登記及相關(guān)事宜。
本議案需提交公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：8票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)
3、審議通過(guò)《關(guān)于提名邱文達(dá)先生為公司第五屆董事會(huì)董事候選人的議案》；
由于公司原董事Ong Ling Wei先生的辭職，導(dǎo)致董事會(huì)尚缺一名董事需補(bǔ)足，經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)審查，董事會(huì)提名邱文達(dá)先生為公司第五屆董事會(huì)董事候選人，任期為自相關(guān)股東大會(huì)決議通過(guò)之日起至第五屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。邱文達(dá)先生簡(jiǎn)歷見(jiàn)附件2。
本議案需提交公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
表決結(jié)果：8票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)；
董事會(huì)中兼任公司高級(jí)管理人員以及由職工代表?yè)?dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。
4、審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司<章程>的議案》；
公司2014年度權(quán)益分派方案中資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案于 2015年 4月 10日實(shí)施完畢，2014年度權(quán)益分派方案實(shí)施后，公司實(shí)際股本數(shù)為655，500，000 股，注冊(cè)資本為人民幣 655，500，000 元。根據(jù)2014年度權(quán)益分派方案實(shí)施結(jié)果，需對(duì)公司《章程》中相應(yīng)條款進(jìn)行修訂。
由于公司擬變更公司名稱，經(jīng)營(yíng)范圍也做相應(yīng)調(diào)整，同時(shí)根據(jù)《上市公司章程指引》（2014年修訂）、《深圳證券交易所[微博]中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂）等法規(guī)相關(guān)要求，對(duì)公司《章程》相關(guān)條款進(jìn)行修訂。
本議案需提交公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：8票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)；
《公司章程修訂對(duì)照表》以及修訂后的公司《章程》全文刊載于2015年8月8日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
5、審議通過(guò)《關(guān)于戰(zhàn)略投資參股鑫山保險(xiǎn)代理有限公司的議案》；
會(huì)議同意公司與鑫山保險(xiǎn)代理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鑫山公司”）簽署《戰(zhàn)略合作及增資擴(kuò)股投資框架協(xié)議》，雙方約定將開(kāi)展戰(zhàn)略合作并約定公司將以自有資金人民幣4，500萬(wàn)元分三期對(duì)鑫山公司投資，完成投資后公司預(yù)估將持有鑫山公司20%股權(quán)。
表決結(jié)果：8票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)；
《關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作及增資擴(kuò)股投資框架協(xié)議的公告》詳見(jiàn)刊登于2015年8月1日《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-034號(hào)公告。
6、審議通過(guò)《關(guān)于子公司上海斯米克健康環(huán)境技術(shù)有限公司增資擴(kuò)股及管理團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)的議案》；
會(huì)議同意公司子公司上海斯米克健康環(huán)境技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“健康環(huán)境公司”）增資擴(kuò)股并實(shí)施管理團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)，增資后注冊(cè)資本由500萬(wàn)元增加至7，200萬(wàn)元，其中公司出資5，910萬(wàn)元，占比82.08%，管理團(tuán)隊(duì)出資1，290萬(wàn)元，占比 17.92%。
表決結(jié)果：8票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)；
《關(guān)于對(duì)子公司上海斯米克健康環(huán)境技術(shù)有限公司增資擴(kuò)股的公告》詳見(jiàn)刊登于2015年8月8日《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-036號(hào)公告。
7、審議通過(guò)《關(guān)于全資子公司荊州斯米克新材料有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)內(nèi)部調(diào)整的議案》；
會(huì)議同意公司將全資子公司荊州斯米克新材料有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一家子公司上海斯米克健康環(huán)境技術(shù)有限公司。
表決結(jié)果：8票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)；
《關(guān)于全資子公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的公告》詳見(jiàn)刊登于2015年8月8日《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-037號(hào)公告。
8、審議通過(guò)《關(guān)于終止及退出宜豐縣花橋礦業(yè)有限公司股權(quán)投資的議案》；
作為上市公司，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)盈利能力是投資者獲得投資回報(bào)的主要來(lái)源，也是廣大投資者一直以來(lái)持續(xù)關(guān)注的重中之重。自2014年起，為保證公司盈利能力的持續(xù)性以及規(guī)避單一主業(yè)所固有的不確定性經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，公司逐步摸索主營(yíng)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向，通過(guò)外延并購(gòu)方式，對(duì)養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)的大健康和醫(yī)療等配套產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合鋪墊，發(fā)展輕資產(chǎn)、重運(yùn)營(yíng)、收效期短的產(chǎn)業(yè)，以便于長(zhǎng)期和養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)有機(jī)整合發(fā)揮綜合效益，最終完成公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。