[股東會]貴人鳥:2018年第一次臨時股東大會的法律意見書 時間：2018年02月28日 21:32:34\u00A0中財網(wǎng) 北京市中倫律師事務(wù)所 關(guān)于貴人鳥股份有限公司 2018 年第一次臨時股東大會的 法律意見書 二〇一八年二月 北京市朝陽區(qū)建國門外大街甲 6 號 SK 大廈 31、33、36、37 層 郵政編碼：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 電話/Tel：(8610) 5957 2288 傳真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 網(wǎng)址：www.zhonglun.com 北京市中倫律師事務(wù)所 關(guān)于貴人鳥股份有限公司 2018 年第一次臨時股東大會的 法律意見書 致：貴人鳥股份有限公司 北京市中倫律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受貴人鳥股份有限公司（下稱“公 司”）委托，指派本所律師列席公司 2018 年第一次臨時股東大會，并出具本法律 意見書。 為出具本法律意見書，本所律師列席了公司 2018 年第一次臨時股東大會， 并根據(jù)《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》 （下稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱《股東大會規(guī)則》）、《律師 事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《貴 人鳥股份有限公司章程》（下稱《公司章程》），按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、 道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，查閱了本所律師認(rèn)為出具法律意見所必須查閱的文 件，對公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、表決方式、表 決程序的合法性、有效性進(jìn)行了認(rèn)真核查。 公司已向本所保證其提供為出具本法律意見書所需的文件、資料，是真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整，無重大遺漏的。 本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備法律文件予以 公告，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 一、本次股東大會的召集、召開程序 1. 經(jīng)核查，本次會議的召集議案是由公司董事會于 2018 年 1 月 26 日召開 的第三屆董事會第七次會議表決通過的。 2. 2018 年 1 月 27 日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證 券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上對召開本次股東大會的通 知進(jìn)行了公告。該通知列明了本次股東大會的時間、地點(diǎn)、會議方式、出席對象、 會議登記方法等事項，并按《股東大會規(guī)則》的要求對本次股東大會擬審議的議 題事項進(jìn)行了充分披露。 3. 公司通過上海證券交易所交易系統(tǒng)于 2018 年 2 月 28 日上午 9:15-9:25， 9:30-11:30 下午 13:00-15:00 向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。并通過上海證 券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://vote.sseinfo.com）于 2018 年 2 月 28 日上午 9:15--15:00 的任意時間向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。 4. 2018 年 2 月 28 日，本次股東大會的現(xiàn)場會議如期召開，公司董事長林天 福先生主持了本次會議。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為：公司本次股東大會的召集、通知、召開方式及召開程 序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。 二、本次股東大會的召集人和出席會議人員資格 1. 本次股東大會的召集人為公司董事會。 2. 經(jīng)核查，本所律師確認(rèn)出席本次股東大會的股東或其委托代理人共計 6 名，代表股份 489,954,173 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 77.94%。 （1）本所律師根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供的截止 2018 年 2 月 13 日下午交易收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 登記在冊的公司股東名冊，對出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東或其委托代理人 的身份證明資料和授權(quán)委托文件進(jìn)行了審查，確認(rèn)出席現(xiàn)場會議的股東、股東代 表及股東委托代理人共計 3 名，持有股份 489,696,674 股，占公司有表決權(quán)股份 總數(shù)的 77.90%。 （2）以網(wǎng)絡(luò)投票方式出席本次股東大會的股東的資格由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供 機(jī)構(gòu)上海證券信息有限公司驗證，根據(jù)上海證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，通 過網(wǎng)絡(luò)投票進(jìn)行有效表決的股東共計 3 名，代表股份 257,499 股，占公司有表 決權(quán)股份總數(shù)的 0.04%。 3. 公司部分董事、監(jiān)事及董事會秘書出席了本次股東大會，公司部分高級 管理人員和本所律師列席了本次股東大會。 本所律師認(rèn)為：本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格符合《公司 法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。 三、本次股東大會提出臨時提案的股東資格和提案程序 本次股東大會無臨時提案。 四、本次股東大會的表決程序 出席本次會議的股東或委托代理人審議了本次會議通知所列以下議案： 1、《關(guān)于變更經(jīng)營范圍的議案》； 2、《關(guān)于修訂《公司章程》部分條款的議案》； 經(jīng)核查，上述議案與公司召開本次股東大會的公告中列明的議案一致。出席 會議的股東或委托代理人依據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，以現(xiàn)場投票或 網(wǎng)絡(luò)投票的方式對上述議案逐項進(jìn)行了表決。其中，現(xiàn)場表決以記名投票方式進(jìn) 行，會議推舉的計票人、監(jiān)票人按《公司章程》、《股東大會規(guī)則》規(guī)定的程序進(jìn) 行監(jiān)票、點(diǎn)票、計票，會議主持人當(dāng)場公布了現(xiàn)場投票結(jié)果，出席現(xiàn)場會議的股 東或委托代理人對現(xiàn)場投票結(jié)果沒有提出異議，上海證券信息有限公司提供了本 次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果統(tǒng)計表。 經(jīng)本所律師核查，本次股東大會審議的議案均已獲得有效表決通過。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為：本次會議的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》和《公 司章程》的規(guī)定。 五、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司 2018 年第一次臨時股東大會的召集、召開 和表決程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定， 召集人和出席會議人員均具有合法有效的資格，本次股東大會的表決程序和表決 結(jié)果合法有效。 本法律意見書正本壹式伍份。 （以下無正文） 中財網(wǎng)