[本是“喜結(jié)連理”的收購，被收購方小股東卻臨陣倒戈，恒泰艾普收購再遇波折]
重組參與方突然被稽查立案，使創(chuàng)業(yè)板上市公司恒泰艾普石油天然氣技術(shù)服務(wù)股份有限公司(下稱“恒泰艾普”，300157.SZ)持續(xù)半年的并購重組變得前途未卜。
作為油氣勘探開發(fā)服務(wù)的上市公司，恒泰艾普希望借助資本市場通過并購進(jìn)行行業(yè)整合。不料，這一次收購看中的3家公司問題迭出，讓交易枝節(jié)橫生。接近交易人士向《第一財經(jīng)日報》透露，恒泰艾普并購被暫停審核或因參與重組方涉嫌內(nèi)幕交易。
讓恒泰艾普頭疼的事遠(yuǎn)不止如此。本是“喜結(jié)連理”的收購，被收購方小股東卻臨陣倒戈，收購再遇波折。恒泰艾普方面對《第一財經(jīng)日報》稱：“此次事件，是美國阿派斯(APEXSOLUTIONS,INC.，美國阿派斯技術(shù)有限公司)和阿派斯油藏技術(shù)(北京)有限公司(下稱“阿派斯油藏”)之間股東利益分配造成的沖突，與恒泰艾普沒有任何關(guān)系”。
2015年1月16日，恒泰艾普宣布，公司并購重組申請被暫停審核。
2014年7月9日恒泰艾普開始停牌宣布籌劃重大資產(chǎn)重組事項，于當(dāng)年10月16日復(fù)牌。根據(jù)公司公布的《恒泰艾普石油天然氣技術(shù)服務(wù)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)》(下稱《草案》)，恒泰艾普計劃以總計8.45億元對價收購3家公司。
即恒泰艾普以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買新疆新生代石油技術(shù)有限公司(下稱“新生代”)100%股權(quán)；EPT(EnergyProspectingTechnologyUSAInc.，恒泰艾普的美國全資子公司)擬以支付現(xiàn)金的方式購買美國阿派斯100%股權(quán)；恒泰艾普擬以發(fā)行股份的方式購買阿派斯油藏100%股權(quán)，并募集配套資金。
重組突然被“叫�！�，公告顯示是因“參與重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案”。但恒泰艾普日前在回復(fù)記者的郵件中稱：“截至目前，公司未收到立案調(diào)查通知書，因此無法提供更多信息�！�
而恒泰艾普本次收購標(biāo)的公司包括新生代、美國阿派斯以及阿派斯油藏，涉及股東人數(shù)多，內(nèi)幕知情人范圍廣。這也引發(fā)外界對于重組方案可能涉及內(nèi)幕交易的猜測。
阿派斯油藏股東向本報提供的一封內(nèi)部郵件顯示，目前中介機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券已聯(lián)系被收購公司股東完善知情人名單信息，以完成證監(jiān)會[微博]對本次交易的內(nèi)幕交易核查。
從市場表現(xiàn)來看，股票停牌之前確實經(jīng)歷連續(xù)上漲。2014年7月10日恒泰艾普停牌之前，公司股價出現(xiàn)連續(xù)放量上漲的情況，而10月16日復(fù)牌當(dāng)日該股股價無量漲停，之后便放量急挫，拉開連綿下行的走勢。
在恒泰艾普重組暫停平靜的表象之下，各參與方之間的暗戰(zhàn)依然洶涌。知情人士向《第一財經(jīng)日報》記者透露，有并購標(biāo)的公司的小股東在日前向證監(jiān)會進(jìn)行了實名舉報，舉報內(nèi)容涉及并購流程違法、標(biāo)的公司業(yè)績虛增、關(guān)聯(lián)交易被利用、對賭協(xié)議損害小股東利益等。
本是合作共贏的并購，何以鬧到如此地步？記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，事件導(dǎo)火索或是方案中“不平等”的對賭設(shè)計。
記者獲得的資料顯示，美國阿派斯共有3位自然人股東，實際控制人、總經(jīng)理杜某持有72.36%股權(quán)，杜某同時擔(dān)任阿派斯油藏的董事長。
恒泰艾普此次收購，支付方式多樣。恒泰艾普對美國阿派斯全部以現(xiàn)金收購�！恫莅浮凤@示，美國阿派斯原股東承諾，2015年、2016年和2017年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣2600萬元、3000萬元、3500萬元。如果未達(dá)標(biāo)，原股東進(jìn)行補(bǔ)償。
按照計劃，在美國阿派斯完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的20個工作日內(nèi)，上市公司向美國阿派斯的全部三位股東支付現(xiàn)金對價的40%，即1.12億元；在完成2014年度預(yù)測利潤后，支付30%，即0.894億元；完成2016年度預(yù)測利潤后，支付剩余30%。換句話說，美國阿派斯2015年若可以實現(xiàn)扣非后歸屬母公司凈利潤2600萬元，即可套現(xiàn)2.014億元。
阿派斯油藏股東共有15位自然人�！恫莅浮分屑s定恒泰艾普對阿派斯油藏全部以股權(quán)收購，2015年、2016年和2017年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不得低于人民幣1590萬元、1800萬元、2030萬元。如未達(dá)標(biāo)，阿派斯油藏原股東進(jìn)行補(bǔ)償。
在阿派斯油藏的小股東看來，這種對賭設(shè)計十分不公，無論支付方式還是套現(xiàn)時間，明顯偏向美國阿派斯的3位股東。小股東在收購協(xié)議等相關(guān)文件上簽字，也是另有隱情。
根據(jù)華泰聯(lián)合證券并購業(yè)務(wù)組、該并購項目直接負(fù)責(zé)人的說法，本次交易標(biāo)的公司召開了股東會就協(xié)議重點(diǎn)條款均進(jìn)行了充分的溝通、討論，當(dāng)時講解內(nèi)容與終協(xié)議不存在重大出入�！耙驗槊咳诵枰炇鸬奈募浅６�，為便于操作，以簽字頁的形式進(jìn)行了簽署，但并非所謂‘空白’�！痹撠�(fù)責(zé)人稱，簽字頁上面有具體的文件名稱。
不過，作為當(dāng)事方、并購標(biāo)的小股東之一，陳某并不認(rèn)同此說法�！跋蛐」蓶|介紹的協(xié)議條款與發(fā)放協(xié)議文本相差很大，”陳某稱，當(dāng)時公司管理層以“保密”為由，抹去了主要信息。直到恒泰艾普將收購《草案》公告之后，阿派斯油藏的小股東才發(fā)現(xiàn)，自己不但拿不到現(xiàn)金，還需要承擔(dān)難以完成的業(yè)績目標(biāo)。
“對賭設(shè)計的本意，是為證明注入資產(chǎn)是值錢的，”一位從事并購重組業(yè)務(wù)的投行人士對《第一財經(jīng)日報》表示，上市公司高估值收購，必然要求比較高的業(yè)績對賭條件。恒泰艾普收購方案中復(fù)雜的對賭設(shè)計，在現(xiàn)實案例中較為少見。
根據(jù)方案的評估報告，新生代股權(quán)作價為3.95億元，增值率約為184.98%；美國阿派斯股權(quán)作價2.98億元，增值率約為939.94%；阿派斯油藏股權(quán)作價為1.52億元，增值率約為379.06%。顯然，美國阿派斯股權(quán)增值率高。
《草案》顯示，美國阿派斯2013年的營業(yè)收入為5537.13萬元，其中軟件銷售4381.58萬元，技術(shù)服務(wù)1155.55萬元。2014年上半年營業(yè)收入1890萬元，其中軟件銷售收入878.34萬元，技術(shù)服務(wù)1011.28萬元。根據(jù)預(yù)測，2014年下半年美國阿派斯?fàn)I業(yè)收入將達(dá)到5685.71萬元，凈利潤1048.90萬元。
同時，根據(jù)《草案》，阿派斯油藏2012年凈利潤為169.47萬元，2013年凈利潤960.07萬元。2014年上半年凈利潤為570.36萬元。
若美國阿派斯和阿派斯油藏的關(guān)聯(lián)關(guān)系屬實，則二者之間存在利潤調(diào)節(jié)的可能性，進(jìn)而影響收購估值。同時，前述對賭協(xié)議的實現(xiàn)條件也可能被操縱。這也是阿派斯油藏小股東擔(dān)心的部分。
1月12日，恒泰艾普宣布接到證監(jiān)會通知，要求就本次并購重組做二次反饋。證監(jiān)會提出，美國阿派斯和阿派斯油藏存在關(guān)聯(lián)交易，要求恒泰艾普明確披露是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)整二者凈利潤的可能性，以及相關(guān)應(yīng)對措施。
陳某向本報透露，美國阿派斯和阿派斯油藏對外是“兩個公司”，對內(nèi)則是“一個老板”。兩家公司對接油氣公司客戶，人民幣合同由阿派斯油藏直接簽署，美元及歐元合同則由美國阿派斯簽署之后轉(zhuǎn)給阿派斯油藏實施。兩公司之間并非市場化定價，成本及收益如何在兩公司之間分配，全憑實際控制人杜某決定�！岸麻L杜某隨意調(diào)整銷售業(yè)績，把阿派斯油藏的銷售業(yè)績轉(zhuǎn)移到美國阿派斯，增加美國阿派斯的業(yè)績和利潤，或截留阿派斯油藏的利潤�！标惸撤Q，這都導(dǎo)致阿派斯油藏的小股東利益受損。
《第一財經(jīng)日報》就并購相關(guān)疑點(diǎn)向阿派斯油藏總經(jīng)理進(jìn)行求證，截至發(fā)稿未收到回應(yīng)。
復(fù)雜的對賭設(shè)計、隱秘的關(guān)聯(lián)交易，讓收購估值定價難度更大。本次收購的估值定價問題也引起證監(jiān)會關(guān)注，證監(jiān)會要求恒泰艾普補(bǔ)充披露“美國阿派斯定價的合理性”。
證監(jiān)會還提出，恒泰艾普補(bǔ)充披露被收購方新生代、美國阿派斯、阿派斯油藏3家公司2014年的業(yè)績完成情況，并進(jìn)一步補(bǔ)充披露美國阿派斯的營業(yè)收入、利潤預(yù)測的合理性。如果美國阿派斯2014年未完成盈利預(yù)測，恒泰艾普還需要補(bǔ)充披露美國阿派斯定價的合理性。根據(jù)要求，還要增加美國阿派斯凈利率比較中可比公司數(shù)量并補(bǔ)充披露可比公司可比性。
恒泰艾普對《第一財經(jīng)日報》回應(yīng)稱，在并購重組交易中，對標(biāo)的公司盈利預(yù)測可實現(xiàn)性的說明屬于常規(guī)問題，本次交易亦是如此。
但在業(yè)內(nèi)人士看來，這份二次反饋意見并不尋常�！白C監(jiān)會對于上市公司并購重組有審查重點(diǎn)，對于并購標(biāo)的公司的盈利預(yù)測、關(guān)聯(lián)交易、履約能力等，如果發(fā)現(xiàn)公司提交的收購方案中表述不夠清楚會要求補(bǔ)充，但這些問題一般會在首次反饋要求中提出�！鼻笆鐾缎腥耸繉Ρ緢蟊硎�，證監(jiān)會在第二次反饋中提出如此詳細(xì)的補(bǔ)充披露要求，顯然有針對性。
作為阿派斯油藏直接負(fù)責(zé)銷售的副總，陳某質(zhì)疑美國阿派斯虛增了銷售收入�！拔曳磸�(fù)核查了2012～2013年兩年所有的軟件銷售合同，其中還包括以技術(shù)服務(wù)合同名義簽的軟件銷售合同，美國阿派斯在2013年全年軟件銷售營業(yè)收入僅為人民幣3000萬元左右。”陳某稱，這與《草案》披露的4381.58萬元存在較大差異。
對此，恒泰艾普和華泰證券均回應(yīng)稱，本次交易中會計師已經(jīng)出具了審計報告，因此各方均以審計報告為準(zhǔn)進(jìn)行交易談判、作價及申報�！皩徲媹蟾嬷械氖杖霐�(shù)字是根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求確認(rèn)的�！�
恒泰艾普方面對《第一財經(jīng)日報》表示，在2014年10月接到陳某反映的上述情況后，已“會同財務(wù)顧問、律師對阿派斯油藏的所有股東進(jìn)行了訪談(除不接受訪談的股東)”、“對會計師執(zhí)行的審計程序進(jìn)行了了解”，并且“在調(diào)查及復(fù)核完畢后，上市公司對舉報人進(jìn)行了書面答復(fù)”。
不過，對于上述“書面回復(fù)”，陳某表示“從來沒有收到過“，而且也從未接到過恒泰艾普和華泰證券的“訪談”要求。
該并購重組疑點(diǎn)叢生，已于日前被證監(jiān)會暫停審核。能否恢復(fù)審核并完成并購，目前尚存未知。
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